安达科技(830809):第四届董事会第十八次会议决议
贵州安达科技能源股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 25日 2.会议召开地点：贵州省贵阳市开阳县硒城街道办白安营村安达科技行政楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 15日以通讯方式发出 5.会议主持人：刘建波先生 6.会议列席人员：公司监事和其他高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《贵州安达科技能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于<2025年半年度报告>及摘要的议案》 1.议案内容： 2025年上半年，公司（合并报表数，同下）实现营业收入 153,640.17万元，同比增加 126.80%；归属上市公司的净利润-16,827.37万元，同比增加 52.83%。 报告期末，公司资产总额 443,950.75万元，较期初减少 1.20%；归属于上市公司股东的净资产 164,776.90万元，较期初减少 8.58%。 具体内容详见公司于 2025年 8月 25日在北京证券交易所信息披露平台（以下简称“北交所信披平台”）（www.bse.cn）上披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-059）、《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-060）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经 2025年第四次审计委员会审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于<募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》 1.议案内容： 2022年 9月 9日，2022年第五次临时股东大会审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市；经公司 2022年第六次临时股东大会及 2023年第一次临时股东大会审议通过，公司拟发行股票不超过5,000万股，募集资金总额不超过 65,000.00万元。2023年 3月，公司在北京证券交易所上市，发行股票 5,000万股，募集资金 65,000.00万元。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关规定设立募集资金存储专户并严格按照募集资金用途使用资金。公司根据 2025年半年度募集资金存放、管理和使用情况编制了《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。公司严格按照相关法律法规和有关部门制定的业务规则存放和使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，公司募集资金的存放、使用和信息披露不存在问题。 具体内容详见公司于 2025年 8月 25日在北交所信披平台（www.bse.cn）上披露的《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-061）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经 2025年第四次审计委员会审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会办理工商变更登记相关手续。 在公司股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事尚需履行原监事职权。 具体内容详见公司于 2025年 8月 25日在北交所信披平台（www.bse.cn）上披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-062）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联方交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范公司行为，保证股东会依法行使职权，结合公司的实际情况，公司拟对《股东会议事规则》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于 2025年 8月 25日在北交所信披平台（www.bse.cn）上披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-063）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联方交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于 2025年 8月 25日在北交所信披平台（www.bse.cn）上披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-064）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联方交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步规范公司的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司拟对《利润分配管理制度》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于 2025年 8月 25日在北交所信披平台（www.bse.cn）上披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-065）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联方交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度（尚需股东会审议）的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订： （1）《关于修订<重大资金往来管理制度>的议案》； （2）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； （3）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； （4）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； （5）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； （6）《关于修订<承诺管理制度>的议案》； （7）《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； （8）《关于制定<会计师选聘制度>的议案》； （9）《关于制定<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》。 具体内容详见公司于 2025年 8月 25日在北交所信披平台（www.bse.cn）上披露的《重大资金往来管理制度》（公告编号：2025-066）、《关联交易管理制度》（公告编号：2025-067）、《对外担保管理制度》（公告编号：2025-068）、《对外投资管理制度》（公告编号：2025-069）、《募集资金管理制度》（公告编号：2025-070）、《承诺管理制度》（公告编号：2025-071）、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-072）、《会计师选聘制度》（公告编号：2025-073）、《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》（公告编号：2025-074）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 子议案（7）已经 2025年第二次薪酬与考核委员会审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联方交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》及《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订： （1）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； （2）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； （3）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》； （4）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； （5）《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； （6）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； （7）《关于修订<总经理工作细则>的议案》； （8）《关于修订<内部审计制度>的议案》； （9）《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； （10）《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》； （11）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》； （12）《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》； （13）《关于修订<董事和高级管理人员股份及其变动管理制度>的议案》； （14）《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》； （15）《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》； （16）《关于修订<环境、社会与治理（ESG）委员会工作细则>的议案》； （17）《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》； （18）《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。 具体内容详见公司于 2025年 8月 25日在北交所信披平台（www.bse.cn）上披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-075）、《独立董事工作制度》（公告编号：2025-076）、《董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-077）、《信息披露管理制度》（公告编号：2025-078）、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-079）、《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-080）、《总经理工作细则》（公告编号：2025-081）、《内部审计制度》（公告编号：2025-082）、《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-083）、《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-084）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-085）、《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-086）、《董事和高级管理人员股份及其变动管理制度》（公告编号：2025-087）、《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-088）、《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-089）、《环境、社会与治理（ESG）委员会工作细则》（公告编号：2025-090）、《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-091）、《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-092）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联方交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》 1.议案内容： 2024年 7月 31日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司拟回购股份并用于减少注册资本，回购期限为自股东会通过之日起不超过 12个月。 公司本次股份回购期限自 2024年 7月 31日开始，至 2025年 7月 30日结束，累计回购公司股份 1,400,411股，占公司总股本的 0.23%，占预计回购总数量上限的 131.64%，最高成交价为 6.00元/股，最低成交价为 4.67元/股，已支付的总金额为 7,492,873.86元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购金额总额上限的 93.66%。 因此，公司注销本次已回购的股份 1,400,411股，并相应减少注册资本。本次注销事宜完成后，公司注册资本将由 600,450,411股变更为 599,050,000股。 公司根据注册资本减少情况，拟修订《公司章程》的相应内容，同时提请股东会授权董事会全权办理回购股份注销相关手续及工商变更登记手续。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经 2025年第四次审计委员会审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联方交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于 2025年 9月 12日下午 14:30在贵阳市开阳县硒城街道办白安营村安达科技行政楼会议室召开2025年第一次临时股东会，审议如下议案： （1）《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》； （2）《关于废止<监事会议事规则>的议案》； （3）《关于修订<股东会议事规则>的议案》； （4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》； （5）《关于修订<利润分配管理制度>的议案》； （6）《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》； 1）《关于修订<重大资金往来管理制度>的议案》； 2）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 3）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 4）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； 5）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 6）《关于修订<承诺管理制度>的议案》； 7）《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 8）《关于制定<会计师选聘制度>的议案》； 9）《关于制定<防范控股股东及关联方占用资金管理制度>的议案》； （7）《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联方交易事项，无回避表决情况。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《贵州安达科技能源股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》； （二）《贵州安达科技能源股份有限公司 2025年第四次审计委员会会议决议》； （三）《贵州安达科技能源股份有限公司 2025年第二次薪酬与考核委员会会议决议》。 贵州安达科技能源股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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