安达科技(830809):董事会议事规则
贵州安达科技能源股份有限公司 董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 8月 25日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。 表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《贵州安达科技能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会对股东会负责，根据《公司法》《公司章程》和股东会的授权行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订《公司章程》的修改方案； （十二） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十五） 管理公司信息披露及投资者关系有关事项； （十六） 审议公司拟披露的定期报告； （十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第三条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第四条 董事会下设董事会办事机构，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第五条 公司董事长行使以下权限： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第七条 公司应当设董事会秘书，董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件管理、投资者关系管理、股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 在董事会会议的组织和协调工作方面，董事会秘书负责安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。 第二章 董事会的召集与通知 第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第九条 定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。董事会秘书及相关工作人员应在会议召开十日前采用书面形式通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事提议时； （三） 审计委员会提议时； （四） 《公司章程》规定的其他情形。 第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等； 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长认为提案内容不明确，具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十二条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开三日前以专人送达、信函、传真、电子邮件、电话方式或其它经董事会认可的方式通知各董事，会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。但是遇有特别紧急事项时，要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时再次电话或者其他口头方式发出补充通知，并在会议记录中做好相应记录。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议的召开方式； （三） 会议期限； （四） 事由及议题； （五） 发出通知的日期； （六） 会议联系人及其联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容和第（四）项的简要内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第三章 董事会的召开 第十四条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。 但是董事会审议下列重大事项时不得通过上述通讯方式进行： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）股权激励计划。 第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 第十六条 董事会会议应由董事本人出席。 董事因故不能出席会议时，可以书面形式委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第四章 董事会议事的表决及决议 第十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条 董事会决议表决方式为：以举手表决或者记名投票方式表决，由董事在书面决议上签名确认，同意决议内容。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。 第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律法规、违反《公司章程》、股东会决议或本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该关联董事应当及时向董事会书面报告。关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但有权参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司基于实际重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第二十三条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第二十四条 董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意。 第五章 董事会的会议记录 第二十五条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、召集人的姓名； （二） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事（代理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 对董事会决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托的代理人）、董事会秘书和会议记录人必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。 采用电话、视频等其他方式召开董事会会议的，可以用传真或会签方式签署会议记录和决议。 第二十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。 第二十八条 董事会会会议应当根据有关法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及《公司章程》的要求予以披露。 第六章 董事会决议的实施 第二十九条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。 第三十条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。 第三十一条 每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询，董事长、总经理或责成专人应就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告。 第三十二条 董事会秘书应定期向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。 第七章 董事会授权 第三十三条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。 第三十四条 董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相应职权。 第三十五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第八章 附则 第三十六条 本议事规则的未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及《公司章程》的有关规定执行。 第三十七条 本议事规则与法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及《公司章程》规定不一致的，以法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本议事规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。 第三十九条 本议事规则由董事会负责解释。 第四十条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，自股东会审议通过之日起生效，对本议事规则的修订亦经公司股东会审议通过后生效。 贵州安达科技能源股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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