泰德股份(831278):子公司管理制度
青岛泰德轴承科技股份有限公司子公司管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 青岛泰德轴承科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟修订及制定公司内部治理制度的议案》之子议案 5.34关于拟制定<关于拟制定<子公司管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 青岛泰德轴承科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强青岛泰德轴承科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高子公司经营运作水平和风险防范能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《青岛泰德轴承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其超过50%的股权或权益，或拥有超过50%的表决权，或者虽然拥有表决权50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的，或者通过协议或其他安排能够实际控制其经营和管理的企业。 第三条 子公司依法具有独立法人地位，独立承担民事责任。 第四条 公司依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者等股东权利。 第五条 子公司同时控股下属企业的，可参照本制度的要求逐层建立对其下属企业的管理制度，并接受公司的监督。 第六条 子公司下属分公司、办事处等分支机构，比照本制度规定执行。 第七条 公司各职能部门应根据本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章 规范运作 第八条 子公司应当依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度，加强自律性管理。 第九条 子公司应依法设立组织机构，原则上子公司应设立董事会、监事会，不设监事会的，也可以按照其公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。规模较小或者股东人数较少的子公司可根据自身情况不设董事会，设一名董事；可不设监事会，设一名监事；经子公司全体股东一致同意，也可以不设监事。 第十条 对于设立股东会、董事会或监事会的子公司，应当按照其章程规定召开相应会议，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，由其审核判断所议事项是否属应披露的信息，或是否需经公司董事会或股东会批准。 子公司作出股东会（股东）、董事会（董事）、监事会（监事）、董事会审计委员会决议（决定）的，应当在2个工作日内将决议和相关会议资料向公司董事会秘书办公室报备。 第十一条 子公司的担保、抵押、关联交易、资金往来、委托理财、重大融资或投资、信息报告、信息披露、募投项目的实施等应符合上市公司规范运作要求。 如前述事项涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会秘书办公室，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行决策和实施。公司有关部门及经公司提名并当选子公司董事的人员有责任和义务帮助、要求和督促各级子公司遵守前述各项管理规定。 第十二条 子公司经营管理层应当及时、完整、准确地向公司有关部门汇报并提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、会议决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料必须按照公司规定妥善保管。 第三章 财务管理 第十四条 子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司执行统一的会计制度，公司财务部门负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导，对子公司财务会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。 第十五条 公司对子公司财务业务进行垂直管理，对子公司的会计机构负责人、主办会计实行委派制。 第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第十七条 公司可以随时查阅和审计子公司会计账目，查阅时，子公司须配合。 第十八条 子公司应按照公司财务管理制度等相关规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金等管理。 第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循国家相关法律法规规定及公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十条 公司及子公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何机构或个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第二十一条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。 第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，须对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照公司对外借款的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第四章 人事管理 第二十三条 公司可根据工作需要，经总经理办公会讨论通过后，向子公司提名董事、监事或推荐高级管理人员，该等人员根据《公司法》和子公司章程的规定获选、获聘后应依法履行其职责。公司向参股公司或企业提名董事、监事或推荐高级管理人员的，对该等人员的管理参照本制度执行。 第二十四条 子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员提出调整建议。 第二十五条 公司向子公司提名的董事、监事及推荐的高级管理人员候选人员必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第二十六条 子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责如下： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）保证公司发展战略、董事会（董事）及股东会（股东）决议（决定）的贯彻执行； （四）勤勉尽责、切实维护公司在子公司中的权益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报子公司的经营情况，及时向公司报告《青岛泰德轴承科技股份有限公司重大信息内部报告制度》所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会（董事）、监事会（监事）、董事会审计委员会或股东会（股东）审议（决定）的事项，应事先与公司沟通，并按规定程序提请公司总经理、董事长、董事会或股东会审议； （七）公司交办的其他工作。 第二十七条 子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，对子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。未按《公司法》和子公司章程的规定获得相应同意，子公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属和其他关联人不得与任职子公司订立交易合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第二十八条 公司提名的在子公司全职任职的董事和监事，以及推荐的高级管理人员或其他工作人员的薪酬待遇、福利待遇和激励机制，子公司有相应制度按照制度执行，若没有相应制度，则参照公司制度执行。 第二十九条 子公司应根据自身实际情况制定绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人事部门。 第五章 经营管理 第三十条 子公司的经营规划须服从和服务于公司的整体战略规划，并应结合自身实际经营情况，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第三十一条 子公司每年应根据公司经营计划和预算要求，编制年度经营计划与财务预算，报公司总经理及董事长批准。 第三十二条 子公司发生《公司章程》《北京证券交易所股票上市规则》等监管规则或公司其他内部控制制度项下须提交公司总经理、董事长批准或董事会、股东会审议的重大交易、日常交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等重大事项（以下统称“重大事项”）时，应按照《公司章程》《青岛泰德轴承科技股份有限公司重大信息内部报告制度》等有关规定及时向公司总经理、董事会秘书以及董事长报告，并应在获得公司的相应批准、审议同意后方可实施。 第三十三条 子公司的对外投资和内部投资执行公司的指导、监督。子公司应加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第三十四条 子公司发生关联交易，应严格遵照《青岛泰德轴承科技股份有限公司关联交易管理制度》，需根据不同情形经子公司董事会（董事）或股东会（股东）审议，需要经过公司董事会或股东会审议的事项，子公司在审议之前，应先提请公司董事会或股东会审议。 第三十五条 子公司的对外担保、财务资助，应遵循其子公司章程、《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》以及《青岛泰德轴承科技股份有限公司对外担保管理制度》中有关对外担保以及财务资助的相关规定，经过子公司的董事会（董事）或股东会（股东）审议，并经公司董事会或股东会审议。子公司在审议之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保、财务资助议案。 第三十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和任职子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章 信息披露及报告 第三十七条 子公司应定期向公司报告经营情况，主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告等，报告内容包括但不限于营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。 第三十八条 子公司的总经理或指定联络人作为信息报告义务人，应依照《青岛泰德轴承科技股份有限公司信息披露管理制度》《青岛泰德轴承科技股份有限公司重大信息内部报告制度》等规定，及时、准确、真实、完整地向公司总经理、董事会秘书、董事长报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并向公司董事会秘书办公室报备董事会决议、股东会决议等重要文件，确保重大事项能够及时履行相关审议程序和披露义务。子公司任何人员在相关重大事项披露之前不得泄露相关信息。 第三十九条 子公司发生《北京证券交易所股票上市规则》等监管指引及《公司章程》项下须披露的重大交易、日常交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等重大事项时，应按照《公司章程》《青岛泰德轴承科技股份有限公司重大信息内部报告制度》等有关规定及时向公司总经理、董事会秘书、董事长报告并确保公司进行恰当的信息披露。 第四十条 子公司重大事项的审批决策程序： （一）对拟进行的重大事项进行论证及评估； （二）形成书面报告报公司审核； （三）公司审核同意后，由子公司按照规定提交其董事会（董事）或股东会（股东）审议。 第四十一条 对于获得公司董事会或股东会批准的重大事项，子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，并提供相关资料。 第四十二条 子公司在发生任何交易活动时，应事先审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时通知董事会秘书，按公司关联交易管理规定履行相应的审批、报告义务。 第四十三条 因子公司违反国家法律、法规和证券监管要求，导致公司或子公司及其董事、监事及高级管理人员等相关主体受到政府部门行政处罚、通报批评、公开谴责等处罚措施的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处罚。 第七章 内部审计监督 第四十四条 公司定期或不定期对子公司进行审计监督。 第四十五条 公司董事会审计委员会为公司内部审计监督事务的最高决策机构，有权发起对子公司业务经营所有事项的临时检查。 第四十六条 检查内容包括但不限于：对相关法律、行政法规的执行情况；对公司各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；核心人员的离任审计等。 第四十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十八条 公司的内部审计意见书和内部审计决定、经确定的审计问题整改方案送达子公司后，子公司必须严格执行。对于审计确认的内部控制缺陷，子公司应根据实际情况及时制定整改方案和整改时间，并反馈至公司审计部。 第八章 行政事务与档案管理 第四十九条 子公司行政事务应参照公司的行政管理制度规定由公司行政部门归口管理、指导。 第五十条 子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料应报送公司相关部门备案。 子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司相关部门报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。 第五十一条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应按照公司档案管理制度的规定，向公司相关部门报备归档，同时按照《青岛泰德轴承科技股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定向董事会秘书办公室报备。 第九章 附 则 第五十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 青岛泰德轴承科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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