| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护同辉佳视（北京）
信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）等法律法规及《北京证券
交易所股票上市规则（试行）》《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“管
理办法”）和其他有关规定，制定本章
程。 | 第一条 为维护同辉佳视（北京）
信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）等法律法规及《北
京证券交易所股票上市规则》《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“管
理办法”）和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表 |
| | 人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资本分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及本
章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决；协商不成的，通过诉讼方式解
决。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之
日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。公司、股东、董事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决；协商不
成的，通过诉讼方式解决。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人以及公司董事会 | 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人以及公司董事 |
| 决议确认为担任重要职务的其他管理
人员。 | 会决议确认为担任重要职务的其他管
理人员。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围为：技术开发、技术推广、技术
服务、技术转让；销售开发后的产品、
电子产品；计算机系统集成；电子设备
租赁；专业承包；软件开发；产品设计；
承办展览展示活动；建设工程设计；应
用软件服务。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。） | 第十五条 经依法登记，公司的
经营范围为：一般项目:技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件销售；电子
产品销售；信息系统集成服务；租赁
服务(不含许可类租赁服务)；对外承
包工程；软件开发；专业设计服务；
数字创意产品展览展示服务;人工智
能应用软件开发；工业控制计算机及
系统销售；工业自动控制系统装置销
售；智能控制系统集成；工业工程设
计服务。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目:建设工程设计。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为
准)(不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。) |
| 第十五条 公司的股份采取股票
的形式。公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十六条 公司的股份采取股票
的形式。公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股份，以人
民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
| 第十八条 公司股份总数为
19933.3546万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司已发行的股份总
数为19933.3546万股，均为人民币普
通股。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相
关主管部门批准的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 | 第二十二条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 |
| 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不得收购本
公司的股份。 | 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其
他情况。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）集中交易方式；
（三）法律、行政法规规定和中国
证监会认可的其他方式；
公司因本章程第二十二条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）集中交易方式；
（三）法律、行政法规规定和中
国证监会认可的其他方式；
公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二
十二条第一款（一）项、第（二）项、
第（四）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因第二
十二条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的 | 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授 |
| 授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 | 权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 |
| 第二十五条 公司依照本章程第
二十二条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，所收购的股份应当
在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》的规定履行信息披露义
务。 | 第二十六条 公司依照本章程第
二十三条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，所收购的股
份应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司
的股份作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当按照北交所规定的时间、方式向公
司报备持有本公司股份及变动情况，
其所持有的依据相关规定在规定期间
内不得转让的股份，应当按照北交所
相关规定办理限售。公司董事、监事、
高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当及时向公司报告并由公司
在规定信息披露平台的专区披露，但 | 第二十九条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当按
照北交所规定的时间、方式向公司申
报所持有的本公司股份及变动情况，
其所持有的依据相关规定在规定期间
内不得转让的股份，应当按照北交所
相关规定办理限售。公司董事、高级管
理人员所持本公司股份发生变动的，
应当及时向公司报告并由公司在规定 |
| 因权益分派导致的变动除外；在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 信息披露平台的专区披露，但因权益
分派导致的变动除外；在就任时确定
的任职期间每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份，不
得超过其所持有本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除
外。公司董事和高级管理人员所持股
份不超过一千股的，可一次全部转让，
不受25%转让比例的限制。
存在下列情形之一的，公司董事
和高级管理人员所持本公司股份不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日
起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法
犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司
有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，
被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规
定或者减持资金用于缴纳罚没款的除
外；
（六）本人因涉及与本上市公司 |
| | 有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强
制退市情形，在证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所规则以及公司章程规
定的其他情形。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股份在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有5% 以上股份的，卖出该
股票不受6个月时间限。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。 | 第三十一条 公司持有 5%以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第三十一条 上市公司董事、监事
和高级管理人员在下列期间不得买卖
本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公
告前 30 日内及季度报告公告前 10 日
内；因特殊原因推迟年度报告、中期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，直至公告日日终； | 第三十二条 公司董事、高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报
告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、
业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其 |
| （二）公司业绩预告、业绩快报公
告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的
重大事件（以下简称重大事件或重大
事项）发生之日或者进入决策程序之
日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的
其他期间。 | 衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日起或者在决策过程
中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会、北京证券交
易所规定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日
前15日起算，直至公告日。 |
| 第三十二条 上市公司控股股东、
实际控制人在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告公告前30日
内，因特殊原因推迟年度报告公告日
期的，自原预约公告日前30日起算，
直至公告日日终；
（二）本章程第三十一条第二项
至第四项规定的期间。 | 删掉 |
| 新增 | 第三十三条 存在下列情形之一
的，控股股东、实际控制人及其一致行
动人不得通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式减持股份，但已
经按照《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》第九条的规定披露减持计
划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近三个已披露经审计的
年度报告的会计年度未实施现金分红
或者累计现金分红金额低于同期年均
归属于上市公司股东净利润的百分之
三十的，但其中净利润为负的会计年
度不纳入计算； |
| | （二）最近二十个交易日中，任一日股
票收盘价（向后复权）低于最近一个会
计年度或者最近一期财务报告期末每
股归属于上市公司股东的净资产的。 |
| 第三十三条 具有下列情形之一
的，本公司控股股东和持股 5%以上的
股东（以下统称大股东）、实际控制人
不得减持其所持有的本公司股份：
（一）上市公司或其大股东、实际
控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会及其派出机构立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及
在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满6个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反
北交所业务规则，被北交所公开谴责
未满3个月的；
（三）中国证监会及北交所规定
的其他情形。
大股东、公司实际控制人通过北
交所和全国股转系统的竞价或做市交
易买入本公司股份，其减持不适用前
款规定。 | 第三十四条 具有下列情形之一
的，本公司控股股东和持股 5%以上的
股东（以下统称大股东）及其一致行动
人不得减持其所持有的本公司股份：
（一）大股东因涉嫌与本公司有
关的证券期货违法犯罪，在被中国证
监会及其派出机构立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判
处刑罚未满6个月的；
（二）大股东因与本公司有关的
违法违规，被北交所公开谴责未满3个
月的；
（三）大股东因涉及证券期货违
法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有
规定，或者减持资金用于缴纳罚没款
的除外；
（四）中国证监会及北交所规定
的其他情形。
存在下列情形之一的，公司控股
股东、实际控制人不得减持本公司股
份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法
犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴
责未满三个月的； |
| | （三）公司可能触及重大违法强
制退市情形，在证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（四）中国证监会及北交所规定
的其他情形。 |
| 第三十四条 本公司董事、监事、
高级管理人员具有下列情形之一的，
不得减持其所持有的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会及其派出机构立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以
及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满6个月的；
（二）因违反北交所规则，被北交
所公开谴责未满3个月的；
（三）中国证监会及北交所规定
的其他情形。 | 第三十五条 本公司董事、高级管
理人员具有下列情形之一的，不得减
持其所持有的本公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证监会及其派出机构
立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6
个月的；
（二）本人因涉嫌与本上市公司
有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（三）本人因涉及证券期货违
法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有
规定或者减持资金用于缴纳罚没款的
除外；
（四）本人因涉及与本公司有关
的违法违规，被北交所公开谴责未满3
个月的；
（五）公司可能触及重大违法强
制退市情形，在证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（六）法律、行政法规、中国证监
会和北交所规则以及公司章程规定的 |
| | 其他情形。 |
| 第三十五条 公司可能触及北交
所规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法
裁判作出之日起至下列任一情形发生
前，公司控股股东、实际控制人以及董
事、监事、高级管理人员不得减持公司
股份： | 第三十六条 公司可能触及北交
所规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法
裁判作出之日起至下列任一情形发生
前，公司控股股东、实际控制人以及董
事、高级管理人员不得减持公司股份： |
| 第三十六条 上市公司大股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
计划通过集中竞价交易减持其所持有
本公司股份的，应当及时通知公司，并
按照下列规定履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交
易日前预先披露减持计划，每次披露
的减持时间区间不得超过6个月；
（二）拟在 3 个月内卖出股份总
数超过公司股份总数 1%的，除按照本
条第一款第一项规定履行披露义务
外，还应当在首次卖出的30个交易日
前预先披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持
数量过半或减持时间过半时，披露减
持进展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕
或者披露的减持时间区间届满后及时
公告具体减持情况。
…… | 第三十七条 大股东及其一致行
动人通过集中竞价交易减持，或者其
他股东通过集中竞价交易减持其持有
的首发前股份，三个月内减持股份的
总数不得超过公司股份总数的1%，但
大股东减持其通过证券交易所集中竞
价交易买入的上市公司股份不受前述
比例之限制。
大股东通过大宗交易减持，或者
其他股东通过大宗交易减持其持有的
首发前股份，三个月内减持股份的总
数不得超过公司股份总数的 2%。股份
受让方在受让后六个月内不得减持其
所受让的股份。但大股东减持其通过
证券交易所集中竞价交易买入的上市
公司股份不受前述比例之限制。
上市公司大股东、董事、高级管理
人员计划通过集中竞价交易或大宗交
易方式减持其所持有本公司股份的，
应当及时通知公司，并按照下列规定
履行信息披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交
易日前向北交所报告并披露减持计 |
| | 划，每次披露的减持计划中减持时间
区间不得超过 3 个月；拟在 3个月内
通过集中竞价交易减持股份的总数超
过公司股份总数 1%的，还应当在首次
卖出的30个交易日前预先披露减持计
划，存在不得减持情形的，不得披露减
持计划。
（二）在减持时间区间内，公司
存在重大事项、减持数量过半或减持
时间过半时，同步披露减持进展情况；
（三）在股份减持计划实施完毕
或者披露的减持时间区间届满后的 2
个交易日内向交易所报告并予以公
告。
…… |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
| 第三十七条 公司股东为依法持
有公司股份的人。公司依法建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分有效证据。股东名册及股
东持有的股份以中国证券登记结算有
限责任公司记录的数据为准。
股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十八条 公司股东为依法持
有公司股份的主体。公司依据证券登
记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分有效证据。
股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十八条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大
会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东. | 第三十九条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
| 第三十九条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或者质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。 |
| 第四十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项 | 第四十一条 股东要求查阅、复制公
司前条所述有关材料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后依照《公司法》《证券法》等
法律、行政法规以及本章程的规定予
以提供。 |
| 的知情权、参与决策和监督等权利。 | 公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第四十一条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第四十二条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第四十三条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作 |
| | 出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十二条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提 | 第四十四条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东 |
| 起诉讼。 | 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十四条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
…… | 第四十六条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
…… |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第五十条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第五十一条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控 |
| | 制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第五十二条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增 | 第五十三条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第五十条 公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业不得以下列任何方
式占用公司资金：
……
公司独立董事、监事至少应每季
度查阅一次公司与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股
股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常
情况，及时提请公司董事会采取相应
措施。 | 第五十六条 公司控股股东、实际控
制人及其控制的企业不得以下列任何
方式占用公司资金：
……
公司独立董事应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关
联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提
请公司董事会采取相应措施。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第五十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 | 第五十九条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： |
| 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的
需由股东大会审议的担保事项；
（十三）审议公司购买、出售资产
交易涉及的资产总额或者成交金额连
续十二个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项（相关交
易应当提供评估报告或者审计报告）。
（十四）审议公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 2%以上且
超过3000万元的交易事项；
（十五）审议批准涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以孰 | （一） 选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五） 对公司发行债券作出决
议；
（六） 对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九） 审议批准本章程规定的需
由股东会审议的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项（相关交易应当提
供评估报告或者审计报告）。
（十一） 审议公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值 2%以上且
超过3000万元的交易事项；
（十二） 审议批准涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）占公司最近一期经审计总资
产的50%以上的交易事项（提供担保、
提供财务资助除外）； |
| 高为准）占公司最近一期经审计总资
产的百分之五十以上的交易事项（提
供担保、提供财务资助除外）；
（十六）审议批准成交金额占公
司市值的百分之五十以上的交易事项
（提供担保除外）；
（十七）审议批准交易标的（如股
权）最近一个会计年度资产净额占公
司市值的百分之五十以上的交易事项
（提供担保除外）；
（十八）审议批准交易的成交金
额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且超过 5000 万元（提供担
保、提供财务资助除外）;
（十九）审议批准交易标的（如股
权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的百分之五十以上，且超过五
千万元的交易事项（提供担保、提供财
务资助除外）；
（二十）审议批准交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且超过七百
五十万元的交易事项（提供担保、提供
财务资助除外）；
（二十一）审议批准交易标的（如
股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且超过七百
五十万元的交易事项（提供担保、提供
财务资助除外）。 | （十三） 审议批准成交金额占公
司市值的50%以上的交易事项（提供担
保除外）；
（十四） 审议批准交易标的（如
股权）最近一个会计年度资产净额占
公司市值的50%以上的交易事项（提供
担保除外）；
（十五） 审议批准交易的成交金
额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且超过 5000 万元（提供担
保、提供财务资助除外）;
（十六） 审议批准交易标的（如
股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且超过5000万
元的交易事项（提供担保、提供财务资
助除外）；
（十七） 审议批准交易产生的利
润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且超过750万元的交
易事项（提供担保、提供财务资助除
外）；
（十八） 审议批准交易标的（如
股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且超过750万元的交
易事项（提供担保、提供财务资助除
外）。
（十九） 审议批准单次财务资助
金额或者连续十二个月内累计提供财
务资助金额超过公司最近一期经审计 |
| （二十二）审议批准单次财务资
助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十的交易事项；
（二十三）审议批准被资助对象
最近一期的资产负债率超过百分之七
十的交易事项；
（二十四）审议批准变更募集资
金用途事项；
（二十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（二十六）审议需股东大会决定
的关联交易；
（二十七）审议批准上市公司及
相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二十八）审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
本条所称“市值”，是指交易前20
个交易日收盘市值的算术平均值。
本条所称“成交金额”，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
如交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。
本条所称“交易”，包括：购买和
出售资产(不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为)；对外投资
(含委托理财、对子公司投资等，设立 | 净资产的10%的交易事项；
（二十） 审议批准被资助对象最
近一期的资产负债率超过 70%的交易
事项；
（二十一） 审议批准变更募集资
金用途事项；
（二十二） 审议股权激励计划和
员工持股计划；
（二十三） 审议需股东会决定的
关联交易；
（二十四） 审议批准上市公司及
相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二十五） 审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
本条所称“市值”，是指交易前20
个交易日收盘市值的算术平均值。
本条所称“成交金额”，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
如交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。
本条所称“交易”，包括：购买和
出售资产(不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为)；对外投资
(含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司及购买银行理财 |
| 或者增资全资子公司及购买银行理财
产品除外)；提供担保(即公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担
保)；提供财务资助；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组;研究与开发项目
的转移;签订许可使用协议；放弃权
利；中国证监会、北交所认定的其他交
易。
股东大会授权董事会行使相关职
权的，授权内容应当明确具体。股东大
会的法定职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 产品除外)；提供担保(即公司为他人
提供的担保，含对控股子公司的担
保)；提供财务资助；租入或者租出资
产；签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组;研究与开发项目
的转移;签订许可使用协议；放弃权
利；中国证监会、北交所认定的其他交
易。
股东会授权董事会行使相关职权
的，授权内容应当明确具体。股东会的
法定职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十四条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，按照
担保金额连续12个月累计计算原则，
达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（六）中国证监会、北交所以及本 | 第六十条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 公司在一年内（按照担保
金额连续12个月累计计算）向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其 |
| 章程规定的应经股东大会审议的其他
担保。
前款第（二）项担保事项，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。股东大会在审议前
款第（五）项担保事项时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。 | 关联方提供的担保。
（七） 中国证监会、北交所以及
本章程规定的应经股东会审议的其他
担保。
前款第（三）项担保事项，应当经
出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东会在审议前款第
（六）项担保事项时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。 |
| 第五十五条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。 | 第六十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 |
| 第五十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者少于本章程所
定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有本公司
有表决权股份总数 10%(不含投票代理
权)以上的股东书面请求时； | 第六十二条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》
规定人数的法定最低人数或者本章程
所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本
总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司
10%以上股份(不含投票代理权)的股
东书面请求时； |
| ……
（五）监事会提议召开时；
……
上述第（三）项的持股比例按股东
提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
公司在上述期限内不能召开股
东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和北交所，说明原因
并公告。 | ……
（五） 审计委员会提议召开时；
……
上述第（三）项的持股比例按股东
提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
公司在上述期限内不能召开股
东会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和北交所，说明原因并
公告。 |
| 第五十七条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地（遇有特殊情况，
公司可以另定召开股东大会地点，并
在召开股东大会的通知中明确）。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票
或其他符合法律法规规定的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十三条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地（遇有特殊情况，公
司可以另定召开股东会地点，并在召
开股东会的通知中明确）。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票或
其他符合法律法规规定的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十八条 本公司召开年度股东大
会以及股东大会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
……
（三）验证年度股东大会提出新
提案的股东的资格；
…… | 第六十四条 本公司召开股东会时，
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
……
（三） 验证股东会提出新提案的
股东的资格；
…… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十九条 公司股东大会由董
事会召集。
第六十条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会
应当依据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内作出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开 股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 第六十五条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当依据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应
说明理由并公告。 |
| 第六十一条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第六十六条 审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第六十二条 单独或者合计持有
公司 10%(不含投票代理权)以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司
10%(不含投票代理权)以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司 10%(不含投票代理权)
以上股份的股东可以自行召集和主
持。在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十（不含投 | 第六十七条 单独或者合计持有
公司 10%(不含投票代理权)以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%(不含
投票代理权)以上股份的股东向审计
委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司 10%(不含投票代理
权)以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 票代理权）。 | |
| 第六十三条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向北交所备案。监事会或召
集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会、董事会秘书等应予配
合，董事会应当提供股权登记日的股
东名册，并按规定及时履行信息披露
义务。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 第六十八条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向北交所备案。审计委员
会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向北交所提交有
关证明材料。在股东会决议公告前，召
集股东持股比例不得低于百分之十。
对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会、董事会秘书应予配
合，董事会应当提供股权登记日的股
东名册，并按规定及时履行信息披露
义务。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。 |
| 第六十四条 监事会或股东依法
自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第六十九条 审计委员会或股东
依法自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十六条 公司召开股东大会，
董事会和监事会有权向公司提出提
案。
单独或者合并持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东大会审议。 | 第七十一条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但 |
| 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。股东大会不得对股东大会通知
中未列明或不符合法律法规、本章程
规定的提案进行表决并作出决议。 | 临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。股东会通知中未列明或者不
符合法律法规、公司章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十七条 召集人将在年度股
东大会召开20日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不包括会议召开当
日。 | 第七十二条 召集人将在年度股
东会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第六十八条 股东大会的通知包
括以下内容：
……
（五）股东大会采用网络或其他
方式的，应明确记载网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整地披露提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
…… | 第七十三条 股东会的通知包括
以下内容：
……
（五） 股东会采用网络或者其他
方式的，应明确记载网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论事项做
出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
…… |
| 第六十九条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 | 第七十四条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披 |
| 将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
……
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
董事、监事候选人被提名后，应当
自查是否符合任职资格，及时向公司
提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关资格证明。
董事会、监事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。 | 露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
……
（四） 是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。
董事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第七十一条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
公司股东大会应当设置会场，以
现场会议方式召开。现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。公司应
当保证股东大会会议合法、有效，为股
东参加会议提供便利。股东大会应当
给予每个提案合理的讨论时间。 | 第七十六条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
公司应当保证股东会会议合法、
有效，为股东参加会议提供便利。股东
会应当给予每个提案合理的讨论时
间。
公司在股东会上不得披露、泄露
未公开的可能对公司股票交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的信 |
| | 息。 |
| 第七十三条 自然人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、
持股证明；委托代理人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
…… | 第七十八条 自然人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或者其
他能够表明其身份的有效证件或者证
明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
…… |
| 第七十四条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人股
份数量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（五）对可能纳入大会议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期
限；
（七）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 第七十九条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持
有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 是否具有表决权以及股东
的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃
权票的指示等；
（四） 对可能纳入会议程的临时
提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期
限；
（六） 委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| 第七十六条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置 | 第八十一条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置 |
| 于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第七十七条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、联系电
话、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第八十二条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、联系电话、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十八条 召集人和公司聘请
的律师将依据公司提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 | 第八十三条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十九条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第八十四条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第八十条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履 | 第八十五条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员 |
| 行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第八十一条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十六条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十二条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立
董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。独立董事年度述职报告最迟
应在上市公司发出年度股东大会通知
时披露。 | 第八十七条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事应当向公
司年度股东会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。独立董
事年度述职报告最迟应在公司发出年
度股东会通知时披露。 |
| 第八十三条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第八十八条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第八十五条 股东大会应有会议 | 第九十条 股东会应有会议记录， |
| 记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
…… | 由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或列
席会议的董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 第八十六条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 | 第九十一条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十八条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第九十三条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十九条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； | 第九十四条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报 |
| （三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）需要股东大会审议的关联
交易；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 酬和支付方法；
（四） 需要股东会审议的关联交
易；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 第九十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公开发行股票、申请股票在
证券交易场所交易；
（三）公司的分立、合并、解散和
清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股份；
（六）变更公司组织形式；
（七）公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（八）股权激励计划；
（九）公司的对外担保总额，按照
担保金额连续12个月累计计算原则，
超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（十）法律、行政法规或本章程规 | 第九十五条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公开发行股票、申请股票
在证券交易场所交易；
（三）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股份；
（六）变更公司组织形式；
（七）公司在一年内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（八）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| 定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | |
| 第九十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在 1 年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权， 且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
…… | 第九十六条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在 1 年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权， 且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
…… |
| 第九十二条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第九十七条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十三条 董事、监事候选人名 | 第九十四条 董事候选人名单以 |
| 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制；选
举两名及以上董事或监事，若公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在百分之三十及以上的，应当
采用累积投票制；股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
股东大会采用累积投票制选举董
事、监事的具体规则如下：
……
（二）每一有表决权的股份享有
与应选出的董事或监事人数相同的表
决权，股东可以自由地在董事候选人/
监事候选人之间分配其表决权，既可
分散投于多人，也可集中投于一人；
（三）股东投给董事、监事候选人
的表决权数之和不得超过其对董事、
监事候选人选举所拥有的表决权总
数，否则其投票无效；
（四）按照董事、监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的
董事、监事人数，由得票较多者当选，
并且当选董事、监事的每位候选人的 | 提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制；选举两名及
以上董事，若公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上的，应当采用累积投票制；
股东会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
股东会采用累积投票制选举董事
的具体规则如下：
……
(二)每一有表决权的股份享有与
应选出的董事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事候选人之间分配
其表决权，既可分散投于多人，也可集
中投于一人；
(三)股东投给董事候选人的表决
权数之和不得超过其对董事候选人选
举所拥有的表决权总数，否则其投票
无效；
(四)按照董事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事人
数，由得票较多者当选，并且当选董事
的每位候选人的得票数应超过出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持有
表决权股份总数的半数； |
| 得票数应超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有表决权股
份总数的半数；
（五）当两名或两名以上董事、监
事候选人得票数相等，且其得票数在
董事、监事候选人中为最少时，如其全
部当选将导致董事、监事人数超过该
次股东大会应选出的董事、监事人数
的，股东大会应就上述得票数相等的
董事、监事候选人再次进行选举；如经
再次选举后仍不能确定当选的董事、
监事人选的，公司应将该等董事、监事
候选人提交下一次股东大会进行选
举；
（六）如当选的董事、监事人数少
于该次股东大会应选出的董事、监事
人数的，公司应按照本章程的规定，在
以后召开的股东大会上对缺额的董
事、监事进行选举。
…… | (五)当两名或两名以上董事候选
人得票数相等，且其得票数在董事候
选人中为最少时，如其全部当选将导
致董事人数超过该次股东会应选出的
董事人数的，股东会应就上述得票数
相等的董事候选人再次进行选举；如
经再次选举后仍不能确定当选的董事
人选的，公司应将该等董事候选人提
交下一次股东会进行选举；
(六)如当选的董事人数少于该次
股东会应选出的董事人数的，公司应
按照本章程的规定，在以后召开的股
东会上对缺额的董事进行选举。
…… |
| 第九十四条 首届董事候选人由
发起人分别提名；下届董事会换届改
选或者现任董事会增补董事时，非独
立董事候选人由上届董事会、持有或
合并持有公司有表决权股份总数的 3%
以上的股东提名。
独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东提名，提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信 | 第九十九条 首届董事候选人由
发起人分别提名；下届董事会换届改
选或者现任董事会增补董事时，非独
立董事候选人由上届董事会、持有或
合并持有公司有表决权股份总数的 1%
以上的股东提名。
独立董事候选人由公司董事会、
单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东提名，提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记 |
| 等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意
见。独立董事提名人应当就独立董事
候选人是否符合任职条件和任职资格
及是否存在影响其独立性的情形等内
容进行审慎核实，并就核实结果做出
声明与承诺。提名人应当在声明与承
诺中说明，被提名人与其不存在利害
关系或者其他可能影响被提名人独立
履职的情形。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
首届由股东代表担任的监事候选
人由发起人提名，首届由职工代表担
任的监事候选人由公司职工民主选举
产生；监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，由股东代表担任的监
事候选人由上届监事会、持有或合并
持有公司有表决权股份总数的 3%以上
的股东提名，下届由职工代表担任的
监事候选人仍由公司职工民主选举产
生。
董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。 | 录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。独立
董事提名人应当就独立董事候选人是
否符合任职条件和任职资格及是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审
慎核实，并就核实结果做出声明与承
诺。提名人应当在声明与承诺中说明，
被提名人与其不存在利害关系或者其
他可能影响被提名人独立履职的情
形。被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
董事会应当向股东提供候选董事
的简历和基本情况。 |
| 第九十七条 同一表决权只能选
择现场或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复的以第一次投票结
果为准。 | 第一百零二条 同一表决权只能
选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复的以第
一次投票结果为准。 |
| 第九十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 | 第一百零四条 股东会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关 |
| 害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第一百条 股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百〇一条 股东大会审议下
列影响中小股东利益的重大事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计
票，并在股东大会决议公告中披露：
…… | 第一百零五条 股东会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票，
单独计票结果应当在股东会决议公告
中披露：
…… |
| 第一百〇三条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。
…… | 第一百零七条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
…… |
| 第一百〇六条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。 | 第一百一十条 股东会通过有关
董事选举提案的，新任董事在会议结
束之后立即就任。 |
| 第一百〇七条 股东大会决议应
当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权 | 第一百一十一条 股东会决议应
当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权 |
| 的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
出席会议的董事应在股东大会的决议
上签字。 | 的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百〇八条 股东大会通过有
关利润分配方案、资本公积金转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 第一百一十二条 股东会通过有
关派息、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后 2 个
月内实施具体方案。 |
| 第七节 关联交易 | 第八节 关联交易 |
| 第一百〇九条 本章程中所指的
关联交易及关联人，参照《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》之规定。 | 第一百一十三条 本章程中所指
的关联交易及关联人，参照《北京证券
交易所股票上市规则》之规定。 |
| 第一百一十条 对于每年发生的
日常性关联交易，……,由股东大会对
该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直
接或间接控制该交易对方的法人单位
任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间
接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间
接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围按照《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》之规定）；
（五）交易对方或者其直接或间
接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（具体范围 | 第一百一十四条 对于每年发生
的日常性关联交易，……，由股东会对
该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能
直接或间接控制该交易对方的法人单
位任职的或者该交易对方直接或间接
控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间
接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间
接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围按照《北京证券交易所股票上
市规则》之规定）；
（五）交易对方或者其直接或间
接控制人的董事、监事和高级管理人 |
| 按照《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》之规定）；
（六）公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人
士。 | 员的关系密切的家庭成员（具体范围
按照《北京证券交易所股票上市规则》
之规定）；
（六）公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人
士。 |
| 第一百一十一条 股东大会审议
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决权总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
前款所述应当回避之关联股东包
括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接
控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控
制的；
（四）与交易对方受同一法人或
自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制
或影响的；
（六）存在可能造成公司利益对
其倾斜的其他情形的股东。 | 第一百一十五条 股东会审议关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决权总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
前款所述应当回避之关联股东包
括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接
控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控
制的；
（四）与交易对方受同一法人
（或其他组织）或自然人直接或间接
控制的；
（五）在交易对方任职，或者在
能直接或者间接控制该交易对方的法
人（或者其他组织）、该交易对方直接
或者间接控制的法人（或者其他组织）
任职；
（六）交易对方及其直接、间接
控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让协议 |
| | 或者其他协议而使其表决权受到限制
或影响的；
（八）中国证监会或北交所认定
的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。 |
| 第一百一十五条 公司积极采取
有效措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及
其他资源。
……
公司与股东及其他关联方之间提
供资金、商品、服务或者其他资产的交
易，应当严格按照有关关联交易的决
策制度，履行董事会、股东大会的审议
程序，关联董事、关联股东应当回避表
决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。 | 第一百一十九条 公司积极采取
有效措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及
其他资源。
……
公司与股东及其他关联方之间提
供资金、商品、服务或者其他资产的交
易，应当严格按照有关关联交易的决
策制度，履行董事会、股东会的审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表
决。
公司董事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一百一十六条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5 年；
…… | 第一百二十条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年； |
| （五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
……
（九）被证券交易所采取认定其
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员的纪律处分，期限尚未届满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | ……
（五） 个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
……
（九） 被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限尚未届满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 第一百一十七条 除具备第一百一十
六条的任职条件外，独立董事应当同
时符合以下条件：
（一）具有《独立董事管理办法》
及本章程所要求的独立性；
…… | 第一百五十四条 担任独立董事
应当同时符合以下条件：
（一） 根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格，具有《上市公司独立董事管理
办法》及本章程所要求的独立性；
…… |
| 第一百一十八条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任公司
独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有本公司已
发行股份 1%以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司
已发行股份 5%以上的股东单位或者在 | 第一百五十五条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任公司
独立董事：
（一） 在本公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二） 直接或间接持有本公司已
发行股份 1%以上或者是本公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三） 在直接或间接持有本公司 |
| 本公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其近亲
属；
……
（六）在与上市公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
……
（八）中国证监会认定的其他不
得担任独立董事的人员。
前款第（一）项所称直系亲属是
指配偶、父母、子女；前款第（一）项
所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等。
前款第（四）项至第（六）项中的
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
前款第（六）项中重大业务往来，
是指根据《北交所股票上市规则（试
行）》或公司章程规定需提交股东大会
审议的事项，或者北交所认定的其他
事项；前款中任职，是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 已发行股份 5%以上的股东或者在本公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
……
（六） 与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
……
（八） 法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款所称主要社会关系是指兄
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等。
前款所称公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
前款第（六）项中重大业务往来，
是指根据《北交所股票上市规则》或公
司章程规定需提交股东会审议的事
项，或者北交所认定的其他事项；前款
中任职，是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。 |
| 董事发生上述规定的不得担任的
情形的或存在北交所规定的不良记录
情形的，应当自出现该发生之日起一
个月内辞去职务。
独立董事不符合《管理办法》第七
条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务，未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或被解除职务导致董事会或其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法定或公司章程规定的，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起六十日完
成补选。 | 独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
独立董事发生上述规定的不得担
任的情形的或存在北交所规定的不良
记录情形的，应当自该情形发生之日
起一个月内辞去职务。
独立董事不符合《上市公司独立
董事管理办法》第七条第一项或者第
二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务，未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或被解除职务导致董事会或其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法定或公司章程规定的，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起60日内完
成补选。 |
| 第一百一十九条 独立董事候选
人应当具有良好的个人品德，不得存
在《上市规则》规定的不得担任上市公
司董事的情形，并不得存在下列不良
记录：
…… | 第一百五十六条 独立董事候选
人应当具有良好的个人品德，不得存
在《北交所股票上市规则》规定的不得
担任上市公司董事的情形，并不得存
在下列不良记录：
…… |
| 第一百二十二条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务： | 第一百二十二条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，
未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或
未经股东会决议通过，直接或间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会决议通过，不
得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（七） 不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或 |
| | 者为他人经营与本公司同类的业务；
（十一）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（五）项规定。 |
| 第一百二十一条 董事由股东大
会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期3年。
董事任期届满，可连选连任，但独立董
事的连任时间不得超过 6 年。在公司
连续任职独立董事已满 6 年的，自该
事实发生之日起十二个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
公司董事会成员不设由职工代表
担任的董事。董事可以由经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百二十一条 董事由股东会
选举或更换，并可在任期届满前由股
东会解除其职务。董事任期3年。董事
任期届满，可连选连任，但独立董事的
连任时间不得超过 6 年。在公司连续
任职独立董事已满 6 年的，自该事实
发生之日起十二个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
若公司职工人数达到三百人以上
时，董事会成员中应当有公司职工代
表 1 名。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交 |
| | 股东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百二十三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告是否
真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理
由拒绝签署。董事对定期报告内容的
真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当说明具体原因并公
告；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百二十三条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告是否
真实、准确、完整签署书面确认意见，
不得委托他人签署，也不得以任何理
由拒绝签署。董事对定期报告内容的
真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当说明具体原因并公
告；
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十五条 董事可以在任期
届满前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独董会
计专业人士缺少或董事会低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当在
改选的董事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效。除该情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。独立董
事还应当在辞职报告中对任何与其辞
职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。发生上
述情形的，公司应当在 2 个月内完成
董事补选。
在股东大会未就董事选举做出决
议以前，该提出辞职的董事以及余任
董事会的职权应当受到合理的限制。 | 第一百二十五条 董事可以在任
期届满前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在 2 个
交易日内披露有关情况。
如因董事任期届满未及时改选，
或董事的辞职导致审计委员会欠缺会
计专业人士、董事会成员或审计委员
成员低于法定最低人数、独立董事辞
职导致公司董事会或专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或公
司章程规定，或独立董事辞职导致独
立董事中欠缺会计专业人士时，该董
事的辞职报告应当在改选的董事填补
因其辞职产生的缺额后方能生效；在
改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
独立董事还应当在辞职报告中对
任何与其辞职有关或者其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
发生上述情形的，公司应当在2个
月内完成董事补选。 在股东会未就董
事选举做出决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事会的职权应当受到
合理的限制。 |
| 第一百二十六条 董事不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事
辞职生效或者任期届满，应向董事会 | 第一百二十六条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 |
| 办妥所有移交手续，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅
自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责 任。 | 的保障措施。董事不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东负有
的忠实义务，在其任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效，其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息；其他义务的持
续期间应当根据公平的原则，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职给公司造成的损失，应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百二十七条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十八条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百二十九条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百二十九条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。 | 第一百五十三条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百三十一条 董事会由7名董
事组成，其中独立董事 3名，且至少
包括一名会计专业人士，均由股东大
会选举产生。 | 第一百三十一条 董事会由7名董
事组成，其中独立董事3名，且至少包
括一名会计专业人士，均由股东会选
举产生。董事会设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百三十二条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
……
（十）决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
……
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百三十二条 董事会行使下
列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投
资方案；
（四） 决定公司的年度财务预算
方案、决算方案；
……
（十） 决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
……
（十四） 向股东会提请聘请或者
更换为公司审计的会计师事务所； |
| （十五）听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十六）向股东大会提请选举和
更换公司董事；
…… | （十五） 听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十六） 向股东会提请选举和更
换公司董事；
…… |
| 第一百三十六条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百三十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。 |
| 第一百三十八条 公司对外担保
事宜必须经由董事会或股东大会审议
批准。董事会决定单笔担保金额不得
超过公司最近一期经审计净资产 10%
的对外担保。应当由董事会审批的对
外担保，必须经出席董事会的 2/3 以
上董事审议同意。
本章程第五十四条规定的对外担
保事宜必须经董事会审议后，提交股
东大会审批。在董事会审议对外担保
事项时，独立董事认为必要的，可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外
担保情况进行核查。如发现异常，应及
时向董事会和监管部门报告并公告。
…… | 第一百三十八条 公司对外担保
事宜必须经由董事会或股东会审议批
准。董事会决定单笔担保金额不得超
过公司最近一期经审计净资产 10%的
对外担保。应当由董事会审批的对外
担保，必须经出席董事会的 2/3 以上
董事审议同意。
本章程第六十条规定的对外担保
事宜必须经董事会审议后，提交股东
会审批。在董事会审议对外担保事项
时，独立董事认为必要的，可聘请会计
师事务所对公司累计和当期对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告并公告。
…… |
| 第一百四十条 董事会设董事长 1 | 删除 |
| 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 | |
| 第一百四十一条 董事长是公司法定
代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会
向股东大会报告工作；
…… | 第一百四十条 董事长行使下列
职权：
（一） 主持股东会，代表董事会
向股东会报告工作；
…… |
| 第一百四十二条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百四十一条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事。董事
会会议议题应当事先拟定，并提供足
够的决策材料。 | 第一百四十二条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事。
董事会会议议题应当事先拟定，并提
供足够的决策材料。2 名及以上独立
董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第一百四十四条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事
会、董事长提议时可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百四十三条 董事长、代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提
议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百四十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式。通知时限
为：会议召开2日以前通知全体董事。 | 第一百四十四条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式。通
知时限为：会议召开 2 日以前通知全
体董事。若因情况紧急需要尽快召开
临时董事会，可随时通过口头、电话、 |
| | 传真、电子邮件等方式发出会议通知，
但召集人应在会议上作出说明。 |
| 第一百四十八条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十七条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括
具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能
直接或者间接控制该交易对方的法人
（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任
职；
（三）拥有交易对方的直接或者
间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接
控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接
控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所或者上
市公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第一百五十四条 公司建立独立董事
专门会议制度，定期或者不定期召开
独立董事专门会议，审议有关事项。独
立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。 | 第一百六十条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议，审议有关事项。独立董事
专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。公司应当为
独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 第一百五十五条 下列事项应当
经公司独立董事专门会议审议，并由
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论上市公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的 | 第一百六十一条 下列事项应当
经公司独立董事专门会议审议，并由
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论上市公司其他事项。 |
| 召开提供便利和支持。 | |
| 新增 | 第一百五十八条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百五十九条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三 |
| | 项所列职权的，应当经独立董事专门
会议审议，并经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 第三节 董事会秘书 | 整章删除条款，后文序号依次更新 |
| 第一百五十七条 公司设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、投资关系管理、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人
员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百八十条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、投资关系管理、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书对公司和董事会负
责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十八条 公司应当为董
事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、高级管理人员及公司有关人
员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解
公司的财务和经营情况，公司有关部
门和人员应及时提供相关资料和信
息。 | 第一百八十一条 公司应当为董
事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、高级管理人员及公司有关人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解
公司的财务和经营情况，公司有关部
门和人员应及时提供相关资料和信
息。 |
| 第一百五十九条 董事会秘书的
任职资格：
（一）有一定财务、税收、法律、
金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，
严格遵守有关法律、法规和规章，能够 | 第一百八十二条 董事会秘书的
任职资格：
（一） 有一定财务、税收、法律、
金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，
严格遵守有关法律、法规和规章，能够 |
| 忠诚地履行职责；
（二）公司董事及其他高级管理
人员可以兼任董事会秘书，但是监事
不得兼任；
（三）公司聘任的会计师事务所
的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
本章程第一百一十六条规定不得
担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。 | 忠诚地履行职责；
（二） 公司董事及其他高级管理
人员可以兼任董事会秘书；
（三） 公司聘任的会计师事务所
的会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
本章程规定不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。 |
| 第一百六十四条 公司应当在聘
任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
董事会秘书拟辞职的，其辞职报
告应当在董事会秘书完成工作移交且
相关公告披露后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞董事会秘书仍
应当继续履行职责。
董事会秘书离任前，应当接受董
事会、监事会的离任审查，在公司监事
会的监督下移交有关档案文件、正在
办理或待办理事项。 | 第一百八十七条 公司应当在聘
任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规的信息除
外。
董事会秘书拟辞职的，其辞职报
告应当在董事会秘书完成工作移交且
相关公告披露后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书
仍应当继续履行职责。
董事会秘书离任前，应当接受董
事会、审计委员会的离任审查，在公司
审计委员会的监督下移交有关档案文
件、正在办理或待办理事项。 |
| 第一百六十六条 公司董事会设
置审计委员会。审计委员会成员为不
在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
董事会审计委员会负责审核公司 | 第一百六十三条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事2 名，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。审 |
| 财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 | 计委员会应当了解公司经营情况，检
查公司财务，监督董事、高级管理人员
履职的合法合规性，行使公司章程规
定的其他职权，维护上市公司及股东
的合法权益。审计委员会可以独立聘
请中介机构提供专业意见。
第一百六十四条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。 |
| 第一百六十七条 审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百六十五条 审计委员会每
季度至少召开一次会议，两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审 |
| | 计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会会议议题应当事先拟
定，公司原则上应当不迟于会议召开
前三日提供相关资料和信息。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第一百六十八条 审计委员会会议以
现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
以视频、电话或者其他方式召开
的，应当及时形成纸质或电子文件并
由参会委员签字。
如采用其他方式召开，则审计委
员会委员在会议决议上签字者即视为
出席了相关会议并同意会议决议内
容。
审计委员会定期会议应于会议召
开前10日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前3日
（不包括开会当日）发出会议通知。 | 第一百六十六条 审计委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
以视频、电话或者其他方式召开
的，应当及时形成纸质或电子文件并
由参会委员签字。
如采用其他方式召开，则审计委
员会委员在会议决议上签字即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
审计委员会定期会议应于会议召
开前10日（不包括开会当日）发出会
议通知，临时会议应于会议召开前3日
（不包括开会当日）发出会议通知。
审计委员会可以要求董事、高级
管理人员、内部及外部审计人员等列
席审计委员会会议，回答所关注的问
题。
审计委员会不能正常召开，在召 |
| | 开期间出现异常情况或者决议效力存
在争议的，公司应当及时披露相关事
项、争议各方的主张、公司现状等有助
于投资者了解公司实际情况的信息。 |
| 新增 | 第一百六十七条 审计委员会应
当对公司董事、高级管理人员遵守法
律法规、北交所业务规则和公司章程
以及执行公司职务的行为进行监督。
审计委员会在履行监督职责过程
中，对违反法律法规、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员可以
提出解任的建议。
审计委员会发现董事、高级管理
人员及公司存在违反法律法规、北交
所业务规则、公司章程或者股东会决
议的行为，已经或者可能给公司造成
重大损失的，应当及时向董事会报告，
提请董事会及高级管理人员予以纠
正。 |
| 第一百六十九条 公司在董事会中设
置提名委员会，提名委员会的成员组
成、议事规则等由《董事会提名委员会
工作细则》予以规定；董事会按照本章
程第一百三十二条及《董事会议事规
则》制定《董事会提名委员会工作细
则》。董事会未在董事会中设置薪酬与
考核委员会的，由独立董事专门会议
按照《管理办法》第二十九条对董事、
高级管理人员的薪酬和考核之事项向
董事会提出建议。 | 第一百六十八条 公司在董事会
中设置提名委员会，提名委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百七十条 提名委员会的成
员组成、议事规则等具体由《董事会提
名委员会工作细则》予以规定，由董事
会按照本章程规定及《董事会议事规
则》制定《董事会提名委员会工作细
则》。
第一百七十一条 公司不在董事 |
| | 会中设置薪酬与考核委员会的，由独
立董事专门会议按照《上市公司独立
董事管理办法》之规定对董事、高级管
理人员的薪酬和考核之事项向董事会
提出建议。 |
| 新增 | 第一百六十九条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
董事会提名委员会应当对董事、
高级管理人员候选人的任职资格进行
核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名，提名人应当撤销。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人
员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百七十条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和董事会确认的其他
人员为公司高级管理人员。 | 第一百七十二条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或者解聘。公司设副
总经理 2 名，根据总经理的提名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 |
| | 人、董事会秘书和董事会确认的其他
人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百七十一条 高级管理人员候选
人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用）。
本章程第一百一十六条关于不得
担任董事的情形同样适用于总经理及
其他高级管理人员。总经理及其他高
级管理人员发生本章程第一百一十六
条规定的情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内
离职。
财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同样适用于总经理及
其他高级管理人员。 | 第一百七十三条 高级管理人员
候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明（如适用）。
本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同样适用于
高级管理人员。总经理及其他高级管
理人员发生本章程第一百二十条规定
的情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起1个月内离职。
财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同样适用于高级管理
人员。 |
| 第一百七十四条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划、财
务预算报告及利润分配、使用方案和
投资方案；
…… | 第一百七十六条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计
划、财务预算报告及利润分配、使用方
案和投资方案；
…… |
| 第一百七十六条 总经理工作细则包
括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用、签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百七十八条 总经理工作细
则包括下列内容：
……
（三） 公司资金、资产运用、签
订重大合同的权限，以及向董事会、审
计委员会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百七十七条 公司设副总经理两
名。公司副总经理由总经理提请董事
会聘任或解聘。 | 删除 |
| 第一百七十八条 总经理及其他高
级管理人员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。有关总经理及
其他高级管理人员辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的聘任合同
规定。 | 第一百七十九条 总经理及其
他高级管理人员可以在任期届满前提
出辞职，辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。有关总经理及其
他高级管理人员辞职的具体程序和办
法由其与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百七十九条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当严格执行董事
会决议、股东大会决议等。不得擅自变
更、拒绝或者消极执行相关决议。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 | 第一百八十九条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第七章 监事会 | 整章删除条款，后文序号依次更新 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 |
| 第一百九十六条 公司将于每一会计
年度结束之日起 4 个月内完成年度报
告的编制及披露工作；于每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内完成
中期报告的编制及披露工作。公司应
在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月
结束之日起 1 个月内完成季度报告的
编制及披露工作。
上述报告中涉及财务会计报告按
照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。 | 第一百九十二条 公司于每一会
计年度结束之日起 4 个月内完成年度
报告的编制，向中国证监会派出机构
和北交所报送并披露年度报告；于每
一会计年度的上半年结束之日起 2 个
月内完成中期报告的编制，向中国证
监会派出机构和北交所报送并披露中
期报告。公司应在每一会计年度第3个
月、第 9 个月结束之日起 1 个月内完
成季度报告的编制及披露工作。
上述报告按照有关法律、行政法
规、证监会及证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百九十七条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百九十三条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百九十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。 | 第一百九十四条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
……
股东会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失 |
| 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百九十九条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 | 第一百九十五条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 第二百条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百九十六条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，公司董事会须在 2 个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第二百〇一条 公司利润分配政策
为：
……
（二）利润分配的方式
公司根据实际情况采取现金、股
票或者现金与股票相结合等符合法律
法规规定的方式分配利润。公司如具
备现金分红条件的，将优先采用现金
分红进行利润分配，并保持现金分红
政策的一致性、合理性和稳定性。公司
可在现金方式分配利润的基础上，以 | 第一百九十七条 公司利润分配
政策为：
……
（二） 利润分配的方式
公司根据实际情况采取现金、股
票或者现金与股票相结合等符合法律
法规规定的方式分配利润。公司如具
备现金分红条件的，将优先采用现金
分红进行利润分配，并保持现金分红
政策的一致性、合理性和稳定性。公司
可在现金方式分配利润的基础上，以 |
| 股票股利方式分配利润。在满足利润
分配条件并保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司原则上每年度进
行一次利润分配，也可根据盈利情况
和资金需求情况进行中期利润分配，
具体方案须经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。
（一）利润分配的条件和形式
……
监事会对董事会拟定的利润分配
方案进行审议时，应经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
……
（五）利润分配方案的审议
1.公司利润分配方案经董事会、
监事会审议通过后，方能提交股东大
会审议。董事会审议利润分配预案时，
须经全体董事过半数同意，且经过半
数独立董事同意方为通过。独立董事
应当对利润分配方案发表独立意见。
监事会对董事会拟定的利润分配方案
进行审议时，应经监事会全体监事过
半数以上表决通过。
……
（六）利润分配方案的实施
……
（七）利润分配政策的调整、变更
……
（八）股东回报规划的制定周期
与调整机制
1.公司以三年为一个周期，制定 | 股票股利方式分配利润。在满足利润
分配条件并保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司原则上每年度进
行一次利润分配，也可根据盈利情况
和资金需求情况进行中期利润分配，
具体方案须经公司董事会审议后提交
公司股东会批准。当公司最近一年审
计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留
意见，或资产负债率高于70%的，可以
不进行利润分配。
（三） 利润分配的条件和形式
……
审计委员会对董事会拟定的利润
分配方案进行审议时，应经审计委员
会成员过半数以上表决通过。
……
（五） 利润分配方案的审议
1. 公司利润分配方案经审计委
员会、董事会审议通过后，方能提交股
东会审议。董事会审议利润分配预案
时，须经全体董事过半数同意，且经过
半数独立董事同意方为通过。独立董
事应当对利润分配方案发表独立意
见。审计委员会对董事会拟定的利润
分配方案进行审议时，应经审计委员
会全体成员过半数以上表决通过。
……
（六） 利润分配方案的实施
……
4.公司股东会对利润分配方案作 |
| 股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础
上，充分考虑公司面临的各项因素，以
及股东（尤其是中小股东）、独立董事
和监事的意见，确定是否需对公司利
润分配政策及未来三年的股东回报规
划予以调整。
…… | 出决议后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
（七） 利润分配政策的调整、变
更
……
（八） 股东回报规划的制定周期
与调整机制
1. 公司以三年为一个周期，制定
股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础
上，充分考虑公司面临的各项因素，以
及股东（尤其是中小股东）、独立董事
和审计委员会的意见，确定是否需对
公司利润分配政策及未来三年的股东
回报规划予以调整。
…… |
| 第二百〇二条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇三条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | 第一百九十八条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百九十九条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第二百条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活 |
| | 动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第二百零一条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百零二条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百零三条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核. |
| 第二百〇四条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 | 第二百零四条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。 |
| 第二百〇五条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第二百零五条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第二百〇九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权
向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 | 第二百零九条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前30天事
先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，会计
师事务所有权向股东会陈述意见。 |
| 向股东大会说明公司有无不当情形。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 新增 | 第二百一十一条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 |
| 新增 | 第二百一十二条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。 |
| 第二百一十一条 公司召开股东大
会、董事会、监事会的会议通知，以公
告方式、电话方式、邮件方式、专人送
出或传真方式进行。 | 第二百一十三条 公司召开董事
会的会议通知，以电话方式、邮件方
式、专人送出或传真方式进行。 |
| 第二百一十二条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名、
盖章，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以电子邮件方式发出的，以
该电子邮件进入被送达人指定的电子
信箱的日期为送达日期；公司通知以
邮寄方式送出的，自交付邮局之日起
第10个工作日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，在公司向被送达
人在公司预留的传真号码成功地发送
传真的情况下，以传真发出日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百一十四条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上
签名、盖章，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以电子邮件方式发出
的，以该电子邮件进入被送达人指定
的电子信箱的日期为送达日期；公司
通知以邮寄方式送出的，自交付邮局
之日起第10个工作日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，在公司向
被送达人在公司预留的传真号码成功
地发送传真的情况下，以传真发出日
为送达日期；公司通知以公告方式发
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百一十四条 公司依法披露
定期报告和临时报告。
公司指定所有的公告均在北交所
网站的信息披露平台（www.bse.cn）上
发表。此外，公司将根据相关监管部门 | 第二百一十六条 公司指定所有
的公告和其他需要披露的信息均在北
交 所 网 站 的 信 息 披 露 平 台
（www.bse.cn）上发表。此外，公司将
根据相关监管部门的要求另指定一家 |
| 的要求另指定一家或数家媒体，作为
刊登公司公告的媒体，但公司在该等
媒体披露信息的时间不得早于在北交
所网站的信息披露平台的披露时间。 | 或数家媒体，作为刊登公司公告的媒
体，但公司在该等媒体披露信息的时
间不得早于在北交所网站的信息披露
平台的披露时间。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 |
| 新增 | 第二百一十八条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定信息披露媒体上公
告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第二百一十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于30日内在国家企业信用信息
公示系统等指定信息披露媒体上公
告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第二百一十七条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第二百二十条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百一十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30 | 第二百二十一条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30 |
| 日内在指定信息披露媒体上公告。 | 日内在国家企业信用信息公示系统等
指定信息披露媒体上公告。 |
| 第二百二十条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定信息披露媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第二百二十三条 公司需要减少
注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在国家企业信用信息公示
系统等指定信息披露媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第二百二十四条 公司依照本章
程第一百九十五条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百二十三条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十 |
| | 前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百二十五条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百二十六条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第二百二十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第二百二十八条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在10日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百二十三条 公司有本章程第二
百二十二条第（一）项情形的，可以通 | 第二百二十九条 公司有本章程
第二百二十八条第（一）项、第二项情 |
| 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的2/3 以上通过。 | 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 |
| 第二百二十四条 公司因本章程第二
百二十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十条 公司因本章程第
二百二十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十五条 清算组在清算期间
行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在指定信息
披露媒体上公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书 | 第二百三十一条 清算组在清算
期间行使下列职权：
……
(六)分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在国家企业
信用信息公示系统或者指定信息披露
媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自 |
| 的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
…… | 公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
…… |
| 第二百二十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 | 第二百三十二条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 第二百二十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第二百三十三条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第二百二十九条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当 | 第二百三十五条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 承担赔偿责任。 | |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百三十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，本章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与本
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百四十四条 有下列情形之
一的，公司将修改本章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，本章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与
本章程记载的事项不一致的；
（三） 股东会决定修改本章程
的。 |
| 第二百三十九条 股东大会决议通过
的本章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百四十五条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附 则 |
| 第二百四十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业 | 第二百四十七条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二） 实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或其他
组织。
（三） 关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人 |
| 之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人
提供的担保。 | 员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四） 对外担保，是指公司为他
人提供的担保。 |
| 第二百四十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在北京市工商
行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 | 第二百五十条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在北京市市场
监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 |
| 第二百四十五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百五十一条 本章程所称“以
上”“以内” 都含本数；“过”“以外”
“低于”“多于”不含本数。 |
| 第二百四十八条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百五十四条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
