| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称 《 《公司法》）、、《中华人民共和国证
券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行、》等
法律法规、规范性文件的规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《《公司法》）、、《中华人民共
和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件的规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司，于2023年5月31日经中国证
券监督管理委员会（以下简称 《中国证监会）、同
意注册，向不特定合格投资者公开发行股票
32000000 股，并于 2023 年 6 月 30 日在北京证券
交易所上市。公司采取发起设立方式由平顶山市东
方碳素有限公司整体变更设立。公司在平顶山市工
商行政管理局登记注册，取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司，于 2023 年5 月 31 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称《中国证监会）、同意注
册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股
32000000股，并于2023年6月30日在北京证券交
易所上市。公司采取发起设立方式由平顶山市东方
碳素有限公司整体变更设立。公司在平顶山市市场
监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信
用代码：91410400785096910B。 |
| 第三条 公司根据《公司法》及《中国共产党章程》 | 第三条 公司根据《公司法》及《中国共产党章程》 |
| 的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。 | 的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第四条 公司注册名称：平顶山东方碳素股份有限公
司。 | 第四条 公司注册名称：平顶山东方碳素股份有限公
司。 |
| 第五条 公司住所：河南省平顶山市石龙区兴龙路
19号。 | 第五条 公司住所：河南省平顶山市石龙区兴龙路19
号，邮政编码：467045。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 11900 万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币11900万元。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 总经理和其他高级管理人员。 | |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经
理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：以质量求生存，向科
学要效益，坚持技术创新，为用户提供高质量的产
品和服务，为股东实现更高回报，持续提升公司价
值。 | 第十三条 公司的经营宗旨：以质量求生存，向科学
要效益，坚持技术创新，为用户提供高质量的产品
和服务，为股东实现更高回报，持续提升公司价值。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：特种
石墨制品、锂电池正、负极材料的生产销售；石墨
烯的研发；出口贸易。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：特种石
墨制品、锂电池正、负极材料的生产销售；石墨烯
的研发；出口贸易。 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。公司发行新股时，股权登记日在
册股东不具有优先认购权。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十七条 公司股票采取记名方式，公司的股票由
中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 | 第十八条 公司股票采取记名方式，公司的股票由中
国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 |
| 第十八条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一、
股东的姓名或者名称及住所；（二、各股东所持股份
数；（三、各股东所持股编号；（四、各股东取得股
份的日期。股东名册应置备于公司，以便于各股东、
公司债权人和政府有关部门查阅或抄录。 | 第十九条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一、
股东的姓名或者名称及住所；（二、各股东所持股份
数；（三、各股东所持股编号；（四、各股东取得股
份的日期。股东名册应置备于公司，以便于各股东、
公司债权人和政府有关部门查阅或抄录。 |
| 第十九条 公司发起人的具体情况如下：
………… | 第二十条 公司设立时发行的股份总数为6600万股，
面额股的每股金额为1元。公司发起人的具体情况如 |
| | 下：
………… |
| 第二十条 公司目前的股份总数为 11900 万股，均
为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为11900万股，
均为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业、不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业、不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：（一、公开发行股份；（二、
非公开发行股份；（三、向现有股东派送红股；（四、
以公积金转增股本；（五、法律、行政法规规定以及
经批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：（一、向不特定对象发行股份；（二、
向特定对象发行股份；（三、向现有股东派送红股；
（四、以公积金转增股本；（五、法律、行政法规规
定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：（一、减少公司注册资本；（二、与持有本
公司股票的其他公司合并；（三、将股份用于员工持
股计划或者股权激励；（四、股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：（一、减少公司注册资本；（二、与持有本公
司股份的其他公司合并；（三、将股份用于员工持股
计划或者股权激励；（四、股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； |
| 份；（五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；（六、公司为维护本公司价值及股东权
益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | （五、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；（六、公司为维护本公司价值及股东权益
所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：（一、要约方式；（二、公开交易方
式；（三、法律法规认可的其他方式。公司依照本章
程第二十四条第（一、项、第（二、项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
第二十四条第（三、项、第（五、项、第（六、项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四
条的规定收购本公司股份后，属于第（一、项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二、
项、第（四、项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三、项、第（五、项、第（六、
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：（一、要约方式；（二、公开交易方式；
（三、法律法规认可的其他方式。公司依照本章程
第二十五条第一款第（三、项、第（五、项、第（六、
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。公司依照本章程第二十五条第
一款第（一、项、第（二、项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条
第一款第（三、项、第（五、项、第（六、项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一
款的规定收购本公司股份后，属于第（一、项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二、
项、第（四、项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三、项、第（五、项、第（六、项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在北京证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申 |
| 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。上述
董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。公
司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30日内执行，负有责任的董事依法承担连带
责任。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。上述董事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的自然人股东持有的本公司
股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票。公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行， 负有责
任的董事依法承担连带责任。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 |
| 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：（一、依照
其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；（二、依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三、
对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四、
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（五、查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；（六、公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；（七、对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八、
法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保
障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督
等权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：（一、依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；（二、依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；（五、查阅、复制本章
程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；（六、公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；（八、法律、行政法
规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当
建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司
重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议 |
| | 的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法
院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款。 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：（一、未召开股东会、董事会会议
作出决议；（二、股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；（三、出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；（四、同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不能立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会
收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不能立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 |
| 诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵
犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以
向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：（一、遵守
法律、行政法规和本章程；（二、依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金；（三、除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（四、不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五、
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：（一、遵守法
律、行政法规和本章程；（二、依其所认购的股份和
入股方式缴纳股款；（三、除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；（四、不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五、法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| 第三十八条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。 | 删除条款 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司
及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司
控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保、关联交易等方式损害公司和
公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和公司其他股东的利益，不得非法转移资金、
资产和占用公司的资源。公司不得无偿向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提
供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不
具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理
由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理
由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或
者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人
之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应
当回避表决。公司董事、监事、高级管理人员有义
务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 | 删除条款 |
| 新增条款。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法 |
| | 律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：（一、依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；（二、严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；（三、严格按照有关规定履
行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四、不得以任何方式占用公司资金；（五、不得强
令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；（六、不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；（七、不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；（八、保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；（九、法律、行政法
规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 新增条款。 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| 新增条款。 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和北京证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：（一、决定公司的经营方针和投资计划；
（二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；（三、审议批准董
事会的报告；（四、审议批准监事会报告；（五、审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六、
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七、对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八、
对发行公司债券作出决议；（九、对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十、修改
本章程；（十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；（十二、审议批准第四十二条规定的担保事
项；（十三、审议批准第四十一条规定的重大交易事
项；（十四、审议公司对外提供财务资助事项达到下
列标准之一的：1、被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；3、中国证监会、北京证券交易所
或者本章程规定的其他情形。（十五、审议公司与关
联方发生的成交金额（除提供担保外、占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易
（前述交易应当比照《上市规则》第7.1.17条的规
定提供评估报告或审计报告，与公司日常经营相关
的关联交易可免于审计或评估、。公司与同一关联方
进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：（一、选举和
更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二、审议批
准董事会的报告；（三、审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（四、对公司增加或者减少注册
资本作出决议；（五、对发行公司债券作出决议；（六、
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；（七、修改本章程；（八、对公司聘用、
解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九、审议批准第四十六条规定的担保事项；（十、
审议批准第四十五条规定的重大交易事项；（十一、
审议公司对外提供财务资助事项达到下列标准之一
的： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；3、中国证监会、北京证券交易所或者本章程
规定的其他情形。（十二、审议公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外、占公司最近一期经审计
总资产2%以上且超过3000万元的交易（前述交易应
当比照《上市规则》第7.1.17条的规定提供评估报
告或审计报告，与公司日常经营相关的关联交易、
与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确
定各方在所投资主体的权益比例可免于审计或评
估、。公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方
进行交易标的类别相关的交易应按照连续十二个月 |
| 的交易应按照连续十二个月内累计计算的原则。已
经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围；（十六、审议股权激励计划；（十七、审
议募集资金用途变更事项；（十八、对回购本公司股
份作出决议；（十九、公司年度股东大会可以授权董
事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于
公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授
权的有效期不得超过公司下一年度股东大会召开
日；（二十、审议法律、行政法规、部门规章、北京
证券交易所规则或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。 | 内累计计算的原则。已经按照本章程规定履行相关
义务的，不再纳入累计计算范围；（十三、审议股权
激励计划和员工持股计划；（十四、审议募集资金用
途变更事项；（十五、公司年度股东会可以授权董事
会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公
司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权
的有效期不得超过公司下一年度股东会召开日；（十
六、审议法律、行政法规、部门规章、北京证券交
易所规则或本章程规定的应当由股东会决定的其他
事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。 |
| 第四十一条 公司发生的交易（除提供担保、提供
财务资助外、达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经
审计总资产的50% 以上；（二、交易的成交金额占最
近一期经审计净资产的 50% 以上，且超过 5000 万
元；（三、交易标的（如股权、最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50% 以上，且超过 5000 万元；（四、交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50% 以上，且超过 750 万元；（五、交易标的（如
股权、最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过
750万元。本条规定中的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变 | 第四十五条 公司发生的交易（除提供担保、提供财
务资助外、达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上；（二、交易的成交金额占最近一
期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三、
交易标的（如股权、最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5000万元；（四、交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；（五、交易标的（如股权、最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（六、
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项。本条规定中的
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预 |
| 更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作
为计算基础。前述股权交易未导致合并报表范围发
生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标。公司直接或者间接放弃控股子公司股
权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合
并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对
应公司相关财务指标作为计算基础。公司部分放弃
控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增
资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持
股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标。 | 计最高金额为成交金额。公司发生股权交易，导致
公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础。前述股权交
易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司
所持权益变动比例计算相关财务指标。公司直接或
者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资
权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础。公司部分放弃控股子公司或者参股子
公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表
范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 |
| 第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事
会审议。符合以下情形之一的，还须经股东大会审
议：（一、本公司及本公司控股子公司提供担保的总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提
供的任何担保；（二、按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
30% 的担保；（三、为资产负债率超过 70% 的担保
对象提供的担保；（四、单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10% 的担保；（五、对股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；（六、中国证监会、北京证
券交易所或本章程规定的其他担保。股东大会审议
前款第（二、项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。公司为股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控 | 第四十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会
审议。符合以下情形之一的，还须经股东会审议：
（一、本公司及本公司控股子公司提供担保的总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；（二、按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担
保；（三、公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（四、
为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五、
单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七、中国证监会、北京证券交易所或本章程规定
的其他须经股东会审议的担保。股东会审议前款第
（二、项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。公司为股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 |
| 制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。 | 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于
本条第一款的规定履行股东会审议程序。公司应当
在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6个月内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一、董事人
数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3；（二、公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；（三、单独或者合计持有公司 10% 以上股份的
股东请求时；（四、董事会认为必要时；（五、监事
会提议召开时；（六、法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：（一、董事人数不
足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，
即董事会人数不足5人时；（二、公司未弥补的亏损
达股本总额 1/3 时；（三、单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；（四、董事会认为必要
时；（五、审计委员会提议召开时；（六、法律、行
政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或董事会决议指定的地点。股东大会设置会场，
以现场会议形式召开，应当提供网络投票方式。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所
地或董事会决议指定的地点。股东会设置会场，以
现场会议形式召开，公司应当提供网络投票方式为
股东提供便利。 |
| 第四十六条 董事会负责召集股东大会。独立董事
有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的 |
| 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监 | 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开
临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股 |
| 事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期
限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。在股
东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持
股比例不得低于 10%。 | 东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。 | 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向北京证券交易所
备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向北京证券交易所提交有
关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 |
| 第五十条 对于董事会或股东依法自行召集股东
大会的，公司董事会、信息披露事务负责人（董事
会秘书、应当予以配合，并及时履行依法披露义务。
董事会应当提供股东名册。 | 第五十四条 对于审计委员会或股东依法自行召集
股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人（董
事会秘书、应当予以配合，并及时履行依法披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东依法自行召集的股东大
会产生的必要费用由本公司承担。 | 第五十五条 审计委员会或股东依法自行召集的股
东会，会议产生的必要费用由本公司承担。 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有
权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， |
| 内容并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规
定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召
集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列
明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
（不包括会议召开当日、以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前（不包括会议
召开当日、以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日前（不
包括会议召开当日、以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日、
以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:（一、
会议的时间、地点和会议期限；（二、提交会议审议
的事项和提案；（三、以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四、有权出席股东大会股东的股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦
确定，不得变更；（五、会务常设联系人姓名、电话
号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事
项做出合理判断所需的全部资料或解释。 | 第五十九条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议
的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事
项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；(四)有
权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会
议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚
于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变
更；(五)会务常设联系人姓名、电话号码。(六)网
络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通
知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所
需的全部资料或解释。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：（一、教育背景、
工作经历、兼职等个人情况；（二、与本公司或本公 | 第六十条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及 |
| 司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三、持有本公司股份数量；（四、是否受过中国证
监会及其他有关部门的处罚、证券交易所惩戒或全
国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
《全国股转公司）、的谴责。除采取累积投票制选
举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 实际控制人是否存在关联关系；(三)持有本公司股
份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚、北京证券交易所惩戒。除采取累积投票制
选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在
股东大会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详
细说明原因。 | 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得
取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会
原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原
因。 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表
人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：（一、代理人的姓
名；（二、是否具有表决权；（三、分别对列入股东
大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；（四、委托书签发日期和有效期限；（五、委
托人签名（或盖章、。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：（一、委托人姓名或者
名称、持有公司股份的类别和数量；（二、代理人的
姓名或者名称；（三、股东的具体指示，分别对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；（四、委托书签发日期和有效期限；（五、
委托人签名（或盖章、。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除条款。 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由
其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称) 等
事项。 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位
名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 |
| 新增条款。 | 第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称、及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、 | 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 |
| 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员可以列席会议。 | 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
荐的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主
持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。召开股东大会时，会议主持人违反法律法规
或者本章程规定使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时， 由过半数董事共同推荐的一名
董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举一名审计委员会成员主持。股东自行召集的
股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东
会时，会议主持人违反法律法规、本章程规定或议
事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 |
| 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东
大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独
立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。 | 第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当
向公司年度股东会提交述职报告。 |
| 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但是
涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。 | 第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股
东的质询和建议作出解释和说明，但是涉及公司商
业秘密不能在股东会上公开的除外。 |
| 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 | 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 |
| 表决权的股份总数以会议登记为准。 | 表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：（一、会议时间、
地点、议程和召集人姓名或名称；（二、会议主持人
以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；（三、出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；（四、对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；（五、股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；（六、计票人、监票人姓名；（七、本
章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：（一、会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名称；（二、会议主持人以及列
席会议的董事、高级管理人员姓名；（三、出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；（四、对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；（五、股东的质询意见或
建议以及相应的答复或说明；（六、律师及计票人、
监票人姓名；（七、本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十二条 股东大会会议记录由信息披露事务
负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责
人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册与代理出席的
委托书、网络或其他方式有效表决资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。 | 第七十六条 股东会会议记录由信息披露事务负责
人负责。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，召集人应当保证会议记录内容真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册与代
理出席的委托书、网络或其他方式有效表决资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 | 第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及北京证券交易所报告。 |
| 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人、所持表决权的过半数
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人、所持表决权的 2/3 以 | 第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 |
| 上通过。 | |
| 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议审
议通过：（一、董事会和监事会的工作报告；（二、
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三、
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事报酬和支付方法；（四、公司年度预
算方案、决算方案；（五、公司年度报告；（六、对
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（七、除法
律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议审议通
过：（一、董事会的工作报告；（二、董事会拟定的
利润分配方案和弥补亏损方案；（三、董事会成员的
任免及其报酬和支付方法；（四、除法律、行政法规
规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议审
议通过：（一、公司增加或者减少注册资本；（二、
公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三、本章程的修改；（四、公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30% 的；（五、发行公司债券；（六、股权激
励计划；（七、回购本公司股份的；（八、法律、行
政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以特别决议审议通过：
（一、公司增加或者减少注册资本；（二、公司的分
立、分拆、合并、解散和清算；（三、本章程的修改；
（四、公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；（五、股权激励计划；（六、法律、行政法规
或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人、以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合 | 第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持
有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有
表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和
持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 |
| 相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投
票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或变相有偿或变相有偿方式进行。 | 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应
向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得
以有偿或变相有偿方式进行。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关
联方的除外。股东大会决议的公告应当充分说明非
关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，
有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一、股东
大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东
应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关
联关系；（二、股东大会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；（三、关联股
东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权，
如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人
应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；（四、关联事项形成决议，必
须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
过。形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联
股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；（五、关
联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露
或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表
决。公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协
议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则，协议内容应明确、具体。 | 第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。出席会议的全体股东
均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分说
明非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事
项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（一、
股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股
东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关
联关系；（二、股东会在审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；（三、关联股
东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权，
如关联股东未主动回避并放弃表决权，会议主持人
应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易
事项进行审议、表决；（四、关联事项形成决议，必
须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过。
形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有
表决权的股份数的2/3 以上通过；（五、关联股东未
就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。公司
与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
协议内容应明确、具体。 |
| 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的 | 第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提 |
| 前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大
会提供便利。 | 下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供
便利。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进
行表决时，实行累积投票制，股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制，并遵循以下
规则：（一、董事或者监事候选人可以多于股东大会
拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过
股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的的投票数，否则，该票作废；
（二、选举董事或监事时，出席会议每位股东所拥
有的投票权总数等于其所持有的股份总数乘以该次
股东大会应选举的对应董事或监事人数之积，该部
分投票权总数只能投向该次股东大会的对应的董事
或监事候选人；（三、董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股
东代理人、所持股份总数的半数；如当选董事或者
监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投
票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；如两位
以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选
名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票
相同的董事或者监事候选人需要单独再次投票选
举。董事会以及单独或者合并持有公司有表决权股 | 第八十五条 非职工董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。股东会就选举非职工董事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事或
本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上选举两名及以上董事，应当
采用累积投票制。前述累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事分
别按应选董事人数依次以得票较高者确定。非职工
董事候选人的提名权限如下：（一、董事会、单独或
合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，有
权提名非独立董事候选人。（二、董事会、单独或者
合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立董事
候选人。前述规定的提名人不得提名与其存在利害
关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。（三、依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。（四、职工代表董事候选人可
由公司职工通过职工代表大会进行提名，并由公司
职工通过职工代表大会、职工大会等民主投票的方
式选举产生，无需提交股东会审议。股东会在实行
累积投票制选举董事时，应遵循以下规则：（一、非 |
| 份总数 3%（不投投票代理权 、以上，且持有时间
半年以上的股东，有权提出董事候选人名单。监事
会以及单独或者合并持有公司有表决权股份总数
3%（不投投票代理权、以上，且持有时间半年以上
的股东，有权提出监事候选人名单；公司工会有权
提出由职工代表担任的监事名单，职工代表担任的
监事由职工代表大会民主选举产生。不同提案人所
提出的董事或监事候选人名单应合并。董事、监事
候选人产生程序为：（1、上述有权提出董事或监事
候选人名单的人在股东大会召开 20 日前书面向
董事会或监事会提交候选人材料，包括候选人的简
历、基本情况等；（2、董事会或监事会召开会议，
审查候选人的任职资格，讨论、确定候选人名单；（3、
董事会或监事会向股东大会提交董事、监事候选人
名单，提供董事、监事的简历和基本情况；（4、股
东大会对所有候选人进行逐项表决。 | 职工董事候选人可以多于股东会拟选人数，但每位
股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；（二、选举非职工董事时，出席会
议每位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选举的对应董事人数之
积，该部分投票权总数只能投向该次股东会的对应
的董事候选人；（三、非职工董事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代
理人、所持股份总数的半数；如当选董事不足股东
会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
会补选；如两位以上董事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该
等得票相同的董事候选人需要单独再次投票选举。
非职工董事候选人的产生程序为：（1、上述有权提
出董事候选人名单的人在股东会召开20日前按照本
章程第六十条书面向董事会提交候选人材料；（2、
董事会召开会议，审查候选人的任职资格，讨论、
确定候选人名单；（3、董事会向股东会提交董事候
选人名单，提供董事的简历和基本情况；（4、股东
会对所有候选人进行逐项表决。 |
| 第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 | 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 决。 | |
| 第八十三条 公司股东大会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当
单独计票并披露：（一、任免董事；（二、制定、修
改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三、关
联交易、对外担保（不投对合并报表范围内子公司
提供担保、、对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；（四、重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五、公开发行股票、向境内其他证券交易所申请
股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六、法律法规、部门规章、业务规则及公司章程
规定的其他事项。 | 第八十七条 公司股东会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独
计票并披露：（一、任免董事；（二、制定、修改利
润分配政策，或者审议权益分派事项；（三、关联交
易、对外担保（不投对合并报表范围内子公司提供
担保、、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四、重大资产重组、股权激励、员工持股计划；（五、
公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转
板或向境外其他证券交易所申请股票上市；（六、法
律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其
他事项。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场、或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以
第一次投票结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，
以第一次投票结果为准。 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式
投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 |
| 通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的
表决结果应计为 《弃权）。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持有股份数的表决结果应计为《弃权）。 |
| 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。 | 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。 |
| 第九十一条 股东大会决议应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作
特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的， 应当在股东会决议中作特别提
示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获
得股东大会通过之时。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间为相关选举提案获得股东会通过之日
起算。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2
个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内
实施具体方案。 |
| 第九十五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。 | 第九十九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：（一、会议的召集、召开
程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二、
出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不得担任公司的董事：（一、《公司法》规定不
得担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二、被
中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三、被证券
交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（四、中
国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。董事
候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明（如适用、。董事会应当对候选人的任职
资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当
撤销。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。公司现任董事、监事和高级
管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。中国
证监会或北交所对独立董事离职另有规定的，按相 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不得担任公司的董事：（一、无民事行为能力或者限
制民事行为能力；（二、因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；（三、担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；（五、个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；（六、被中国证监会采
取证券市场禁入措施，期限未满的；（七、被北京证
券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满的；（八、法律、行政法规
或者部门规章规定的其他内容。董事候选人被提名
后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供 |
| 关规定办理。 | 其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明
（如适用、。董事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的， 应当要求提名
人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。违反
本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务，停止其履职。公司现任董事和高级管理
人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。中国证监会
或北交所对独立董事离职另有规定的，按相关规定
办理。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。独立董事的
连任时间不得超过 6 年，原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 | 第一百零一条 非职工董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，
股东会不能无故解除其职务。独立董事的连任时间
不得超过 6 年，原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事。董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：（一、不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二、不得挪用公司资金；（三、不得将公司资产或
者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；（四、不得违反本章程的规定，未经股东大会或 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一、不得
侵占公司财产、挪用公司资金；（二、不得将公司资
产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 |
| 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；（五、不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；（六、未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；（七、不得接
受与公司交易的佣金归为己有；（八、不得擅自披露
公司秘密；（九、不得利用其关联关系损害公司利益；
（十、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 户存储；（三、不得利用职权收受贿赂或者收受其他
非法收入；（四、未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五、不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六、未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；（七、不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；（八、不得擅自披露公司秘密；（九、不得利用
其关联关系损害公司利益；（十、法律、行政法规、
部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人
员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四、项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：（一、应谨慎、认真、
勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二、应公平对待所有股东；（三、及时了解公司业
务经营管理状况；（四、应当对公司证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；（五、应当如实向监事会提供 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：（一、应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二、
应公平对待所有股东；（三、及时了解公司业务经营
管理状况；（四、应当对定期报告签署书面确认意见， |
| 有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；（六、法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五、应
当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；（六、法律、行政法规、部
门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 公司的董事出现下列情形之一的，应当
作出书面说明并对外披露：（一、连续两次未亲自出
席董事会会议；（二、任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的
二分之一。董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。公司的董
事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2
个交易日披露有关情况，并将最新资料向北京证券
交易所报备。除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效：（1、董事辞职将导致董事会
成员低于法定最低人数；（二、独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事
中没有会计专业人士；在上述情形下，辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当
继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在60日
内完成董事补选。 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。但存在下列情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，继续履行董事职务：（一、董事辞职将
导致董事会成员低于法定最低人数；（二、独立董事
辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或
者独立董事中没有会计专业人士。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的
忠实义务，在辞职生效或任期结束后的 1 年内仍然 | 第一百零六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董 |
| 有效。 | 事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效
或任期结束后的 1 年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| 新增条款。 | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法
授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除条款。 |
| 第一百零六条 董事会成员由 7名董事组成，其中独
立董事 3 名，且独立董事中至少有 1 名应当为会计
专业人士。公司在董事会中设置审计委员会，审计
委员会对董事会负责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。董事会根据需要及在遵守有关法
律、行政法规规定的前提下适时设立其他专门委员
会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、
职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审
议批准。专门委员会成员全部由董事组成，审计委
员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由7名董事组
成。董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成
员中应当有1名公司职工代表。董事会设独立董事3
名，且独立董事中至少有1名应当为会计专业人士。 |
| 员会的召集人应当为会计专业人士。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：（一、召集股
东大会，并向股东大会报告工作；（二、执行股东大
会的决议；（三、决定公司的经营计划和投资方案；
（四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；（七、拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；（八、在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项；（九、决定公司内部管
理机构的设置；（十、聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；（十一、制订公司的基本管理
制度；（十二、制订本章程的修改方案；（十三、管
理公司信息披露事项；（十四、向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；（十五、听取公
司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六、
依法披露定期报告和临时报告；（十七、调整公司控
股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股
子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、
高级管理人员的人选；（十八、采取有效措施防范和
制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资
产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合
法权益；（十九、法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。董事会应当建立严格的审查制
度和决策程序，在本章程范围内及股东大会决议授 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：（一、召集
股东会，并向股东会报告工作；（二、执行股东会的
决议；（三、决定公司的经营计划和投资方案；（四、
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五、制
订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（六、拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；（七、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；（八、决定公司内部管
理机构的设置；（九、聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；（十、制订公司的基本管理制度；（十
一、制订本章程的修改方案；（十二、管理公司信息
披露事项；（十三、向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；（十四、听取公司经理的工作
汇报并检查经理的工作；（十五、除本章程规定的应
由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保
事项；（十六、除本章程规定的应由股东会审议的对
外提供财务资助之外的其他对外提供财务资助事
项。（十七、依法披露定期报告和临时报告；（十八、
调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据
规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名
董事、监事、高级管理人员的人选；（十九、采取有
效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移
公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；（二十、法律、行政法规、部 |
| 权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股
东大会批准。 | 门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。董事
会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程
范围内及股东会决议授权范围内行使职权，超过董
事会职权的，应当报股东会批准。 |
| 第一百零八条 公司发生的交易（除提供担保、提
供财务资助外、达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上的；（二、交易的成交金额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000
万元；（三、交易标的（如股权、最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入10%以上，且超过1000万元；（四、交易产生
的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元；（五、交易标的（如股
权、最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元以上；（六、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易；（七、公司与关联法人
发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2% 以上的交易，且超过 300万元。公司发生符
合以下标准的关联交易（除提供担保外、，应当履行
相应决策程序后及时披露：（一、公司与关联自然人
发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；（二、
与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产或市值在0.2%以上且超过300万元的交易。
上市公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 | 第一百一十二条 公司发生的交易（除提供担保、提
供财务资助外、达到下列标准之一的，应当提交董
事会审议，达到股东会权限的应当提交股东会审议
决定：（一、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准、占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上的；（二、交易的成交金额占公司
最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000 万
元；（三、交易标的（如股权、最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入10%以上，且超过1000万元；（四、交易产生的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过150万元；（五、交易标的（如股权、
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元以
上；公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担
保外、，应当履行董事会审议程序后及时披露：（一、
公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的
关联交易；（二、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的
交易。上市公司达到披露标准的关联交易，应当经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及
时披露。 |
| 第一百零九条 除本章程第四十二条规定应由股东 | 第一百一十三条 董事会审议对外担保、财务资助事 |
| 大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需
经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席董事
会成员的三分之二以上同意并作出决议。 | 项时，须经出席董事会会议的三分之二以上同意并
作出决议。 |
| 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| 第一百一十一条 董事会应确保公司治理机制合
法、合理且给所有股东提供了合适的保护和平等权
利，公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等
情况进行讨论、评估。 | 第一百一十五条 董事会应确保公司治理机制合法、
合理且给所有股东提供了合适的保护和平等权利，
公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等情况
进行讨论、评估。 |
| 第一百一十二条 为防止股东及其关联方占用或者
转移公司资金、资产及其他资源，公司对与股东及
关联方的交易采取董事会审议的方式。 | 删除条款。 |
| 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。董事会议事规则明确董事会的职责，
以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会
运作机制，由董事会拟定，股东大会批准，并作为
本章程的附件。董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 | 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则明确董事会的职责，以及
董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作
机制，由董事会拟定，股东会批准，并作为本章程
的附件。 |
| 第一百一十三条第二款单列一条 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由 | 此处删除，调整至第一百一十条。 |
| 董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权：（一、主
持股东大会和召集、主持董事会会议；（二、督促、
检查董事会决议的执行；（三、签署董事会重要文件
和其他应由其作为公司法定代表人签署的其他文
件；（四、签署董事会与总经理及其他高级管理人员
订立的经营责任书；（五、在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；（六、董事会授予的其他职权。
董事会向董事长作出授权须以董事会决议的形式进
行明确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会
不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 | 第一百一十八条 董事长行使下列职权：（一、主持
股东会和召集、主持董事会会议；（二、督促、检查
董事会决议的执行；（三、签署董事会重要文件和其
他应由其作为公司法定代表人签署的其他文件；
（四、签署董事会与经理及其他高级管理人员订立
的经营责任书；（五、在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告；（六、董事会授予的其他职权。董事会
向董事长作出授权须以董事会决议的形式进行明
确。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 第一百一十七条 董事会每年度至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百二十条 董事会每年度至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董
事。 |
| 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召
开临时董事会会议的，应当于会议 3 日前通知全体
董事和监事，通知方式为书面、电话、邮件或传真
方式。因情况紧急，需要立即召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他可能的方式发出会
议通知，并由召集人在会议上作出说明，并在会议
记录中明确记载。董事会会议通知包括以下内容： | 第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召
集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议
的，应当于会议 3 日前通知全体董事，通知方式为
书面、电话、邮件或传真方式。因情况紧急，需要
立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他可能的方式发出会议通知，并由召集人在会
议上作出说明，并在会议记录中明确记载。董事会
会议通知包括以下内容：（一、会议日期和地点；（二、 |
| （一、会议日期和地点；（二、会议期限；（三、事
由及议题；（四、发出通知的日期；（五、联系人和
联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一、、
（二、项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。 | 会议期限；（三、事由及议题；（四、发出通知的日
期；（五、联系人和联系方式。口头会议通知至少应
包括上述第（一、、（二、项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。董事会决
议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项有关
联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名方
式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面表
决、举手表决或通讯表决（包括传真投票表决等、。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的 | 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事
不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任 |
| 责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为
出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。 | 不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委
托非独立董事代为投票。 |
| 第一百二十三条 董事会会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人
和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录
作为公司档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二、
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人、姓名；（三、会议议程；（四、董事发言
要点；（五、每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数、；（六、与会
董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二、
出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人、姓名；（三、会议议程；（四、董事发言
要点；（五、每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数、。（六、与会
董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百二十五条 独立董事，是指不在上市公司担
任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。 | 删除条款。 |
| 新增条款。 | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、北京证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 |
| | 合法权益。 |
| 新增条款。 | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：（一、在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；（二、直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；（三、在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四、在公
司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；（五、与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；（六、为公司及其控股
股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；（七、最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人员；（八、法律、
行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前
款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| 新增条款。 | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：（一、根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；（二、符合本章程规定
的独立性要求；（三、具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；（四、具有五年以上履行
独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；（五、具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；（六、法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 第一百二十六条 独立董事应当在董事会中充分
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法
律、行政法规、中国证监会规定、北交所业务规则
和本章程，履行下列职责：（一、参与董事会决策并
对所议事项发表明确意见；（二、按照《上市公司独
立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三、对
公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；（四、法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：（一、参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；（二、对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；（三、对公司经
营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；（四、法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十七条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：（一、应当披
露的关联交易；（二、公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；（三、如公司拟被收购的，公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；（四、法律、行
政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：（一、应当披露
的关联交易；（二、公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；（三、如公司拟被收购的，公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；（四、法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权： | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：（一、 |
| （一、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；（二、向董事会提议召开临时股
东大会；（三、提议召开董事会会议；（四、依法公
开向股东征集股东权利；（五、对可能损害公司或者
中小股东权益的事项发表独立意见；（六、法律、行
政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理
由。 | 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；（二、向董事会提议召开临时股东会；
（三、提议召开董事会会议；（四、依法公开向股东
征集股东权利；（五、对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；（六、法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董
事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列
职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百二十九条 公司建立独立董事专门会议制
度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司
应制定公司独立董事专门会议制度，该制度要明确
应当经独立董事专门会议审议的事项。独立董事专
门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议制度。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条、
第一百三十三条第一款第（一、项至第（三、项所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事
专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十条 公司董事会下设审计委员会，内部
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理
人员的董事组成，其中独立董事占半数以上，由独 | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员
由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应过半数，由独立董事中的会计专业人 |
| 立董事中的会计专业人士担任召集人。 | 士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。 |
| 第一百三十一条 公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：（一、披露财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；（二、聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；（三、聘任或者解聘上市公司财务
负责人；（四、因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五、
法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。 | 第一百三十六条 公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：（一、披露财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；（二、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；（三、聘任或者解聘上市公司财务负
责人；（四、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五、法
律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应
当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 第一百三十二条 公司未在董事会中设置提名委
员会、薪酬与考核委员会，由全部由独立董事参加
的会议（以下简称 《独立董事专门会议）、对被
提名人任职资格进行审查，就相关事项向董事会提
出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 | 第一百三十七条 公司未在董事会中设置提名委员
会、薪酬与考核委员会。
独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：（一、提名或者任免董事；（二、聘任或
者解聘高级管理人员；（三、法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对独 |
| | 立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：（一、董事、高级管理人员的薪酬；（二、
制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；（三、董事、
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。董事会对独立董事专门会议的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百三十三条 公司实行董事会领导下的总经理
负责制，公司设总经理 1 名，副总经理 3 名，由
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十八条 公司实行董事会领导下的经理负
责制，公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或者解
聘。公司设副经理等其他高级管理人员，其他高级
管理人员由经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十四条 本章程第九十六条规定不得担
任公司董事的情形同时适用于总经理及其他高级管
理人员。本章程关于董事的忠实义务和第九十九条
（四、～（六、关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计
工作三年以上。高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责 | 第一百三十九条 本章程关于不得担任公司董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高
级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。 |
| 任，除本章程另有规定外，高级管理人员的辞职自
辞职报告送达董事会时生效。公司的高级管理人员
发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交
易日内将最新资料向北京证券交易所报备。 | |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 | 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘
可以连任。 | 第一百四十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以
连任。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列
职权：（一、主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；（二、组织实
施公司年度经营计划和投资方案；（三、拟订公司内
部管理机构设置方案；（四、拟订公司的基本管理制
度；（五、制定公司的具体规章；（六、提请董事会
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七、决
定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；（八、本章程或董事会授予的其
他职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百四十二条 经理对董事会负责，行使下列职
权：（一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；（二、组织实施
公司年度经营计划和投资方案；（三、拟订公司内部
管理机构设置方案；（四、拟订公司的基本管理制度；
（五、制定公司的具体规章；（六、提请董事会聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人；（七、决定聘任
或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
理人员；（八、本章程或董事会授予的其他职权。经
理列席董事会会议。 |
| 第一百三十八条 公司应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。 | 第一百四十三条 公司应制订经理工作细则，报董事
会批准后实施。 |
| 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容:
（一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；（三、公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四、
董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十四条 经理工作细则包括下列内容:(一)
经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)经
理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；(四)董事会认为必要的
其他事项。 |
| 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出 | 第一百四十五条 经理可以在任期届满以前提出辞 |
| 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 | 职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司
之间的劳动合同规定。 |
| 新增条款。 | 第一百四十六条 公司副经理对经理负责，协助经理
工作。 |
| 第一百四十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘
任或解聘。其负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务、处理投资者关系等事宜。董事会秘书是信
息披露的直接负责人，负责办理信息披露事务。董
事会秘书应根据北京证券交易所的要求取得相应资
质，并遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。董事会秘书辞职，应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披
露外，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。信息
披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事
或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，
并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行职责的人员之前，由董事长代行信息披露
事务负责人职责。 | 第一百四十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务、处理投资者关系等事
宜。董事会秘书是信息披露的直接负责人，负责办
理信息披露事务。董事会秘书应根据北京证券交易
所的要求取得相应资质，并遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。信息披露事务负责
人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行职责
的人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员候选人被提名后，
应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用、。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发
现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百四十八条 高级管理人员候选人被提名后，应
当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否
符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用、。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发
现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销
对该候选人的提名，提名人应当撤销。高级管理人
员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务 |
| | 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款。 | 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和
其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理和
其他高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、总经
理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监
事。监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面
说明和相关资格证明（如适用、。监事会应当对候选
人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提
名人应当撤销。 | 删除条款。 |
| 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 | 删除条款。 |
| 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期
届满，连选可以连任。 | 删除条款。 |
| 第一百四十六条 监事辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效：（一、监事辞职导致监事会成员低于法定最低
人数；（二、职工代表监事辞职导致职工代表监事人 | 删除条款。 |
| 数低于监事会成员的三分之一。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。监事辞职报告
尚未生效前或监事任期届满未及时改选，在新选出
的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、法规
和公司章程的规定，履行监事职责。 | |
| 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。监事有权了解公司的经营状况。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或建议。公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人
不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由
公司承担。 | 删除条款。 |
| 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款。 |
| 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款。 |
| 第一百五十条 公司设监事会，监事会由 3 名监事
组成，监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。监事会应当包括股东代表监事和适当比
例的公司职工代表监事，其中职工代表监事人数为
1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股
东代表监事由股东大会选举或更换，监事会、连续
90 天以上单独或者合并持有公司 3% 以上股份的
股东有权提名监事候选人。公司监事发生变化，公 | 删除条款。 |
| 司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新
资料向北京证券交易所报备。 | |
| 第一百五十一条 监事会行使下列职权：（一、对
董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见；（二、检查公司财务；（三、对
董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议，向董事会
通报或者向股东大会报告，也可以直接向保荐机构
或者北京证券交易所报告；（四、当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；（五、提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；（六、向股东大会提
出提案；（七、依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八、发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 | 删除条款。 |
| 第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议，并应当于会议召开 10 日前通知全体监事。监
事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应当于
会议召开 3 日前通知全体监事。每一监事享有一票
表决权，表决以记名方式进行表决。监事会决议应
当经半数以上监事通过。 | 删除条款。 |
| 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除条款。 |
| 第一百五十四条 监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。监事会应当将所议事项的决定作
成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完
整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。监事会会议记录作为公司档案
至少保存 10 年。 | 删除条款。 |
| 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一、举行会议的日期、地点和会议期限；（二、事
由及议题；（三、发出通知的日期。 | 删除条款。 |
| 第一百五十六条 公司按照《公司法》等法律、行
政法规和中国证监会的规定，建立健全内部组织机
构，明确股东大会、董事会、监事会和高管层之间
的职责划分，各机构依据相关法律法规和本章程规
定履行各自职责，构建完善的公司治理结构。 | 删除条款。 |
| 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司
在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露
年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2
个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前 3
个月、9 个月结束后的一个月内编制并披露季度报
告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年
度报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司在每
个会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和北京证券交易所报送并披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和北京证券交易所报送并披露中期报
告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个
月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时
间不得早于上一年的年度报告。上述年度报告、中
期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北
京证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不 | 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另 |
| 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取
法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。现金分红的条件及比例、未
分配利润的使用规则：公司在实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配
利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或者
重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分
配股利。公司是否以现金分配利润以及每次以现金
方式分配利润占公司当年实现的可分配利润比例须
有公司股东大会审议通过。对于报告期内盈利且不
存在未弥补亏损但董事会未提出利润分配方案的，
应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。公
司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。现金分红的条件及比例、未分配利润的
使用规则：公司在实现盈利，依法弥补亏损、提取
法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不存
在影响利润分配的重大投资计划或者重大现金支出
事项的情况下，可以按照股东持有的股份比例采取
现金方式分配股利。公司是否以现金分配利润以及
每次以现金方式分配利润占公司当年实现的可分配
利润比例须由公司股东会审议通过。对于报告期内
盈利且不存在未弥补亏损但董事会未提出利润分配
方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。股东会违反《公
司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公
积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公
积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 |
| | 少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份、的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
股份、的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配政策，应遵守下
列规定：（一、利润分配原则：公司股利分配方案应
从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾
股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的
利润分配制度，注重对股东稳定、合理的回报，但
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按
法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分
配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润
的原则。（二、利润分配的形式和期间间隔：公司采
取现金或者股票方式或者现金股票相结合等方式分
配股利，并优先推行以现金方式分配股利。1、现金
分红方式：公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润、为正值；（2、
满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外、。2、股票股利方式：在公司经营情况良好，并
且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，采取股票股利的
方式予以分配。（三、现金分红的比例：公司实施积
极的利润分配办法，重视对股东的合理回报。公司 | 第一百五十五条 公司的利润分配政策，应遵守下列
规定：（一、利润分配原则:公司股利分配方案应从
公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股
东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利
润分配制度，注重对股东稳定、合理的回报，但公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法
定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损、不得分配
的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的
原则。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策
和论证应当充分听取独立董事、中小股东的意见。
（二、利润分配的形式和期间间隔:公司采取现金或
者股票方式或者现金股票相结合等方式分配股利，
并优先推行以现金方式分配股利。公司实施利润分
配，通常由年度股东会审议上一年度的利润分配方
案。根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分
配，由临时股东会审议。1、现金分红方式。公司实
施现金分红应同时满足下列条件：（1、公司该年度
实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润、为正值；（2、满足公司正常生
产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金项目除外、。2、股票股利
方式。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放 |
| 可以根据实际情况采取现金或股票方式分配股利，
并积极推行以现金方式分配股利。在公司盈利且现
金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最
近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。 | 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构
合理的前提下，采取股票股利的方式予以分配。（三、
现金分红的比例:公司实施积极的利润分配办法，重
视对股东的合理回报。公司可以根据实际情况采取
现金或股票方式分配股利，并积极推行以现金方式
分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经
营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计
分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划提出预案。（四、利润分配的决策程序及机制:1、
董事会应当根据公司所处行业特点、公司自身发展
阶段、经营模式、资金需求等因素，拟定利润分配
预案，经独立董事发表意见后，提交股东会审议。2、
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，
直接提交董事会审议。3、股东会审议利润分配方案
前，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行
沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东的问题。4、公司如因特殊情况无法按
照既定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分
配方案或未进行利润分配的，应当在年度报告中说
明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表
意见。5、审计委员会负责监督董事会对利润分配方
案的执行情况。（五、利润分配政策的调整:1、发生
如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公
司可对既定的利润分配政策予以调整：（1、公司外
部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律
法规及政策的重大变化，国内及国际形势的重大变 |
| | 化。（2、公司生产经营状况、投资规划、长期发展
的需要。公司利润分配政策的调整应当以股东利益
为出发点。2、公司调整利润分配政策的，应当履行
如下程序：（1、董事会应当对利润分配政策的调整
予以论证。（2、利润分配政策调整的议案应当经全
体董事过半数通过。（3、利润分配政策调整的议案
应当经出席股东会有表决权的股东及其代表代理人
的三分之二以上通过。（五、利润分配的信息披露:1、
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是
现金分红的制定与执行是否符合公司章程的规定或
股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否独立履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。2、若因特殊情况无法按照既
定的现金分红政策或最低比例确定当年利润分配方
案或未进行利润分配的，按照本条第（四、款第 4
项的规定执行。公司将根据自身实际情况，并结合
股东（特别是公众投资者、、独立董事和审计委员会
成员的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制
定或调整分红回报规划。 |
| 第一百六十三条 公司将适时实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。 | 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员 | 删除条款。 |
| 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | |
| 新增条款。 | 第一百五十七条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。 |
| 新增条款。 | 第一百五十八条 内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款。 | 第一百五十九条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款。 | 第一百六十条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款。 | 第一百六十一条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百六十五条 公司聘用经国务院证券监督管
理机构和国务院有关主管部门备案的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会
计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务 | 第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所 |
| 所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一、以专人送出；（二、以邮件方式送出；（三、
以电子邮件方式送出；（四、以电话方式送出；（五、
以传真方式送出；（六、以公告方式送出；（七、本
章程规定的其他形式。 | 第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：（一、
以专人送出；（二、以邮件方式送出；（三、以电子
邮件方式送出；（四、以电话方式送出；（五、以传
真方式送出；（六、以公告方式送出；（七、本章程
规定的其他形式。 |
| 第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告的形式进行。 | 第一百六十七条 公司召开股东会的会议通知，以公
告的形式进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传
真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机
短信方式通知收件人收取。 | 第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专
人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传真
或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短
信方式通知收件人收取。 |
| 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传
真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机
短信方式通知收件人收取。 | 删除条款。 |
| 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章、，被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传
真方式发出的，以发出传真的次日为送达日期；公 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章、，被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真
方式发出的，以发出传真的次日为送达日期；公司 |
| 司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出的
次日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以
第一次公告刊登日为送达日期。 | 通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出的次
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第
一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 第一百七十五条 公司依法制定信息披露管理制
度。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司
及时、公平的披露信息，以及信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有
投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平
等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独
披露、透露或泄露。 | 删除条款。 |
| 第一百七十六条 公司信息披露文件包括招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、发
行情况报告书、定期报告和临时报告等。年度报告、
中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时
报告。公司应当按照中国证监会、北京证券交易所
有关规定披露定期报告和临时报告。 | 删除条款。 |
| 第一百七十七条 公司指定北京证券交易所网站
（http://www.bse.cn、为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定北京证券交易所网站
(http://www.bse.cn)为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 |
| 第一百七十八条 董事会为公司信息披露的负责
机构，董事会秘书是信息披露事务的负责人。董事
会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定
并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制
度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，
并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时 | 删除条款。 |
| 报告的披露工作。 | |
| 第一百七十九条 公司投资者关系管理工作的主
要内容包括：（一、分析研究：统计分析投资者和潜
在投资者的数量、构成及变动情况；公司的股东结
构变化，持续关注投资者及媒体的意见、建议和报
道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；
（二、沟通与联络：根据法律、法规、北京证券交
易所的要求和投资者关系管理的相关规定及时、准
确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行
分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；
通过电话、电子邮件、传真、信函、接待来访等方
式回答投资者的咨询；（三、定期报告：主持年度报
告、中期报告和季度报告的印制和邮送工作；（四、
筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董
事会，准备会议材料；（五、公共关系：建立和维护
与监管部门、行业协会等相关部门良好的公共关系；
（六、媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引
导媒体对公司的报道，安排高级管理人员和其他重
要人员的采访报道；（七、危机处理：在诉讼、仲裁、
重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股
票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效
的处理方案；（八、有利于改善投资者关系的其他工
作。 | 删除条款。 |
| 第一百八十条 公司与投资者沟通的方式应是多
渠道、多层次的，同时沟通方式应尽可能便捷、有
效，便于投资者参与，具体方式包括但不限于：（一、
公司公告 (包括定期报告和临时公告)；（二、业
绩说明会、路演、分析师会议；（三、股东大会；（四、
公司官网及各种新媒体平台；（五、证券交易所、证 | 删除条款。 |
| 券登记结算机构等网络基础设施平台；（六、各种推
介会；（七、广告、媒体、报刊和其他宣传资料；（八、
电话、传真、电子邮件咨询；（九、现场参观；（十、
媒体采访与报道；（十一、其他合法方式。公司应当
加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官
网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、
投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管
理相关信息。 | |
| 第一百八十一条 投资者关系管理的机构：董事会
办公室是投资者关系管理工作的专职部门，配备专
门工作人员，由董事会秘书领导，在全面深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，
负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和
日常事务。董事长为公司投资者关系管理的第一责
任人，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主
管负责人，监事会对公司投资者关系管理工作制度
的实施情况进行监督。公司董事会秘书应全面了解
公司管理、经营运作、发展战略等信息，具体负责
安排和组织投资者关系管理工作。 | 删除条款。 |
| 第一百八十二条 公司应当加强与中小投资者的
沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠道。公司
应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告
说明会，公司董事长 (或总经理)、财务负责人、
董事会秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括
以下内容：（一、公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；（二、公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；（三、公司财务状
况和经营业绩及其变化趋势；（四、公司在业务、市
场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等 | 删除条款。 |
| 方面存在的困难、障碍、或有损失；（五、公司的分
红情况以及投资者关心的其他问题。公司应至少提
前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公
告内容包括日期及时间、召开方式(现场/网络)、召
开地点或网址、公司出席人员名单等。 | |
| 第一百八十三条 公司进行投资者关系活动应建立
完备的投资者关系管理档案，档案至少应包括以下
内容：（一、投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二、投资者关系活动的交流内容；（三、未公开重
大信息泄露的处理过程及责任追究情况 (如有)；
（四、其他内容。公司开展投资者关系管理各项活
动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情
况和交流内容，记入投资者关系管理档案。董事会
办公室按北京证券交易所相关规定对档案进行分类
保管、利用公布。 | 删除条款。 |
| 第一百八十四条 投资者依法行使股东权利的行
为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东
权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权
益的各项活动，公司应当积极支持配合。投资者与
公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。
投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。投资
者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责
任，依法处理、及时答复投资者。 | 删除条款。 |
| 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 新增条款。 | 第一百七十三条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 |
| | 章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经
股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上公告。 | 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注
册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当
按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款。 | 第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十三条 |
| | 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百七十八条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依
照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增条款。 | 第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增条款。 | 第一百八十一条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或
者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。 | 第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生
变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或
者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。 |
| 第一百九十二条 公司因下列原因解散：（一、本章
程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；（二、股东大会决议解散；（三、因公司
合并或者分立需要解散；（四、依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；（五、公司经营管理发生严重 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散：（一、本章
程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；（二、股东会决议解散；（三、因公司合
并或者分立需要解散；（四、依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；（五、公司经营管理发生严重 |
| 困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出
现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第
（一、项情形的，可以通过修改本章程而存续。依
照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第
（一、项、第（二、项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第
（一、项、第（二、项、第（四、项、第（五、项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第
（一、项、第（二、项、第（四、项、第（五、项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行
清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职
权：（一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；（二、通知、公告债权人；（三、处理与清
算有关的公司未了结的业务；（四、清缴所欠税款以
及清算过程中产生的税款；（五、清理债权、债务；
（六、处理公司清偿债务后的剩余财产；（七、代表
公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；（二、通知、公告债权人；（三、处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四、清缴所欠税款以及
清算过程中产生的税款；（五、清理债权、债务；（六、
分配公司清偿债务后的剩余财产；（七、代表公司参
与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 |
| 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人
申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付
清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公
司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存
续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经
人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院
受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百九十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠
实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。 | 第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关
企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：（一、《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；（二、公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；（三、股东大会决定修改章程。 | 第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：（一、《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；（二、公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；（三、股东会决定修改章程。 |
| 第二百零三条 股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百零五条 公司股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员有关涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决，协商不成的，应向公司所在地
人民法院提起诉讼。公司与投资者之间产生的纠纷
的解决途径，适用前述规定。 | 删除条款。 |
| 新增条款。 | 第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百零六条 释义：（一、控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。（二、实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。（三、关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。 | 第一百九十七条 释义:（一、控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二、实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。（三、关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。 |
| 第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登
记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登
记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百零九条 本章程所称 《以上）、《以内）、
《以下），都投本数；《不满）、《以外）、《低
于）、《多于）不投本数。 | 第二百条 本章程所称《以上）、《以内），都投本数；
《过）、《不满）、《以外）、《低于）、《多于）不投本
数。 |
| 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。 |
| 第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过
之日起生效实施。 | 第二百零三条 本章程经公司股东会审议通过之日
起生效实施。 |
