康比特(833429):北京市君致律师事务所关于北京康比特体育科技股份有限公司2025年股权激励计划的法律意见书
关于北京康比特体育科技股份有限公司 2025年股权激励计划的 法律意见书 君致法字2025241号 中国·北京·北三环东路36号环球贸易中心B座11层100013 Add:11F,BlockB,GlobalTradeCenter,No.36NorthThirdRingEastRoad,Beijing,100013目 录 一、公司实行激励计划的条件.........................................5二、本激励计划的内容...............................................6三、本激励计划涉及的法定程序......................................17四、本激励计划激励对象的确定......................................18五、本激励计划的信息披露义务......................................19六、公司未为激励对象提供财务资助..................................19七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响..........................20八、关联董事回避表决..............................................20九、结论意见......................................................21北京市君致律师事务所 关于北京康比特体育科技股份有限公司 2025年股权激励计划的法律意见书 君致法字2025241号 致：北京康比特体育科技股份有限公司 北京市君致律师事务所接受北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“康比特”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号-股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等有关法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就康比特2025年股权激励计划（以下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京康比特体育科技股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）、《北京康比特体育科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《北京康比特体育科技股份有限公司2025年股权激励计划授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、康比特向本所保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据《公司法》《证券法》等国家现行法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。 3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康比特的说明予以引述。 5、本所律师同意将本法律意见书作为康比特本激励计划的法定文件，随其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、康比特或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 7、本法律意见书仅供康比特为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、法规、规范性文件和《北京康比特体育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具法律意见如下：一、公司实行激励计划的条件 （一）公司为依法设立且在北京证券交易所上市的股份有限公司 公司系由北京康比特威创体育新技术发展有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。2008年3月6日，北京康比特威创体育新技术发展有限公司召开股东会会议，审议通过了将公司整体变更为股份有限公司。 同日，各股东签订了《发起人协议》，同意共同发起设立北京康比特体育科技股份有限公司。 经中国证监会证监许可[2022]2880号《关于同意北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。2022年12月15日，康比特向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市交易，股票代码为“833429”，简称为“康比特”。 公司现持有北京市昌平区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为911101148026529400的《营业执照》。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在北交所上市的股份有限公司。 截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]100Z1224号《审计报告》、公司《2024年年度报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的条件。 二、本激励计划的内容 2025年8月25日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 经本所律师查阅《激励计划草案》，本激励计划主要内容包含释义，股权激励计划的目的与原则，股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、额外限售期和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股权激励计划的相关程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动时的处理，公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，附则等。根据《激励计划草案》，本激励计划为股票期权激励计划，具体内容如下： （一）股权激励计划的目的与原则 根据《激励计划草案》，本激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 经核查，本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员和核心员工，与实施股权激励计划的目的相符合。上述所有激励对象必须在公司公告本激励计划时及本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并与公司签署劳动合同或劳务合同。 本激励计划的激励对象为董事和高级管理人员的，必须经公司股东会选举或董事会聘任。本激励计划激励对象为核心员工的，是指公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）发表明确意见后，经股东会审议批准确定。 2、激励对象的范围 （1）本激励计划拟授予的激励对象为公司（含子公司）的董事、高级管理人员及核心员工（包括公司实际控制人），共计69人。 本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，公司独立董事以及外籍员工。 3、激励对象的核实 （1）经公司董事会审议通过本激励计划后，在召开股东会前，公司将通过公司网站或其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 经核查，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。 （三）股票期权的来源、数量和分配 1、本激励计划的股票来源 本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。 2、拟授出股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予200.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,450.00万股的1.61%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 截至本激励计划草案公告日，公司2023年第二次临时股东会审议通过的《2023年股权激励计划（草案）》尚在实施中，所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 3、激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
1、上述激励对象中，张昌飞、弭苗苗、孙立强、吴东仪、姜阳、彭晓庐、胡蔓颖、陈家豪、唐立安共9人，已经公司2023年第二次临时股东会公告审议通过认定为公司核心员工；另外53名核心员工已经公司第六届董事会第十四会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由薪酬与考核委员会对公示情况发表明确意见并提交公司股东会审议；2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%； 3、本激励计划激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，公司独立董事以及外籍员工； 4、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%； 5、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，本所律师认为，《激励计划草案》规定了拟授出权益的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的30%，本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条的规定。《激励计划草案》已列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务、各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本激励计划明确无预留权益符合《管理办法》第十五条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、额外限售期和禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过本激励计划后60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。有获授权益条件的，公司应当在条件成就后60日授出权益并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。 3、本激励计划的等待期 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、本激励计划的可行权日及行权安排 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会、证券交易所认定的其他期间。 本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
4、本激励计划禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员，或其配偶、父母、子女将所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 经核查，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、额外限售期和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。 （五）股票期权的行权价格及确定方法 1、行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格为每份17.30元。即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每份17.30元购买1股公司股票的权利。 2、行权价格的确定方法 本激励计划股票期权行权价格的定价方法为自主定价，确定为17.30元/份：（1）为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股23.00元的75.22%；（2）为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股22.11元的78.25%；（3）为本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即每股24.70元的70.04%；（4）为本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即每股23.77元的72.78%。 经核查，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定及《上市规则》第8.4.2条的规定。 （六）股票期权的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 除本激励计划规定的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第3号》所称获授权益条件。 2、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核指标 本激励计划授予股票期权行权考核年度为2025-2027年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标值如下表所示：
1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除考核期内本激励计划及其他激励计划或员工持股计划实施的会计处理对公司损益影响后的值，下同； 2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （4）个人层面业绩考核指标 根据公司制定的《考核办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对象的考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象个人行权比例，具体如下：
激励对象按照个人当年实际行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司股权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率。营业收入能够反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长的有效指标。净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司层面业绩指标的设置，综合考虑了宏观环境情况、公司历史业绩、未来战略规划、行业发展及预期等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，是公司经过合理预测并兼顾了本激励计划激励作用形成的指标，能够客观反映公司成长能力和盈利能力的提升。 除此之外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有有效的约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 经核查，本所律师认为，本激励计划已明确授予条件、行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。 （七）激励计划的调整方法和程序 本激励计划已明确股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法、激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。 （八）股票期权的会计处理 本激励计划已明确股票期权的公允价值及确定方法、预计股权激励实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （九）股权激励计划的相关程序 本激励计划已明确激励计划的生效、授予、行权、变更、终止、注销程序，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。 （十）公司/激励对象各自的权利义务 本激励计划已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 （十一）公司/激励对象发生异动的处理 本激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十二）、（十三）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 （一）已履行的法定程序 1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划草案》《考核办法》，并将该《激励计划草案》《考核办法》提交公司第六届董事会第十四次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。 2、2025年8月25日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股权激励有关事项的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事李奇庚、焦颖、魏冰回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 3、公司薪酬与考核委员会对上述相关议案进行了认真审核，并发表了《北京康比特体育科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股权激励计划（草案）的核查意见》，认为公司本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。 符合《管理办法》第三十四条的规定。 （二）尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划，尚需履行以下程序： 1、公司董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议。 2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、公司薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 5、公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 6、公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了必要的法律程序；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东会审议通过后方可实施。 四、本激励计划激励对象的确定 本激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本激励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划草案》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划草案》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划草案》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 五、本激励计划的信息披露义务 公司董事会审议通过《激励计划草案》后，公司已经按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、《激励计划草案》及《考核办法》等文件。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、法规及证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划草案》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 （一）本激励计划的目的 根据《激励计划草案），本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。” （二）本激励计划的内容 同本法律意见第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 （三）本激励计划的程序 《激励计划草案》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 （四）薪酬与考核委员会意见 公司薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。 经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规、规范性文件规定的情形。 八、关联董事回避表决 根据《激励计划草案》及公司董事会决议文件，拟作为激励对象的董事李奇庚、焦颖、魏冰，已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定在公司第六届董事会第十四次会议上对本激励计划的相关议案进行了回避表决。 经核查，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件； （二）本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；（三）本激励计划已履行的拟订、审议等现阶段所必要的法律程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东会审议等法定程序； （四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； （五）公司就本激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务； （六）公司已承诺不为本激励计划的激励对象提供财务资助； （七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形； （八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议本激励计划的相关董事会议案时已进行了回避表决，符合《管理办法》的相关规定；（九）本激励计划尚需提交公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师于北京市北三环东路36号环球贸易中心B座11层签字盖章后具有同等法律效力。 中财网
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