| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《北交
所股票上市规则（试行）》和其他有关
规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《北京证
券交易所股票上市规则》和其他有关规
定，制订本章程。 |
| 第二条 ……
公司系由山东寿光天成食品集团有限
公司、郭百礼、董清海于2011年8月
10 日发起设立的股份有限公司。经潍
坊市工商行政管理局核准注册登记，现
持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91370700580433389E”的《营业执
照》。 | 第二条 ……
公司系由山东寿光天成食品集团有限公
司、郭百礼、董清海于2011年8月10
日发起设立的股份有限公司。经潍坊市
市场监督管理局核准注册登记，现持有
统 一 社 会 信 用 代 码 为
“91370700580433389E”的《营业执照》。 |
| 第四条 公司注册名称：山东路斯宠物
食品股份有限公司。 | 第四条 公司注册名称：山东路斯宠物
食品股份有限公司，英文名称：
Shandong Luscious Pet Food Inc. |
| 第五条 公司住所：寿光市羊口先进制
造园区（中新路以南，船舶路以东）。 | 第五条 公司住所：寿光市羊口先进制
造园区（中新路以南，船舶路以东），邮
政编码：262700。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定 |
| | 代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
公司与股东之间发生的纠纷，可以自行
协商解决、提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或
者向人民法院提起诉讼。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。 |
| 新增条款 | 第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币 | 第十八条 公司发行的面额股股票，以 |
| 标明面值，每股面值人民币1元。 | 人民币标明面值。 |
| 第十七条 公司发行的股份采用记名
方式，在中国证券登记结算有限公司集
中登记存管。
…… | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
…… |
| 第十八条 公司股份总数为
10,330.6400万股，均为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
10,330.6400万股，公司的股份结构为：
普通股10,330.6400万股，无其他类别
股。 |
| 第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册
资本的，还应符合本章程第一百七十七
条的规定。
公司增加注册资本时，原股东不享有对
新增股份的优先认购权。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十一条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 |
| （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十三条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十二条第（三）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照本章程第二十二条规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十六条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十七条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 | 第二十九条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在北交所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情 |
| 不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员在其离职后半年内不得
转让其所持有的本公司的股份。 | 况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司的股份。 |
| 第二十八条 公司的董事、监事、高级
管理人员，持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十条 公司的董事、高级管理人
员，持有本公司股份 5%以上的股东,将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第二十九条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据，股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参 |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十二条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十三条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定履行信息 |
| | 披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规和
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事 |
| | 会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司不设监事的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按
期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和北交所的规定行使权力、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 第三十七条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当在该事实发生之日，向公司
作出书面报告。 | 删除条款 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东及实际控制人应严格依法行使
出资人的权利，控股股东及实际控制人
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及 |
| | 相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和北交所
的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； | 第四十四条 公司股东会由全体股东
组成，股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算 |
| （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对公司定向发行股票作出决议
（九）认定公司核心员工；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程，批准《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十条规定
的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十一条规
定的对外提供财务资助事项；
（十六）审议批准本章程第四十二条规
定的交易事项；
（十七）审议批准公司（或者其合并报
表范围内的子公司）与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 2%以上且超过
3,000万元的交易（本章程规定的市值，
是指交易前 20 个交易日收盘市值的算
术平均值）；
（十八）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十九）审议股权激励计划或其变更方
案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。 | 或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定
的担保事项；
（十）公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决议的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北交所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十条 公司下列对外担保行为属
于重大担保事项，经公司董事会审议通
过后，还应当提交公司股东大会审议：
…… | 第四十五条 公司下列对外担保行为属
于重大担保事项，经公司董事会审议通
过后，还应当提交公司股东会审议：
…… |
| 第四十一条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后，还应当提交公司股东大会审
议：
……
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财 | 第四十六条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后，还应当提交公司股东会审议：
……
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资
助款项逾期未收回的，公司不得对同一 |
| 务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。资助对象为合并报表
范围内的控股子公司不适用本条规定。 | 对象继续提供财务资助或者追加财务资
助。
本条所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。资助对象为控股子公
司且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联
方的，不适用本条规定。 |
| 第四十二条 公司与非关联方发生的
交易（除提供担保、提供财务资助外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
……
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司及
购买银行理财产品除外）；
…… | 第四十七条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
……
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
…… |
| 新增条款 | 第四十八条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过 3000万元
的交易，应当提交股东会审议。 |
| 第四十三条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续十
二个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%的，应当比照第四十
二条的规定提供评估报告或者审计报
告，提交股东大会审议。达到股东大会
审议标准的关联交易，应当比照第四十
二条的规定提供评估报告或者审计报
告。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。 | 第四十九条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，应当比照第四十七条的
规定提供评估报告或者审计报告，提交
股东会审议。达到股东会审议标准的关
联交易，应当比照第四十七条的规定提
供评估报告或者审计报告。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 第四十四条 公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本
章程第四十二条的规定履行股东大会
审议程序。公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损
害股东合法权益的以外，可免于按照本
章程第四十二条的规定履行股东大会
审议程序。 | 第五十条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本章程
第四十七条的规定履行股东会审议程
序。公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，可免于按照本章程第四
十七条的规定履行股东会审议程序。 |
| 第四十五条 股东大会分为年度股东 | 第五十一条 股东会分为年度股东会 |
| 大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完
结之后的6个月之内举行。 | 和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）1/2以上的独立董事提议召开时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或章
程规定的其他情形。
公司在本章程第四十五条和本条规定
的期限内不能召开股东大会的，应当及
时告知公司所在地中国证监会派出机
构和北交所，并披露公告说明原因。 | 第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）1/2以上的独立董事提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章
程规定的其他情形。
公司在本章程第五十一条和本条规定的
期限内不能召开股东会的，应当及时告
知公司所在地中国证监会派出机构和北
交所，并披露公告说明原因。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会的地
点为：公司办公地或股东大会通知的其
他地址。
股东大会以现场会议形式召开的，应当
设置会场，并提供网络投票方式。同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果
为准。
公司在股东大会通知中，应当对网络投
票的投票代码、投票议案号、投票方式
等有关事项做出明确说明。
公司应当在网络投票首日的三个交易
日前（不含当日）与信息公司（指为公
司股东大会网络投票提供网络和通信
等信息技术服务的公司）签订协议，并
提供股权登记日登记在册的全部股东
资料的电子数据，包括股东名称、股东
账号、股份数量等内容。公司股东大会
股权登记日和网络投票开始日之间应
当至少间隔二个交易日。
股东通过网络投票系统对股东大会任 | 第五十三条 公司召开股东会的地点
为：公司办公地或股东会通知的其他地
址。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 一议案进行一次以上有效投票的，视为
该股东出席股东大会，按该股东所持相
同类别股份数量计入出席股东大会股
东所持表决权总数。出席股东大会的股
东，对其他议案未进行有效投票的，视
为弃权。
对于采用累积投票制的议案，公司股东
应当以其所拥有的选举票数为限进行
投票，如股东所投选举票数超过其拥有
选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选
举票视为弃权。
股东通过多个股东账户持有公司相同
类别股份的，其所拥有的选举票数，按
照该股东拥有的所有股东账户下的相
同类别股份数量合并计算。股东使用持
有该公司相同类别股份的任一股东账
户投票时，应当以其拥有的所有股东账
户下全部相同类别股份对应的选举票
数为限进行投票。股东通过多个股东账
户分别投票的，以第一次有效投票结果
记录的选举票数为准。
股东对总议案进行投票，视为对除累积
投票议案外的其它所有议案表达相同
意见。在股东对同一议案出现总议案与
分议案重复投票时，以第一次有效投票
为准。如股东先对分议案投票表决，再
对总议案投票表决，则以已投票表决的
分议案的表决意见为准，其它未表决的
议案以总议案的表决意见为准；如果先
对总议案投票表决，再对分议案投票表
决，则以总议案的表决意见为准。
需回避表决或者承诺放弃投票的股东
通过网络投票系统参与投票的，网络投
票系统向公司提供全部投票记录，由公
司在计算表决结果时剔除上述股东的
投票。 | |
| 第四十八条 公司召开股东大会，应聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； | 第五十四条 公司召开股东会时，应聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十九条 股东大会会议由董事会
召集。 | 第五十五条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，将说明理由并公告。 | 删除条款 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 第五十六条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司 | 第五十七条 单独或者合计持有公司 |
| 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东
向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时通知北交所。
在股东大会决议公告前，召集股东合计
持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向北交所提交有关
证明材料。 | 第五十八条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会、董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 第五十九条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会、董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。召集人所获取的股东名册
不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司 | 第六十条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司 |
| 承担。 | 承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十六条 股东大会提案应当符合
下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门
规章和本章程的有关规定；
（二）内容属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。 | 第六十一条 股东会提案应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时议案的内容，并
将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东
大会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。 | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后2日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东会通
知中未列明或不符合本章程第六十一条
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的全
部资料或解释。 |
| 第五十八条 召集人应当在年度股东
大会召开 20 日前以公告的方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开
15日前以公告的方式通知各股东。 | 第六十三条 召集人将在年度股东会
召开20日前以公告的方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告的方式通知各股东。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； | 第六十四条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日； |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和北交所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和北交所惩戒。
除采取累计投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。 | 第六十六条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个交易日公告并说明
原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十二条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十七条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十三条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。 | 第六十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。 |
| 股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十四条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、该组织负责人依
法出具的书面委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、该组织负责人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人
组织的单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章；委
托人为非法人组织的，应加盖非法人组
织的单位印章。 |
| 第六十六条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人员
作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或
者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。 | |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
| 第六十九条 召集人将依据股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 | 第七十三条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由
过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。召开股东会时，会议
主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 应明确具体。《山东路斯宠物食品股份
有限公司股东大会议事规则》作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | |
| 新增条款 | 第七十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。独立董事应当提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十六条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的 | 第八十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其 |
| 委托书、网络及其他方式有效表决资料
一并由董事会相关人员负责保存，保存
期限为10年。 | 他方式有效表决资料一并由董事会相关
人员负责保存，保存期限为10年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及北交所报告。 |
| 第六节 股东大会表决和决议 | 第七节 股东会表决和决议 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司股份向社会公开转让；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产 |
| | 生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件
的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。 | 第八十六条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司股东大会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 | 第八十七条 公司股东会审议下列影响
中小股东利益的重事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外提
供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。 |
| 第八十三条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
出席股东大会有效表决总数；法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。股东大会决 | 第八十八条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入出
席股东会有效表决总数。股东会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避 |
| 议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动
回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东回避。无须回避的任何股东
均有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，由股
东大会过半数通过决议决定该股东是
否属关联股东，并决定其是否回避，该
决议为最终决定。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大
会决议中作出详细说明。 | 和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项
的关联关系；
（三）非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决。
关联股东在股东会表决时，应当自动回
避并放弃表决权。会议主持人应当要求
关联股东回避。无须回避的任何股东均
有权要求关联股东回避。
当出现是否为关联股东的争议时，在股
东会召开前，董事会临时会议过半数通
过决议决定该股东是否为关联股东，并
决定其是否回避，该决议为终局决定。
关联事项形成决议，必须由非关联股东
有表决权的股份数的超过半数通过。 |
| 第八十四条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十九条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向董事会提出
董事候选人的提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经董事会征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东大会提出提案。 | 第九十一条 董事的提名方式和程序如
下：
（一）非由职工代表担任的董事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。董
事会、审计委员会 、单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东有权向董事
会提出董事候选人的提名，董事会经征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东会提出提案。
（二）董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会选举产生，无需提交
股东会审议。
（三）股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制； |
| （三）监事会中的职工代表监事通过公
司职工大会、职工代表大会或其他民主
形式选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例达到百分之三十以上后，
股东会就选举董事进行表决时，应当采
用累积投票制；
股东会选举两名以上独立董事时，应当
采用累积投票制。
（四）前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。股东会采用累积投票制
选举董事时，应按下列原则进行：
1、每一有表决权的股份享有与应选出
的董事人数相同的表决权，股东可以自
由地在董事候选人之间分配其表决权，
既可分散投于多人，也可集中投于一
人；
2、每位投票股东所投选的候选人数不
能超过应选人数；股东投给董事候选人
的表决权数之和不得超过其对董事候
选人选举所拥有的表决权总数，否则其
投票无效；
3、按照董事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事人数，由得
票较多者当选，并且当选董事的每位候
选人的得票数应超过出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持有表决权股
份总数（以未累积的股份数为准）的半
数；
4、当两名或两名以上董事候选人得票
数相等，且其得票数在董事候选人中为
最少时，如其全部当选将导致董事人数
超过该次股东会应选出的董事人数的，
股东会应就上述得票数相等的董事候
选人再次进行选举；如经再次选举后仍
不能确定当选的董事人选的，公司应将
该等董事候选人提交下一次股东会进
行选举；
5、如当选的董事人数少于该次股东会
应选出的董事人数的，公司应按照本章
程的规定，在以后召开的股东会上对缺
额的董事进行选举。
6、在累积投票制下，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举、分开投票。 |
| 第八十七条 若公司单一股东及其一 | 第九十二条 除累积投票制外，股东会 |
| 致行动人拥有权益的股份比例在30%以
上的，股东大会在董事、监事选举中应
当推行累积投票制。除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决，股东在股东大
会上不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。股东大会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。 | 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，
股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 |
| 第八十八条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第八十九条 同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 | 第九十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 |
| 第九十条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十五条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络投票或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举2名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十二条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。在正式公布表 | 第九十七条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果， |
| 决结果前，相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十八条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十四条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 | 第九十九条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十五条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过各
项决议的详细内容。 | 第一百条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 |
| 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。 | 第一百〇一条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在本次股东大会通过之日。 | 第一百〇二条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间在本次
股东会通过之日。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。 | 第一百〇三条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十九条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形； | 第一百〇四条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； |
| （二）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公司
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选 ，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国中小企业
股份转让系统有限责任公司认定其不适
合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选董事就任前，原董事
仍应继续按照有关法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 | 第一百〇五条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年 ，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、法
规和本章程的规定，对公司负有下列忠 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实 |
| 实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行为 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
| 符合国家的法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
董事连续二次未亲自出席董事会会议
或任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议
总次数的二分之一，应当作出书面说明
并对外披露。 | 第一百〇八条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇四条 董事在审议定期报告
时，应当认真阅读定期报告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完
整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大
幅波动及波动原因的解释是否合理，是
否存在异常情况，是否全面分析了公司
报告期财务状况与经营成果并且充分
披露了可能影响公司未来财务状况与
经营成果的重大事项和不确定性因素
等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准
确、完整签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。董事对定期报告内容的真实性、准
确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应当说明具体原因并公告。 | 删除条款 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事辞职应当 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 |
| 向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务，辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在前述情形
下，公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 第一百〇六条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在其辞职
生效或者任期届满之日起一年内仍然
有效。 | 第一百一十条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其辞职生效或者任期届满之
日起一年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十一条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇九条至第一百一十四条 | 删除条款 |
| 第一百一十五条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 删除条款 |
| 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事3名，设董事长1人。
公司董事会中兼任高级管理人员的董
事和由职工代表担任的董事，人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百一十四条 公司设董事会，董事
会由9名董事组成，其中由职工代表担
任董事1名 、独立董事3名；设董事长
1人，副董事长 1人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职
权： | 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工 |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定除本章程第四十条规定外的
对外担保事项；
（十）决定除本章程第四十一条规定外
的对外提供财务资助事项；
（十一）决定本章程第一百二十八条规
定的关联交易事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设
置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十九）独立董事因不符合《独立董事
工作制度》相关规定而应当立即停止履
职并辞去职务，在独立董事未提出辞职
的情况下，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后按规定解除其职务；
（二十）法律、行政法规、部门规章或 | 作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 本章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。 | |
| 第一百一十八条至第一百二十四条 | 删除条款 |
| 第一百二十五条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十六条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十六条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
《山东路斯宠物食品股份有限公司董
事会议事规则》作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外借款、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司发生提供担保事项时，应当由董事
会审议。公司发生本章程第四十条规定
的提供担保事项时，还应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估。 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下：
（一）公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的2/3以上董事
审议同意。
（二）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的2/3以上董事同意并作出
决议。公司资助对象为控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，
不适用本款规定。
（三）公司发生的交易 （除提供担保、
提供财务资助外）达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且超过 1,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1,000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超 |
| | 过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算
（四）公司发生符合以下标准的关联交
易 （除提供担保外），应当经董事会审
议通过：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过300万元。
（五） 公司每年年度的银行信贷计划
（含融资租赁计划）以及委托理财计
划，由财务部按有关规定程序上报总经
理，并由总经理提交董事会议审议。董
事会根据公司年度财务资金预算的具
体情况予以审定，然后提交股东会审议
批准。
（六）股东会以决议形式通过的其他授
权事项。
公司发生的相关交易事项达到本章程
规定的应当提交股东会审议的标准时，
还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。 |
| 第一百二十八条至第一百三十条 | 删除条款 |
| 第一百三十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职
权 ：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十二条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 |
| 第一百三十三条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前由专人、邮件、传真、电话 | 第一百二十一条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 方式通知全体董事和监事。 | |
| 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百三十五条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人、邮件、传
真、电话方式；通知时限为：提前2日
（不包括会议当日）。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达书面文
件、邮件（包括电子邮件）、传真、电
话或其他通信方式；通知时限为：提前
2日（不包括会议当日）。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，需提前
24小时以书面方式通知，且召集人应当
在会议上作出说明。 |
| 第一百三十六条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供
足够的决策材料。 | 第一百二十四条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百三十八条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百三十九条 董事会决议表决方式
为：投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字交董事会
保存。 | 第一百二十七条 董事会召开会议采用
现场或电子通信方式。董事会表决采用
记名投票表决方式。董事会会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以采用
书面表决或通讯表决的方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十条 董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名。代 | 第一百二十八条 董事会会议应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖 |
| 为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过二名董事的委托代为出席会议。 | 章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过二名董事的委托代为出席会议。独
立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百四十一条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事
会相关人员负责保存，保管期限为 10
年。 | 第一百二十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会
议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案应当妥
善保存，保存期限为10年。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、北交所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股 |
| | 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责 |
| | 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购 |
| | 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十五条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
六条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事2名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 |
| | 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会工作细则由董事会负责制定。
董事会战略委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议；董事会提名委员会行使本章程
第一百四十三条规定的职权；董事会薪
酬与考核委员会行使本章程第一百四
十四条规定的职权。
战略、提名、薪酬与考核委员会成员全
部由董事组成，其中提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中 |
| | 记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。公司根据需要设
副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员。 | 第一百四十五条 公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或者解聘。公司根据需
要设副总经理，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 本章程第九十九条中
规定不得担任公司董事的情形，同时适
用于总经理及其他高级管理人员。财务
负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和第一百
零二条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百四十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十九条 总经理工作细则包括 | 第一百五十一条 总经理工作细则包括 |
| 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十条 总经理和其他高级管理
人员可以在任期届满以前提出辞职，但
不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。总经理和其他高级管理人员辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，其辞职报告应当在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员的辞
职自辞职报告送达董事会时生效。辞职
报告尚未生效之前，拟辞职高级管理人
员仍应当继续履行职责。 | 第一百五十二条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 第一百五十二条 公司董事会办公室为
信息披露机构，董事会秘书为信息披露
负责人，董事会秘书应当列席公司的董
事会和股东大会。董事会秘书由董事会
聘任或解聘，其负责公司信息披露事
务、股东大会和董事会会议的筹备、协
助独立董事履行职责、投资者关系管
理、股东资料管理等工作。公司应当为
董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书应当具备履行职责所必须
的财务、管理、法律专业知识及相关工
作经验，具有良好的职业道德和个人品
德，且不存在本章程第九十九条规定的
情形，或者为公司现任监事。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十四条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百五十三条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的 |
| | 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除章节 |
| 第一百五十四条至第一百七十条 | 删除条款 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百七十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向北交所报送年
度财务报告，在每一会计年度前6个月
结束之日起 2 个月内向北交所报送半
年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和北交所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和北交所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编制。 |
| 第一百七十三条 公司除法定的会计账
册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十九条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十四条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 | 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 第一百七十六条 股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
2 个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 第一百七十七条 公司实施如下利润分
配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
（二）公司采取现金、股票或者二者相
结合的方式分配利润，并优先采取现金
方式分配利润；
（三）利润分配政策的具体内容：
1、现金分红的条件及比例：
在公司当年盈利且满足公司正常生产
经营资金需求的情况下，公司应当采取
现金方式分配利润。如公司无重大资金
支出安排，每年以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的
10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，实行差异化的现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最 | 第一百六十三条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可
采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律许可的其他方式。凡具备现金分
红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润
后，公司仍留有可供分配的利润，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的条件及比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大资金支出事项的情况下，可
以采取现金方式分配股利。
在满足现金分红条件时，最近三年以现
金方式累计分配的利润原则上应不少
于最近三年实现的年均可分配利润的
20%，具体每个年度的分红比例由董事
会根据公司年度盈利状况和未来资金
使用计划提出预案。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 |
| 低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
本制度中的“重大资金支出安排”是指
以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
2、发放股票股利的具体条件：
在公司经营状况、成长性良好，且董事
会认为公司每股收益、股票价格、每股
净资产等与公司股本规模不匹配时，公
司可以在满足上述现金分红比例的前
提下，同时采取发放股票股利的方式分
配利润。公司在确定以股票方式分配利
润的具体金额时，应当充分考虑发放股
票股利后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产
的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保利润分配方案符
合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）在公司当年盈利且累计未分配利
润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配；公司可以进行中期现
金分红。公司董事会可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求状况，提议公司进行中期分
红。
（五）公司有可供股东分配的利润，但
董事会未做出利润分配预案，董事会应
说明未进行分红的原因；
（六）若存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 | 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前款第（3）项规定
处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一
情形；
（1）公司未来12个月内购买资产、对
外投资、进行固定资产投资等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净
额为负；
（3）中国证监会、北交所规定的其他
情形。
3、利润分配的时间间隔：公司经营所
得利润将首先满足公司经营需要，在满
足公司正常生产经营资金需求的前提
下，原则上每年度进行利润分配；在满
足公司正常生产经营资金需求的情况
下，公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求
状况，提议公司进行中期分红。
4、公司发放股票股利的条件：公司采
用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，基于回报投资者和
分享企业价值考虑，当公司股票估值处
于合理范围内，公司可以发放股票股
利，具体方案需经公司董事会审议后提
交公司股东会批准。
（三）利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事
会结合本章程的规定、盈利情况、资金 |
| | 需求提出和拟定，经董事会审议通过后
提请股东会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
3、独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
4、审计委员会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监
督。审计委员会发现董事会存在未严格
执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或者未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
5、股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到
战争、自然灾害等不可抗力或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司修改利润分配政策时应当以股
东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护；调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和北交所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调
整利润分配政策应由董事会详细论证
调整理由，形成决议后提交股东会特别
决议通过。
（五）利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能
力。 |
| 新增章节 | 第二节 内部审计 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司实行内部审计制 |
| | 度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第二节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十八条 公司聘用取得从事证
券相关业务资格的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1年，可以续聘。 |
| 第一百七十九条 公司聘用会计师事务
所由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十一条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十三条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百八十二条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 | 第一百七十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计 |
| 会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百八十三条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行。 | 第一百七十五条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送
出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）法律、行政法规允许的其它送达
方式。 |
| 第一百八十五条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十七条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百八十六条 公司召开董事会的会
议通知，以专人、邮件、传真、电话送
出方式进行。 | 第一百七十八条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达书面文件、邮件（包
括电子邮件）、传真、电话或其他通信
方式进行。 |
| 第一百八十七条 公司召开监事会的会
议通知，以专人、邮件、传真、电话送
出方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百八十八条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5个工作日为送达日；
（三）公司以传真方式送出的，收件方
收到传真后将送达回证以传真方式送
回公司，公司收到传真的时间为送达时
间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十九条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或者盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件等电子方式送出
的，以发件人邮件显示的发送时间为送
达日期；
（三）公司以传真方式送出的，收件方
收到传真后将送达回证以传真方式送回
公司，公司收到传真的时间为送达时间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百八十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。 |
| 第一百九十条 公司依法向北交所披露
定期报告和临时报告。 | 第一百八十一条 公司指定上海证券报
以及北交所网站等中国证监会指定的
信息披露媒体为刊登公司公告和其他 |
| | 需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 第一百九十一条 公司合并可以采取吸
收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 | 第一百八十二条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 |
| 新增条款 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30内在本
章程第一百八十一条规定的公司指定
的披露信息的报纸上公告或者国家企
业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30日内，未接
到通知的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十四条 公司分立，其财产作
相应分割。公司分立，应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于30日内公告。 | 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在本章程
第一百八十一条规定的公司指定的披
露信息的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第一百九十六条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十八条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在本章程第一百八十一条规定的公司
指定的披露信息的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起 30日内，未接到通知的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有 |
| | 股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在本章程第一百八
十一条规定的公司指定的披露信息的
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十二条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十九条 公司有本章程第一百
九十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第二百条 公司因有第一百九十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项情形而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百〇一条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百〇二条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内公
告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日内
在本章程第一百八十一条规定的公司
指定的披露信息的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起 30日内，未接到通知
的自公告之日起 45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百〇三条 清算组在清理公司财 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财 |
| 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第二百〇四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第二百〇五条 清算结束后，清算组应
当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务账册，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司，公告公司终止。 | 第二百条 公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第二百〇六条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百〇一条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 投资者关系管理 | 删除章节 |
| 第二百〇八条至第二百一十八条 | 删除条款 |
| 第十二章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百一十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇三条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十条 股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的， | 第二百〇四条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依 |
| 依法办理变更登记。 | 法办理变更登记。 |
| 第二百二十一条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。 | 第二百〇五条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
| 第十三章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
（四）中国证监会，是指中国证券监督
管理委员会。 | 第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。 |
| 第二百二十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场和质量监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。 | 第二百〇九条 本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在潍坊市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 第二百二十八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百二十九条 本章程经公司股东大
会审议通过后施行。 | 第二百一十三条 本章程经公司股东会
审议通过后施行。 |
