路斯股份(832419):董事会议事规则
山东路斯宠物食品股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本规则经公司于 2025年 8月 22日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东路斯宠物食品股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组织、董事行为及操作规则，督促董事正确履行其权利和义务，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《山东路斯宠物食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司董事会由 9名董事组成，其中由职工代表担任董事 1名、独立董事 3名；设董事长 1人，副董事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第四条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，其中：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 公司董事会负责制定各专门委员会工作细则，明确各专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会印章。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司董事会的具体审议权限如下： （一）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 （二）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决议。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本款规定。 （三）公司发生的交易 （除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元; 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定披露或审议。公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定披露或审议。 本规则所称运用公司资产所作“交易”详见《公司章程》第四十七条。 （四）公司发生符合以下标准的关联交易 （除提供担保外），应当经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 （五） 公司每年年度的银行信贷计划（含融资租赁计划）以及委托理财计划，由财务部按有关规定程序上报总经理，并由总经理提交董事会议审议。董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。 （六）股东会以决议形式通过的其他授权事项。 公司发生的相关交易事项达到《公司章程》规定的应当提交股东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第八条 除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易未达到第七条第（三）款、第（四）款规定标准的，由董事会授权总经理批准。 第三章 董事会会议的提案与通知 第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第十条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 2日内转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达书面文件、邮件（包括电子邮件）、传真、电话或其他通信方式；通知时限为：提前 2日（不包括会议当日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，需提前 24小时以书面方式通知，且召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式及会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 董事会会议的召开、表决、决议 第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十七条 经理列席董事会会议。 第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议； （三）独立董事不得委托非独立董事代为投票； （四）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 第二十条 董事会召开会议采用现场或电子通信方式。董事会表决采用记名投票表决方式。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十一条 董事会审议议题按照下列程序进行： （一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 （二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 （三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 （四）董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十二条 董事会重大事项工作程序如下： （一）投资事项工作程序 1、公司拟投资的重大项目，由总经理组织有关人员拟定项目投资方案，编制可行性研究报告，并报董事会审议； 2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事过半数通过方可形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东会审议； 3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。 （二）人事任免事项工作程序 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，公司总经理的任免需经全体董事的二分之一以上通过。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，其中公司副总经理的任免需经全体董事二分之一以上通过。 （三）财务预决算事项工作程序 1、总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案； 2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东会审议； 3、上述方案经股东会审议通过后，由总经理组织实施。 （四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序： 1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公司董事会、董事长、总经理或公司财务部按有关规定程序实施； 2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担保合同。 （五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序： 有关部门拟定重大事项的具体计划或情况说明，报董事长审批或董事会审议通过后，授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。 第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会办公室。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 前款所称有关联关系的董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 第二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十条 董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。 第三十一条 董事会不能正常召开，在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。 第三十二条 董事会会议记录作为公司档案应当由董事会办公室妥善保存，保存期限不少于十年。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、决议记录等。 第三十三条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下： （一）董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 （二）董事会作出决议后，由经理组织相关人员认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。 （三）董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求经理予以纠正。 （四）董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议记录。 第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第五章 附则 第三十五条 本规则未尽事宜，按照有关法律法规、监管规则和《公司章程》等规定执行。 第三十六条 本规则如与日后颁布的法律法规、监管规则或修订后的《公司章程》相抵触，按有关法律法规、监管规则或《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本规则中，“以上”、“以下”、“内”、“未超过”包括本数，“超过”不包括本数。 第三十八条 本规则由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起生效。 山东路斯宠物食品股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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