安达科技(830809):利润分配管理制度
贵州安达科技能源股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 8月 25日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》，拟对《利润分配管理制度》部分条款进行修订。 表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为进一步规范贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《贵州安达科技能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。本办法适用于公司及所属各控股子公司。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划。公司应当通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第六条 公司用公积金弥补亏损，由财务部提出方案，提交总经理办公会议审议后，提请董事会通过决议，报股东会批准，并按照批准的数额转账。 第七条 公司所属各控股子公司用公积金弥补亏损，应将弥补方案报公司审核同意，并按批准数额进行弥补。 第八条 利润分配应以每10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第九条 利润分配如涉及扣税的，应在每10 股实际分派的金额、数量后注明是否含税。 第三章 利润分配政策 第十条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （一） 按法定顺序分配的原则； （二） 存在未弥补亏损，不得分配的原则； （三） 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第十一条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 第十二条 公司当年的税后利润在弥补亏损、提取公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 第十三条 公司实施现金分红应同时满足以下条件： 当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值； 当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人民币0.1元； 审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 若公司营业收入、每股收益增长快速，并且董事会考虑公司股本规模与股票价格的匹配关系后认为需要时，可以单独或在发放现金股利之外另行提出并实施股票股利分配预案。 第十四条 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会本着重视股东合理投资回报、兼顾公司合理资金需求和可续发展的原则，根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 第十五条 利润分配方案应经全体董事过半数通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。 第十六条 利润分配方案经董事会审议通过后、报股东会审批前，应当征求审计委员会的意见。审计委员会应当就利润分配的提案提出明确书面意见，同意利润分配提案的，应经全体审计委员会成员过半数通过；如不同意利润分配提案的，应载明不同意的事实、理由，并可建议董事会重新制定利润分配提案。必要时，可提请召开股东会。 第十七条 利润分配方案经上述程序后，由董事会提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 股东会对制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项进行审议时，应当对中小股东的表决情况进行单独计票并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定并由审计委员会发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。董事会应以保护股东权益为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因。 第四章 利润分配监督约束机制 第十九条 审计委员会应对董事会制定利润分配方案、董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，当董事会未做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合《公司章程》或本制度规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正。 第二十条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第二十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第二十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二十三条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当履行《公司章程》及本制度规定的决策程序。 第二十四条 公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第二十五条 公司拟发行证券的，应制定对股东回报的合理规划，并在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。 公司如最近三年现金分红水平较低，应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合公司股东利益最大化原则发表明确意见。 第二十六条 公司如因发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购等情形导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第二十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附 则 第二十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则及《公司章程》规定执行。 第二十九条 本制度与有关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件、业务规章及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效，对本制度的修订亦经公司股东会审议通过后生效。 贵州安达科技能源股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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