根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4号——股份回购》等相关规定。公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币陆亿
零肆拾伍万零肆佰壹拾壹元。 | 第六条 公司注册资本为人民币伍亿玖
仟玖佰零伍万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 新增第九条（序号顺延） | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份， | 第十条 股东以其认购的股份为限对公 |
| 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值人民币 1元。 |
| 第二十条 公 司 股 份 总 数 为
60,045.0411万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为
59,905万股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 |
| | 会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有以下情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有以下情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 |
| 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份
的，需经三分之二以上董事出席的董
事会决议，无需提交股东大会审议。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，需经三
分之二以上董事出席的董事会决议，无
需提交股东会审议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受以本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受以本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转 | 第三十条 公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间和任期届满后 6 个月内每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 让其所持有的本公司股份。 | |
| 第三十条 持有公司百分之五以上股
份的股东、董事、监事和高级管理人
员，将其所持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入之日起
六个月以内卖出，或者在卖出之日起
六个月以内又买入的，由此获得的收
益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 | 第三十一条 持有公司百分之五以上股
份的股东、董事和高级管理人员，将其
所持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入之日起六个月以
内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
又买入的，由此获得的收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
本章程、股东大会决议或者董事会决 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
本章程、股东会决议或者董事会决议等 |
| 议等不得剥夺或者限制股东的法定权
利。 | 不得剥夺或者限制股东的法定权利。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
权利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配权
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实 | 第三十五条 股东查阅和复制相关资
料的要求为：
（一）股东查阅和复制的资格和范围：
股东查阅、复制的资格和范围：公司股 |
| 股东身份后按照股东的要求予以提
供。
股东、实际控制人及其他知情人员在
相关信息披露前负有保密义务，不得
利用公司未公开的重大信息谋取利
益，不得进行内幕交易、操纵市场或其
他违法违规行为。 | 东均有权查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告。股东查阅的资格和
范围：连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股
东可以要求查阅公司会计账簿、会计
凭证。委托查阅机制：股东查阅上款所
述资料的，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
（二）股东申请查阅和复制的材料要
求：申请查阅或申请查阅、复制的股东
应根据公司要求提交身份证明文件、
持股情况证明文件、《查阅/查阅、复制
申请书》（公司模版）、《保密承诺函》
（公司模版）至董事会秘书处，具体材
料要求如下：
身份证明文件：（1）自然人股东应提交
本人身份证复印件。委托中介机构查
阅的，还应当提交授权委托书原件、中
介机构加盖公章的营业执照、中介机
构查阅人员的身份证复印件和资格证
（如无，则需提供中介机构介绍信，下
同）；（2）法人股东应提交加盖公章的
法人营业执照复印件。法人股东委托
工作人员或中介机构查阅的，还应当
提交授权委托书原件、中介机构加盖
公章的营业执照（如需）、法人股东工
作人员或中介机构查阅人员的身份证
复印件和资格证。
持股情况证明文件：中国证券登记结
算有限责任公司出具的投资者股份持
有证明文件。
申请查阅公司会计账簿、会计凭证的
股东，提供的证明文件应能够体现其
单独或者合计持有公司百分之三以上 |
| | 股份连续一百八十日以上。
《查阅/查阅、复制申请书》：内容主要
为查阅/查阅、复制的范围、查阅/查阅、
复制的目的、股东基本信息（包括股东
直接或间接持股、控制、任职的企业名
单及主营业务等基本情况介绍）。此
外，股东可根据目的提交证明材料作
为申请书附件。
申请查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告的股东，无需填写股东基本
信息。
（三）公司审核材料流程和要求：股东
提交的资料应真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者遗漏。如
果公司认为股东提交的申请材料符合
前述要求，公司应在十五个工作日内
书面答复股东；
如果公司认为股东提交的申请材料不
符合前述要求，公司应于收到材料后
七个工作日内书面通知其补正，股东
须在收到通知之日起五个工作日内完
成补正。逾期未补正或补正后仍不符
合要求的，由此产生的法律后果由股
东自行承担。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
（四）股东查阅和复制相关资料的流
程和要求对于审核通过的查阅要求，
股东或代理人应当在公司书面答复中 |
| | 指定的期限内到公司现场查阅，公司
将提供具体场所供股东或代理人查
阅，股东或代理人现场查阅人员应不
超过 2人，现场查阅时间不得超过三个
工作日，查阅期间不得拍照、摄像。
对于股东提出的复制要求，公司应当
在书面答复后七个工作日内发出纸质
版本复印资料。
（五）其他要求
股东要求查阅、复制公司全资子公司
相关材料的，适用本条规定。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息以及《证券
法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 股东有权按照法律、行
政法规的规定，通过民事诉讼或其他
法律手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会的决议内容违
反法律、行政法规，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十七条 股东有权按照法律、行政
法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。
公司股东会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司 |
| | 正常运作。人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增第三十八条（序号顺延） | 第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益 | 第三十九条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 |
| 以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第四十条 公司任一股东所持公司百 | 第四十二条 通过接受委托或者信托等 |
| 分之五以上有表决权的股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或
者被依法限制表决权的，应当及时通
知公司并予以披露。
通过接受委托或者信托等方式持有或
实际控制的公司有表决权的股份达到
百分之五以上的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人或信托方情况
告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
投资者不得通过委托他人持股等方式
规避投资者适当性管理要求。 | 方式持有或实际控制的公司有表决权
的股份达到百分之五以上的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人或信托
方情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式
规避投资者适当性管理要求。 |
| 第四十一条 | 删除（序号顺延） |
| 新增第四章 第二节（序号顺延） | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增第四十三条（序号顺延） | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增第四十四条（序号顺延） | 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公 |
| | 司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增第四十五条（序号顺延） | 第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。 |
| 新增第四十六条（序号顺延） | 第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 | 第四十七条 控股股东、实际控制人不
得违反法律法规、业务规则和本章程干
预公司的正常决策程序，损害公司及其
他股东的合法权益，不得对股东会人事
选举结果和董事会人事聘任决议设置 |
| 公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律
法规、业务规则和本章程干预公司的
正常决策程序，损害公司及其他股东
的合法权益，不得对股东大会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设置批
准程序，不得干预高级管理人员正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会
直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过
直接调阅、要求公司向其报告等方式
获取公司未公开的重大信息，法律法
规另有规定的除外。
控股股东、实际控制人及其控制的企
业不得在公司上市后新增同业竞争。 | 批准程序，不得干预高级管理人员正常
选聘程序，不得越过股东会、董事会直
接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律法规另有
规定的除外。
控股股东、实际控制人及其控制的企业
不得在公司上市后新增影响公司独立
持续经营的同业竞争。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； | 第四十九条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； |
| （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议公司为董事、监事及高级
管理人员购买责任保险的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第五十条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议公司为董事、高级管理人
员购买责任保险的事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十五条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同
意。
符合以下情形之一的，还应当提交股
东大会审议：
（一）公司及其控股子公司担保的总
额，超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保； | 第五十条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议并对外披露。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交股东
会审议：
（一）公司及其控股子公司担保的总
额，超过公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 |
| （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保情形。股东大会审议
前述第三项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备
合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后及时披露，提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用上述第二款第（一）（四）（五）项的
规定。公司应当在年度报告和中期报 | 一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保情形。
股东会审议前述第三项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第二款第（一）（四）（五）项的规
定。公司应当在年度报告和中期报告中
汇总披露前述担保。
公司经办担保事项的调查、审批、担保 |
| 告中汇总披露前述担保。
公司经办担保事项的调查、审批、担保
合同的审查和订立、信息披露等有关
责任的单位、部门或人员为担保事项
负责人。公司全体董事及高级管理人
员应当审慎对待、严格控制对外担保
产生的风险，并对违规或失当的对外
担保产生的损失，依法承担连带责任。
公司董事、总经理及其他高级管理人
员未按规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司造成损害的，公司应当追究
当事人的责任。有关担保事项负责人
员违反法律和本办法规定，无视风险
擅自担保或怠于行使其职责给公司造
成损失的，应承担赔偿责任，并可视情
节轻重给予罚款或处分，担保事项负
责人违反刑法规定的，由公司移送司
法机关依法追究刑事责任。 | 合同的审查和订立、信息披露等有关责
任的单位、部门或人员为担保事项负责
人。公司全体董事及高级管理人员应当
审慎对待、严格控制对外担保产生的风
险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失，依法承担连带责任。公司董事、
高级管理人员未按规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，公
司应当追究当事人的责任。有关担保事
项负责人员违反法律和本办法规定，无
视风险擅自担保或怠于行使其职责给
公司造成损失的，应承担赔偿责任，并
可视情节轻重给予罚款或处分，担保事
项负责人违反刑法规定的，由公司移送
司法机关依法追究刑事责任。 |
| 第四十六条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议通过
（下述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，
且超过 5,000万元的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分
之五十以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一 | 第五十一条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议通过（下
述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且
超过 5,000万元的；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分
之五十以上，且超过 5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一 |
| 个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且超过 750万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且超过 750万元。
成交金额，是指支付的交易金额和承
担的债务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
本条所称“交易”包括下列事项：购买
或者出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力以及出售产品或商品等与日常
经营相关的资产）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司及购买银行理财产品除
外）；提供担保（即公司为他人提供的
担保，含对控股子公司的担保）；提供
财务资助；租入或者租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转移；签订
许可协议；放弃权利；中国证监会、北
交所认定的其他交易。 | 个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且超过 750万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且超过 750万元。
成交金额，是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。
本条所称“交易”包括下列事项：购买
或者出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力以及出售产品或商品等与日常
经营相关的资产）；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；提供担保（即公司
为他人提供的担保，含对控股子公司的
担保）；提供财务资助；租入或者租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利；中国
证监会、北交所认定的其他交易。 |
| 第四十七条 公司提供财务资助，应当
以发生额作为成交金额，适用本章程
第四十六条或第一百六十一条，履行
董事会或股东大会审议流程。
本条所称财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司资助对象为控
股子公司的，不适用本条关于财务资
助的规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事 | 第五十二条 公司提供财务资助，应当
以发生额作为成交金额，适用本章程第
五十一条或第一百六十五条，履行董事
会或股东会审议流程。
本条所称财务资助，是指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。公司资助对象为控股子公
司且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联方的，不适用本条关于财务资助 |
| 会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。 | 的规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十八条 公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。对外财务资助款项逾期未
收回的，公司不得对同一对象继续提
供财务资助或者追加财务资助。 | 第五十三条 公司不得为董事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控
制的企业等关联方提供资金等财务资
助，法律法规、中国证监会及北交所另
有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 |
| 第四十九条 公司连续十二个月滚动
发生委托理财的，以该期间最高余额
为成交额，适用本章程第四十六条或
第一百六十一条，履行董事会或股东
大会审议流程。 | 第五十四条 公司进行委托理财，因交
易频次等原因难以对每次投资交易履
行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本
章程第五十一条或第一百六十五条，
履行董事会或股东会审议流程。
相关额度的使用期限不得超过十二个
月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金
额）不得超过投资额度。 |
| 第五十条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减 | 第五十五条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 |
| 免、接受担保和资助等，可免于按照本
章规定履行股东大会审议程序。 | 接受担保和资助等，可免于按照本章规
定履行股东会审议程序。 |
| 第五十一条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产百分之二以上且超过
3,000万元的交易，应当提交股东大会
审议。 | 第五十六条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产百分之二以上且超过
3,000万元的交易，应当提交股东会审
议。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）本章程规定的日常性关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。 |
| 第五十二条 对于每年与关联方发生
的日常性关联交易，公司可以在披露
上一年度报告之前，对本年度将发生
的关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别提交董事会或者股东
大会审议。对于预计范围内的关联交
易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类，列表披露执行情况并说
明交易的公允性。如果在实际执行中
预计关联交易金额超过本年度关联交
易预计总金额的，公司应当就超出金
额所涉及事项依据本章程提交董事会
或者股东大会审议并披露。
除日常性关联交易之外的其他关联交
易，公司应当履行相应审议程序并以
临时公告的形式披露须经董事会审议
的关联交易事项。 | 第五十七条 对于每年与关联方发生的
日常性关联交易，公司可以按类别合理
预计日常关联交易年度金额，根据预计
金额分别提交董事会或者股东会审议。
对于预计范围内的关联交易，公司应当
在年度报告和中期报告中予以分类，列
表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额
超过本年度关联交易预计总金额的，公
司应当按照超出金额重新履行审议程
序并披露。
除日常性关联交易之外的其他关联交
易，公司应当履行相应审议程序并以临
时公告的形式披露须经董事会审议的
关联交易事项。 |
| 第五十四条 公司与关联方进行下列
关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的 | 第五十九条 公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方向不特定 |
| 股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 | 对象发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 |
| 第五十五条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。 | 第六十条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。 |
| 第五十六条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 | 第六十一条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或本章程所定人数的三分之二（即不
足六人）时； |
| 总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数以该股东
提出书面请求之日时所持公司股份数
额为准。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数以该股东
提出书面请求之日时所持公司股份数
额为准。 |
| 第五十七条 董事会应当在本章程规
定的期限内按时召集股东大会。在上
述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构
和北交所，说明原因并公告。 | 第六十二条 董事会应当在本章程规定
的期限内按时召集股东会。在上述期限
内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和北交所，说
明原因并公告。 |
| 第五十八条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或者股东大会通
知中指定的其他地点。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开，现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参
加。公司应当保证股东大会会议合法、
有效，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东大会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
公司召开股东大会，应当提供网络投
票方式。股东通过网络投票方式参加
股东大会的，视为出席。 | 第六十三条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者股东会通知中指定
的其他地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开，现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。公司应当保
证股东会会议合法、有效，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东会提供便利。股东会应当给予每
个提案合理的讨论时间。
公司召开股东会，还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。 |
| 第五十九条 本公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 | 第六十四条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 |
| 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第六十条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应说明
理由并公告。 | 第六十五条 经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，应说明
理由并公告。 |
| 第六十一条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第六十六条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第六十二条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以 | 第六十七条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董 |
| 书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第六十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。召集股东
应当在不晚于发出股东大会通知时披
露公告，并承诺在提议召开股东大会
之日至股东大会召开日期间，其持股
比例不低于公司总股本的百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向北交 | 第六十八条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向北交所
提交有关证明材料。 |
| 所提交有关证明材料。 | |
| 第六十四条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合。董事会应将提供股
权登记日的股东名册。 | 第六十九条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应将提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第六十五条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第七十条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十六条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第七十一条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第六十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。股东大会通知中未列明或不符
合法律、行政法规和本章程规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第七十二条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章
程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律、行
政法规和本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 |
| 第六十八条 股东大会召开前，符合条
件的股东提出临时提案的，发出提案
通知至会议决议公告期间的持股比例 | 第七十三条 股东会召开前，符合条件
的股东提出临时提案的，发出提案通知
至会议决议公告期间的持股比例不得 |
| 不得低于百分之三。
股东提出临时提案的，应当向召集人
提供持有公司百分之三以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公
司法》等相关要求的，召集人应当将其
提交股东大会审议，并在规定时间内
发出股东大会补充通知。 | 低于百分之一。
股东提出临时提案的，应当向召集人提
供持有公司百分之一以上股份的证明
文件。股东通过委托方式联合提出提案
的，委托股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公
司法》等相关要求的，召集人应当将其
提交股东会审议，并在规定时间内发出
股东会补充通知。 |
| 第六十九条 股东大会召集人应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以
及股东对有关提案作出合理判断所需
的全部会议资料。 | 第七十四条 股东会召集人应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及股
东对有关提案作出合理判断所需的全
部会议资料。 |
| 第七十条 召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日，但包括通知发出当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召
开前，召集人可以根据《公司法》和有
关规定，发出催告通知。
就特别紧急的事项，如果临时股东大
会提前通知的时间无法符合本条第一
款的规定，但经出席该次临时股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权三分之二以上同意豁免提前通知期
限，该次股东大会决议合法有效。 | 第七十五条 召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日，但包
括通知发出当日。
发出召开股东会的通知后，会议召开
前，召集人可以根据《公司法》和有关
规定，发出催告通知。
就特别紧急的事项，如果临时股东会提
前通知的时间无法符合本条第一款的
规定，但经出席该次临时股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权三分之
二以上同意豁免提前通知期限，该次股
东会决议合法有效。 |
| 第七十一条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托 | 第七十六条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理 |
| 代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的投票
的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 15：00，并不得迟于
现场股东大会召开当日上午 9：30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 15：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日 15：00，并不得迟于现场股东会
召开当日 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日 15：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除
采用累积投票制选举董事、监事外，每 | 第七十七条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采用累积投票制选举董外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | |
| 第七十三条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个交易
日公告并说明原因。 | 第七十八条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个交易日公告并说
明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第七十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第七十九条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第七十五条股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 | 第八十条 股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第七十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第八十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第八十二条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十八条 | 删除（序号顺延） |
| 第七十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托人为法人的，由其法定
代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。 | 第八十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第八十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第八十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 |
| 第八十二条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第八十六条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第八十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务 | 第八十七条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 |
| 时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。如半数以上董事仍无法推
举出主持人，则由出席会议的股东共
同推举一名股东主持会议。如果出席
会议的股东仍无法推举出主持人，应
当由出席会议的持有最多表决权股份
的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股
东大会议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 过半数董事共同推举的一名董事主持。
如过半数董事仍无法推举出主持人，则
由出席会议的股东共同推举一名股东
主持会议。如果出席会议的股东仍无法
推举出主持人，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（或股东代理
人）主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，过半
数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会
议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第八十四条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会
议事规则作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第八十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第八十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第八十九条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第八十六条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第九十条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第八十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第九十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第八十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况等有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。 | 第九十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况等有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 |
| 第九十条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构
及北交所报告。 | 第九十四条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及北交所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第九十一条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。 | 第九十五条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第九十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第九十六条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第九十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）境内发行公司股票、可转换为股
票的公司债券及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 | 第九十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）境内发行公司股票、可转换为股
票的公司债券及中国证监会认可的其
他证券品种；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司 |
| 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 | 产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第九十四条 股东（包括股东代理人）
以其有表决权的股份数额行使表决
权，所持每一股份享有一票表决权，法
律法规另有规定的除外。
公司及其控股子公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 第九十八条 股东（包括股东代理人）
以其有表决权的股份数额行使表决权，
所持每一股份享有一票表决权，法律法
规另有规定的除外。
公司及其控股子公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十五条 公司股东大会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；（四）重大资产 | 第九十九条 公司股东会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工 |
| 重组、股权激励、员工激励计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称“申请
转板”）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。 | 激励计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称“申请
转板”）或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及本
章程规定的其他事项。 |
| 第九十六条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有表决权的股份总数。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交
易事项时，应当主动向股东大会说明
情况，并明确表示不参与投票表决。关
联股东没有主动说明关联关系和回避
的，其他股东可以要求其说明情况并
回避。该股东坚持要求参与投票表决
的，由出席股东大会的所有其他股东
适用特别决议程序投票表决是否构成
关联交易及应否回避，表决前，其他股
东有权要求该股东对有关情况进行说
明。
股东大会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人应宣布有关联关系股
东的名单，说明是否参与投票表决，并
宣布出席大会的非关联方有表决权的
股份总数和占公司总股份的比例后进
行投票表决。
股东大会结束后，其他股东发现有关
联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异
议的，有权就相关决议根据本章程的
相关规定请求人民法院认定无效。关 | 第一百条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有表决权的股份总数。股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东在股东会审议有关关联交易
事项时，应当主动向股东会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东
没有主动说明关联关系和回避的，其他
股东可以要求其说明情况并回避。该股
东坚持要求参与投票表决的，由出席股
东会的所有其他股东适用特别决议程
序投票表决是否构成关联交易及应否
回避，表决前，其他股东有权要求该股
东对有关情况进行说明。
股东会在审议有关关联交易事项时，会
议主持人应宣布有关联关系股东的名
单，说明是否参与投票表决，并宣布出
席大会的非关联方有表决权的股份总
数和占公司总股份的比例后进行投票
表决。
股东会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权
就相关决议根据本章程的相关规定请
求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东 |
| 联股东明确表示回避的，由出席股东
大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会
通过的其他决议具有同等法律效力。 | 会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的
其他决议具有同等法律效力。 |
| 第九十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第一百〇一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 |
| 第九十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的公司，应当
采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
其中，董事、监事选举采用累积投票制
的具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者
监事时可以行使的有效投票权总数，
等于其所持有的有表决权的股份数乘
以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全
部投票权集中投给一位候选董事或者
监事，也可分散投给任意的数位候选
董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事 | 第一百〇二条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十
及以上的公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。
其中，董事选举采用累积投票制的具体
操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以
行使的有效投票权总数，等于其所持有
的有表决权的股份数乘以待选董事人
数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一位候选董事也可分
散投给任意的数位候选董事
（三）每个股东对单个候选董事所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整
倍数，但其对所有候选董事投的票数累 |
| 所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股
份数的整倍数，但其对所有候选董事
或者监事所投的票数累计不得超过其
持有的有效投票权总数。
投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事或者监事
人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事或者监
事。
董事、监事候选人提名的方式和程序
为：
（一）在《公司章程》规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，由董事会提出
董事候选人名单，经董事会决议通过
后，提交股东大会选举；由监事会提出
拟由股东代表出任的监事候选人名
单，经监事会决议通过后，提交股东大
会选举。
（二）单独或者合计持有公司有表决
权股份总数的百分之三以上的股东可
以向公司董事会提出董事候选人，向
公司监事会提出由股东代表出任的监
事候选人，但提案提名的人数必须符
合《公司章程》的规定，并且不得多于
拟选人数。 | 计不得超过其持有的有效投票权总数。
投票结束后，根据全部候选人各自得票
的数量并以拟选举的董事人数为限，在
获得选票的候选人中从高到低依次产
生当选的董事。
董事候选人提名的方式和程序为：
（一）在《公司章程》规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，由董事会提出
董事候选人名单，经董事会决议通过
后，提交股东会选举；
（二）单独或者合计持有公司有表决
权股份总数的百分之一以上的股东可
以向公司董事会提出董事候选人，但提
案提名的人数必须符合《公司章程》的
规定，并且不得多于拟选人数。 |
| 第九十九条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。股东或者其代
理人在股东大会上不得对互斥提案同
时投同意票。 | 第一百〇三条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。股东或者其代理人在股东会上
不得对互斥提案同时投同意票。 |
| 第一百条 股东大会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第一百〇四条 股东会审议提案时，不
得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第一百〇二条 股东大会采取记名投
票的方式投票表决。 | 第一百〇六条 股东会采取记名投票的
方式投票表决。 |
| 第一百〇三条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 第一百〇七条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第一百〇四条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第一百〇八条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百〇五条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。未填、错填、字迹无法辨认的表决 | 第一百〇九条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 |
| 票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。 | 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第一百〇七条 股东大会决议应当及
时公告，公告应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 | 第一百一十一条 股东会决议应当及时
公告，公告应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第一百〇八条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第一百一十二条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百〇九条 会议主持人根据表决
结果决定股东大会的决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的
表决结果载入会议记录。 | 第一百一十三条 会议主持人根据表决
结果决定股东会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结
果载入会议记录。 |
| 第一百一十条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束之时立即就任。 | 第一百一十四条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在股东会结束之
时立即就任。 |
| 第一百一十一条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后两个月
内实施具体方案。 | 第一百一十五条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施
具体方案。 |
| 第一百一十五条 公司建立投资者关
系管理制度，由公司董事会负责制定
公司投资者关系管理工作制度，监事
会对投资者管理工作制度的实施情况
进行监督，公司董事会秘书负责投资
者关系管理工作。 | 第一百一十九条 公司建立投资者关系
管理制度，由公司董事会负责制定公司
投资者关系管理工作制度，审计委员会
对投资者管理工作制度的实施情况进
行监督，公司董事会秘书负责投资者关
系管理工作。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百二十条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事： | 第一百二十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公
司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章和北
交所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事发生本条第（六）项规定
情形的，应当及时向公司主动报告并
自事实发生之日起一个月内离职。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
（七）被证券交易所或者全国股转公司
认定其不适合担任公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章和北
交所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
公司现任董事发生本条规定情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起一个月内离职。 |
| 第一百二十一条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东 | 第一百二十五条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除 |
| 大会解除其职务。董事任期三年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表（如有）由公司职
工通过职工大会、职工代表大会、工会
或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。 | 其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
公司董事会设置 1 名由职工代表担任
的董事。董事会中的职工代表由公司职
工通过职工大会、职工代表大会、工会
或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议。职工董事不得兼任高级
管理人员。 |
| 第一百二十二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于 | 第一百二十六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事 |
| 公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百二十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 | 第一百二十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| 确认意见，并保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，并保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百二十四条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百二十八条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。 |
| 第一百二十五条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事
会应在收到书面辞职报告两日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成董事补选。除前款所列情
形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百二十九条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应当向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司应在两个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成董事补选。
公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。 |
| 第一百二十六条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除。董事
对公司商业秘密的保密义务，在该等
商业秘密成为公开信息前一直有效； | 第一百三十条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。董事对公司商
业秘密的保密义务，在该等商业秘密成
为公开信息前一直有效；董事负有的其 |
| 董事负有的其他忠实义务的持续期
间，由双方在聘任合同中进行约定，聘
任合同未作规定的，应当根据公平原
则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及董事与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 | 他忠实义务的持续期间，由双方在聘任
合同中进行约定，聘任合同未作规定
的，应当根据公平原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及董事与
公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。 |
| 新增第一百三十一条（序号顺延） | 第一百三十一条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十八条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事在执行职务时有权在遵守本章程
关于董事忠实和勤勉等义务的前提
下，依据合理的商业判断原则进行决
策。因此给公司带来商业风险或损失
的，如董事可以证明在决策过程中已
尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为
免除董事向公司、股东承担赔偿责任
的根据。 | 第一百三十三条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事在执行职务时有权在遵守本章程
关于董事忠实和勤勉等义务的前提下，
依据合理的商业判断原则进行决策。因
此给公司带来商业风险或损失的，如董
事可以证明在决策过程中已尽到足够
的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向
公司、股东承担赔偿责任的根据。 |
| 第一百三十二条 独立董事应当具有
独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女和主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一
以上股份或者是公司前十名股东的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之 | 第一百三十七条 独立董事应当具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以
上股份或者是公司前十名股东的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五 |
| 五以上股份的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六
项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所和本章程认定不具有独立
性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
本条中附属企业是指受相关主体直接
或者间接控制的企业；主要社会关系 | 以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程认定不具
有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
本条中附属企业是指受相关主体直接
或者间接控制的企业；主要社会关系是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的 |
| 是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等；重大业务往
来，是指根据《上市规则》或本章程规
定需提交股东大会审议的事项，或者
北交所认定的其他事项。 | 父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等；重大业务往来，是
指根据《上市规则》或本章程规定需提
交股东会审议的事项，或者北交所认定
的其他事项。 |
| 第一百三十三条 独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十二条规
定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基本
知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及北交所业务规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的
其他条件。 | 第一百三十八条 独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及北交所业务规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 第一百三十四条 独立董事候选人应
当具有良好的个人品德，并且不得存
在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货
违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交
易所或者全国股转公司公开谴责或三
次以上通报批评的； | 第一百三十九条 独立董事候选人应当
具有良好的个人品德，并且不得存在下
列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易
所或者全国股转公司公开谴责或三次
以上通报批评的； |
| （四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连
续两次未亲自出席董事会会议也不委
托其他独立董事代为出席董事会会议
被董事会提议召开股东大会予以解除
职务，未满十二个月的；
（六）北交所规定的其他情形。 | （四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续
两次未亲自出席董事会会议也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被
董事会提议召开股东会予以解除职务，
未满十二个月的；
（六）北交所规定的其他情形。 |
| 第一百三十六条 公司董事会、监事
会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。 | 第一百四十一条 公司董事会、单独或
者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。 |
| 第一百三十八条 公司股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独
计票并披露。 | 第一百四十三条 公司股东会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并
披露。 |
| 第一百四十条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十三
条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不 | 第一百四十五条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十八
条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不 |
| 符合本章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补
选。 | 符合本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。 |
| 第一百四十一条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合本章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。 | 第一百四十六条独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。 |
| 第一百四十二条 独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对本章程第一百四十四条所列、
专门委员会审议的公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。 | 第一百四十七条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十三条 独立董事除应当具 | 第一百四十八条 独立董事除应当具有 |
| 有《公司法》和其他相关法律、法规以
及本章程赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。独立董
事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应将有关情况予以披露。 | 《公司法》和其他相关法律、法规以及
本章程赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百四十六条 独立董事应当亲自
出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。 | 第一百五十一条 独立董事应当亲自出
席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。 |
| 第一百四十八条 独立董事应当持续
关注本章程第一百四十四条、第一百
五十八条、第一百五十九条、第一百六
十条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、北交所业务规则和
本章程规定，或者违反股东大会和董 | 第一百五十三条 独立董事应当持续关
注本章程第一百四十九条、第一百八十
四条、第一百八十七条、第一百八十八
条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、北交所业务规则和本章
程规定，或者违反股东会和董事会决议 |
| 事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。公司未作出说明或者及时披露的，
独立董事可以向中国证监会和北交所
报告。 | 等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的，公司应当及时披露。公司未作
出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和北交所报告。 |
| 第一百四十九条 公司应当定期或者
不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本章程第一百四十三条第一款第一项
至第三项、第一百四十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 | 第一百五十四条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本
章程第一百四十八条第一款第一项至
第三项、第一百四十九条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 第一百五十一条 为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。公司可以在董事会审议
重大复杂事项前，组织独立董事参与 | 第一百五十六条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等环 |
| 研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者本章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公
司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职
责。公司董事会秘书应当确保独立董
事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时，能够获得足够的资
源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权时，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请专业机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；
（六）公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准 | 节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者本章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。两名及以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳；
（三）公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。公司
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时，能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（四）独立董事行使职权时，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请专业机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订预案，股东会审议通过，
并在公司年报中进行披露。除上述津贴 |
| 应当由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得其他利益；
（七）公司可以建立独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。 | 外，独立董事不应从公司及其主要股
东、实际控制人或有利害关系的机构和
人员取得其他利益；
（七）公司可以建立独立董事责任保险
制度，以降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。 |
| 第一百五十二条 独立董事应当向公
司年度股东大会提交上一年度述职报
告，述职报告最迟应当在发布召开年
度股东大会通知时披露。述职报告应
当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百四十四条所列
事项、专门委员会事项进行审议和行
使本章程第一百四十三条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。 | 第一百五十七条 独立董事应当向公司
年度股东会提交上一年度述职报告，述
职报告最迟应当在发布召开年度股东
会通知时披露。述职报告应当包括以下
内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投
票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百四十九条所列事
项、专门委员会事项进行审议和行使本
章程第一百四十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。 |
| 第一百五十四条 公司设董事会，对股
东大会负责，执行股东大会的决议。董
事会应当依法履行职责，确保公司遵
守法律法规、部门规章、业务规则和本
章程的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。 | 第一百五十九条 公司设董事会，对股
东会负责，执行股东会的决议。董事会
应当依法履行职责，确保公司遵守法律
法规、部门规章、业务规则和本章程的
规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的合法权益。 |
| 公司应当保障董事会依照法律法规、
部门规章、业务规则和本章程的规定
行使职权，为董事正常履行职责提供
必要的条件。 | 公司应当保障董事会依照法律法规、部
门规章、业务规则和本章程的规定行使
职权，为董事正常履行职责提供必要的
条件。 |
| 第一百五十五条 董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 名，由股东大
会选举产生。 | 第一百六十条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3名，由股东会选举
产生。 |
| 第一百五十六条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； | 第一百六十一条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公 |
| （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估；
（十六）管理公司信息披露及投资者
关系有关事项；
（十七）审议公司拟披露的定期报告；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。超过股东大
会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。公司重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。 | 司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十四）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十五）管理公司信息披露及投资者关
系有关事项；
（十六）审议公司拟披露的定期报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。 |
| 第一百五十七条 | 删除（序号顺延） |
| 第一百五十八条 | 删除（序号顺延） |
| 第一百五十九条 | 删除（序号顺延） |
| 第一百六十条 | 删除（序号顺延） |
| 第一百六十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百六十二条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百六十二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提供工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百六十三条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提供工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第一百六十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等的权限，建立严格的审查和 | 第一百六十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等的权限，建立严格的审查和决策 |
| 决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 | 程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百六十四条 股东大会根据有关
法律、行政法规及规范性文件的规定，
按照谨慎授权原则，就前款所述公司
交易事项（除提供担保、提供财务资助
外）对董事会授权如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高者为准）占
公司最近一个会计年度经审计总资产
的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的百分之十以上，且
超过 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分
之十以上，且超过 1,000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过 150 万元人民
币。
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过 150 万元人民
币；上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。 | 第一百六十五条 股东会根据有关法
律、行政法规及规范性文件的规定，按
照谨慎授权原则，就前款所述公司交易
事项（除提供担保、提供财务资助外）
对董事会授权如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高者为准）占
公司最近一个会计年度经审计总资产
的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的百分之十以上，且超过
1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分
之十以上，且超过 1,000万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过 150万元人民币。
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过 150 万元人民
币；上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。 |
| 第一百六十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人职权； | 第一百六十八条 董事长行使下列职
权：（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| （四）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百六十八条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百六十九条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百六十九条 董事会会议分为定
期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。董事会会议议题应当事先拟
定，并提供足够的决策材料。 | 第一百七十条 董事会会议分为定期会
议和临时会议。董事会每年至少召开两
次定期会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。董事会
会议议题应当事先拟定，并提供足够的
决策材料。 |
| 第一百七十条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百七十一条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百七十四条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会会议除董事须出席外，公司
监事、总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和其他高级管理人员可以列
席董事会会议。董事会决议的表决，实
行一人一票。 | 第一百七十五条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。公
司高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百七十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系 | 第一百七十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联 |
| 的，应当回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决
权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百七十七条 董事会会议，应由董
事本人出席。
董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席，但独立董事不得
委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托。一名
董事不得在一次董事会会议上接受超
过二名董事的委托代为出席会议。委
托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章，涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免
责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 | 第一百七十八条 董事会会议，应由董
事本人出席。
董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席，但独立董事不得委托
非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过二名董
事的委托代为出席会议。委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章，
涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董
事对表决事项的责任不因委托其他董
事出席而免除。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。 |
| 第一百八十条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决 | 第一百八十一条 董事应当对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议， |
| 议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明反对或异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明反对或异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。 |
| 新增第五章第四节（序号顺延） | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增第一百八十二条（序号顺延） | 第一百八十二条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| 新增第一百八十三条（序号顺延） | 第一百八十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增第一百八十四条（序号顺延） | 第一百八十四条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增第一百八十五条（序号顺延） | 第一百八十五条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增第一百八十六条（序号顺延） | 第一百八十六条 公司董事会设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。董事会等其他专门委员，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增第一百八十七条（序号顺延） | 第一百八十七条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 新增第一百八十八条（序号顺延） | 第一百八十八条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议： |
| | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督
管理委员会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百八十二条 本章程关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。本章程第一百二十二条关于
董事的忠实义务和第一百二十三条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百九十条 本章程关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。本章
程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百八十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百九十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度； |
| （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘任或解聘；
（九）本章程规定应由股东大会和董
事会审议外的其他交易的审批；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。 | （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘任或解聘；
（九）本章程规定应由股东会和董事会
审议外的其他交易的审批；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百八十七条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百九十五条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百八十八条 经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳
务合同规定。 | 第一百九十六条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合
同规定。 |
| 第一百九十条 公司设董事会秘书作
为信息披露事务负责人，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件管
理、投资者关系管理、股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当督促公司制定、完善
和执行信息披露事务管理制度，做好
相关信息披露工作；应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百九十八条 公司设董事会秘书作
为信息披露事务负责人，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件管理、投
资者关系管理、股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应当督促公司制定、完善和
执行信息披露事务管理制度，做好相关
信息披露工作；应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 公司应当在原任董事会秘书离职三个
月内聘任董事会秘书。董事会秘书空
缺期间，董事会应当指定一名董事或
者高级管理人员代行董事会秘书职
责，并及时公告，同时向北交所报备。
公司指定代行人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。 | 公司应当在原任董事会秘书离职三个
月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，董事会应当指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书职责，并及
时公告，同时向北交所报备。公司指定
代行人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。 |
| 第一百九十一条 高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责，高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露的，应当在董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能
生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。 | 第一百九十一条 高级管理人员辞任应
当提交书面辞任报告，不得通过辞任等
方式规避其应当承担的职责，高级管理
人员的辞任自辞任报告送达董事会时
生效。
董事会秘书辞任未完成工作移交且相
关公告未披露的，应当在董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露后方能生
效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞任
董事会秘书仍应当继续履行职责。 |
| 第一百九十二条 高级管理人员应当
严格执行董事会决议、股东大会决议
等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行
相关决议。 | 第二百条 高级管理人员应当严格执行
董事会决议、股东会决议等，不得擅自
变更、拒绝或者消极执行相关决议。 |
| 第一百九十四条 总经理及其他高级
管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百〇二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除（序号顺延） |
| 第一节 监事 | 删除（序号顺延） |
| 第一百九十六条 | 删除（序号顺延） |
| 第一百九十七条 | 删除（序号顺延） |
| 第一百九十八条 | 删除（序号顺延） |
| 第一百九十九条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百〇一条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百〇二条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百〇三条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百〇四条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百〇五条 | 删除（序号顺延） |
| 第二节 监事会 | 删除（序号顺延） |
| 第二百〇六条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百〇七条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百〇八条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百〇九条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百一十条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百一十一条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百一十二条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百一十五条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
和北交所报送并披露年度报告，在每
一会计年度的上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和北交所
编制中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编。 | 第二百〇六条 公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和北交所报送并披露年度报告，在
每一会计年度的上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和北交
所编制中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及北交所的
规定进行编制。 |
| 第二百一十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 | 第二百〇八条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提 |
| 润中提取任意公积金。
经股东大会决议，公司弥补亏损和提
取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 取任意公积金。
经股东会决议，公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第二百一十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 | 第二百〇九条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百一十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第二百一十条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百二十条 公司的利润分配政策
为：
（一）公司利润分配政策的决策机制
与程序
1．利润分配方案由公司董事会制定，
公司董事会本着重视股东合理投资回
报、兼顾公司合理资金需求和可续发
展的原则，根据当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑 | 第二百一十一条 公司的利润分配政策
为：
（一）公司利润分配政策的决策机制与
程序
1．利润分配方案由公司董事会制定，
公司董事会本着重视股东合理投资回
报、兼顾公司合理资金需求和可续发展
的原则，根据当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东利 |
| 股东利益的基础上正确处理公司的短
期利益及长远发展的关系，确定合理
的利润分配方案。利润分配方案应经
全体董事过半数通过，并在报股东大
会审批前，征求监事会的意见。
2．监事会应当就利润分配的提案提出
明确书面意见，同意利润分配提案的，
应经全体监事过半数通过；如不同意
利润分配提案的，应载明不同意的事
实、理由，并可建议董事会重新制定利
润分配提案。必要时，可提请召开股东
大会。
3．利润分配方案经上述程序后，由董
事会提议召开股东大会，并报股东大
会批准。股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事会未做出现金利润分配方案或年
度现金利润分配比例不足百分之十五
的，公司应当在定期报告中披露原因，
并说明公司留存资金的使用计划和安
排。
（二）利润分配政策
1．利润分配的形式及利润分配的期间
间隔：公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利；在
有条件的情况下，公司可以进行中期
利润分配。
2．现金股利的条件和比例：公司当年
的税后利润在弥补亏损、提取公积金
后，如无重大投资计划或重大现金支
出事项发生，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不 | 益的基础上正确处理公司的短期利益
及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。利润分配方案应经全体董事过
半数通过，并在报股东会审批前，征求
审计委员会的意见。
2．审计委员会应当就利润分配的提案
提出明确书面意见，同意利润分配提案
的，应经全体审计委员会成员过半数通
过；如不同意利润分配提案的，应载明
不同意的事实、理由，并可建议董事会
重新制定利润分配提案。必要时，可提
请召开股东会。
3．利润分配方案经上述程序后，由董
事会提议召开股东会，并报股东会批
准。股东会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。董事会未做出现
金利润分配方案或年度现金利润分配
比例不足百分之十五的，公司应当在定
期报告中披露原因，并说明公司留存资
金的使用计划和安排。
（二）利润分配政策
1．利润分配的形式及利润分配的期间
间隔：公司可以采取现金、股票或者现
金与股票相结合的方式分配股利；在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润
分配。
2．现金股利的条件和比例：公司当年
的税后利润在弥补亏损、提取公积金
后，如无重大投资计划或重大现金支出
事项发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的百分之十五， |
| 少于当年实现的可供分配利润的百分
之十五，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润原则上不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三
十。
3．发放股票股利的条件：若公司营业
收入、每股收益增长快速，并且董事会
考虑公司股本规模与股票价格的匹配
关系后认为需要时，可以单独或在发
放现金股利之外另行提出并实施股票
股利分配预案。
4．监事会应对董事会制定利润分配方
案的行为进行监督，当董事会未做出
现金利润分配方案，或者董事会做出
的现金利润分配方案不符合本章程规
定的，监事会有权要求董事会予以纠
正。
5．公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
6．存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配政策调整
1．公司应当保持利润分配政策的一致
性、合理性和稳定性。
2．公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和北交所有关规定。
3. 有关调整利润分配政策的议案由
董事会制定并由监事会发表意见。董
事会重新制定的利润分配政策应提交
股东大会，经出席股东大会的股东所 | 公司最近三年以现金方式累计分配的
利润原则上不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
3．发放股票股利的条件：若公司营业
收入、每股收益增长快速，并且董事会
考虑公司股本规模与股票价格的匹配
关系后认为需要时，可以单独或在发放
现金股利之外另行提出并实施股票股
利分配预案。
4．审计委员会应对董事会制定利润分
配方案的行为进行监督，当董事会未做
出现金利润分配方案，或者董事会做出
的现金利润分配方案不符合本章程规
定的，审计委员会有权要求董事会予以
纠正。
5．公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
6．存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配政策调整
1．公司应当保持利润分配政策的一致
性、合理性和稳定性。
2．公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和北交所有关规定。
3. 有关调整利润分配政策的议案由董
事会制定并由审计委员会发表意见。董
事会重新制定的利润分配政策应提交
股东会，经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过后方可执行。董
事会应以保护股东权益为出发点，在股 |
| 持表决权的三分之二以上通过后方可
执行。董事会应以保护股东权益为出
发点，在股东提案中详细论证和说明
利润分配政策调整的原因。 | 东提案中详细论证和说明利润分配政
策调整的原因。 |
| 新增第二百一十二条（序号顺延） | 第二百一十二条 公司现金股利政策
目标为剩余股利。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
当公司出现以下情形的，可以不进行
利润分配：
(一) 最近 1 年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
(二) 公司期末资产负债率高于 70%；
(三) 公司当年度经营性现金流量净额
或者现金流量净额为负数；
(四) 公司认为不适宜利润分配的其他
情况。 |
| 第二百二十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百一十三条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第二百二十二条 | 删除（序号顺延） |
| 新增第二百一十四条（序号顺延） | 第二百一十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。内
部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增第二百一十五条（序号顺延） | 第二百一十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查 |
| | 过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 新增第二百一十六条（序号顺延） | 第二百一十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增第二百一十七条（序号顺延） | 第二百一十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增第二百一十八条（序号顺延） | 第二百一十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第二百二十四条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第二百二十条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百二十六条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第二百二十二条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第二百二十七条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 第二百二十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百二十九条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。 | 第二百二十六条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第二百三十一条 公司召开董事会的
会议通知，以本章程第一百六十九条、
第一百七十一条规定的方式进行。 | 第二百二十七条 公司召开董事会的会
议通知，以本章程第一百七十条、第一
百七十二条规定的方式进行。 |
| 第二百三十二条 | 删除（序号顺延） |
| 第二百三十四条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第二百二十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增第二百三十二条（序号顺延） | 第二百三十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百三十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 | 第二百三十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 |
| 第二百三十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 | 第二百三十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百三十九条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。 | 第二百三十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第二百四十一条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知 | 第二百三十七条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起 |
| 书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增第二百三十八条（序号顺延） | 第二百三十八条 公司第二百三十八
条依照本章程第二百零九条的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百三十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增第二百三十九条（序号顺延） | 第二百三十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增第二百四十条（序号顺延） | 第二百四十条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百四十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； | 第二百四十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； |
| （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百四十四条 公司有本章程第二
百四十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。依照前款规定
修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第二百四十三条 公司有本章程第二百
四十二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百四十五条 公司因本章程第二
百四十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第二百四十四条 公司因本章程第二百
四十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百四十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第二百四十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百四十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在符合中国证监会和北交所规定
的信息披露平台上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第二百四十六条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在符合中国证监会和北交所规定的信
息披露平台上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百四十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 第二百四十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 |
| 第二百四十九条 清算组在清理公司 | 第二百四十八条 清算组在清理公司财 |
| 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百五十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 第二百四十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百五十一条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百五十条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百五十三条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百五十二条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百五十四条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | 第二百五十三条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 |
| 第二百五十五条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第二百五十四条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百五十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股 | 第二百五十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 |
| 占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。关联法人的范围依照《公司法》、
企业会计准则、中国证监会及北交所
的相关规定执行。 | 股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。关联
法人的范围依照《公司法》、企业会计
准则、中国证监会及北交所的相关规定
执行。 |
| 第二百五十八条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百五十七条 董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第二百六十条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 第二百五十九条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”、“不足”不含本数。 |
| 第二百六十二条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百六十一条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百六十四条 本章程经股东大会
审议通过之日起生效，对本章程的修
订亦经公司股东大会审议通过后生
效。 | 第二百六十三条 本章程经股东会审议
通过之日起生效，对本章程的修订亦经
公司股东会审议通过后生效。 |
