安达科技(830809):关联交易管理制度
贵州安达科技能源股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 8月 25日，贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度（尚需股东会审议）的议案》之子议案 7.2《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。表决情况：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。 上述子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 第一章 总则 第一条 为保证贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规、规范性文件及《贵州安达科技能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《企业会计准则第 36号——关联方披露》等有关监管法律法规规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当严格履行决策程序和信息披露义务。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司的关联方是指公司的关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二） 公司董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四） 上述第（一）（二）项目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五） 在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六） 中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第四条 控股子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易 第六条 关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四） 提供财务资助； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利； （十二） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第七条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 第九条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式侵占公司利益。 第四章 关联交易的审批权限 第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点二以上的交易，且超过 300万元。 第十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当提交股东会审议。 第十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意后，还应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用《公司章程》第五十条第二款第（一）（四）（五）项的规定。 第十四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及北京证券交易所另有规定的除外。 第十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应当按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别提交董事会或股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 实际执行超过预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第十六条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，按照累计计算的原则计算关联交易金额。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 如已经按照本制度及《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十七条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易的审议程序 第十八条 关联交易事项提交董事会审议前，应当经全体独立董事过半数同意。 第十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 第二十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、北京证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易及应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况进行说明。 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定请求人民法院认定无效。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第二十二条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或间接控制权的； （三） 被交易对方直接或间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八） 中国证监会或北京证券交易所所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到应由股东会批准的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一） 日常关联交易； （二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三） 北京证券交易所规定的其他情形。 第二十四条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得执行。 第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第六章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 本制度与有关法律法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和《公司章程》规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和《公司章程》的规定为准。 第二十八条 本制度所称“以上”“以内”均含本数；“过”“少于”“低于”不含本数。 第二十九条 本制度由公司负责董事会解释。 第三十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，对本制度的修订亦经公司股东会审议通过后生效。 贵州安达科技能源股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
 |