华信永道(837592):北京德恒律师事务所关于华信永道（北京）科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于华信永道（北京）科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会的 法律意见 德恒01G20240735-07号 致：华信永道（北京）科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受华信永道（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证并出具法律意见。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《华信永道（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具法律意见。 本所律师根据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和北京证券交易所的有关规定发表法律意见。 为出具本法律意见，本所律师对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司保证已提供了本所律师认为出具本法律意见所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 在本法律意见中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所同意公司将本法律意见作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的检查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 公司于2025年7月31日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东会》的议案，决定召开本次股东会，并于2025年2025年7月31日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）公告了定于2025年8月25日召开本次股东会的《华信永道（北京）科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东会的召集人、会议召开方式、会议召开日期和时间、网络投票的时间及具体操作流程、出席对象、会议登记方法、会议地点、会议审议事项等事项。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2025年8月25日15:00在北京市西城区南礼士路二条2号院建工发展大厦15层公司会议室如期召开，并通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统提供网络投票平台，网络投票起止时间为：自2025年8月24日15:00至2025年8月25日15:00。 经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式与《会议通知》的内容一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会召集人及会议出席人员资格 （一）本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于召集人资格的规定。 （二）经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东共12名，代表公司有表决权股份数为50,789,060股，占股权登记日公司有表决权股份总数的62.8616%，其中： 1.出席现场会议的股东及股东代理人 经查验本次股东会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东会的股东的身份证明文件、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，出席现场会议的股东及股东代理人共计12名，代表公司有表决权股份数为50,789,060股，占公司有表决权股份总数的62.8616%。 经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2.参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司向公司提供的网络投票结果，参加网络投票的股东共计0名，代表公司有表决权股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。 3.参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计1名，代表有表决权股份1,482,573股，占公司有表决权股份总数的1.8350%。 （注：中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。）（三）公司全体董事、监事和高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东会；本所律师列席了本次股东会。 综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人及会议出席人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 本次股东会审议了如下议案： （一）审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 （二）审议《关于废止<华信永道（北京）科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 （三）审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 该议案子议案如下： 3.1 修订《股东会议事规则》； 3.2 修订《董事会议事规则》； 3.3 修订《关联交易管理制度》； 3.4 修订《对外担保管理制度》； 3.5 修订《对外投资管理制度》； 3.6 修订《募集资金管理制度》； 3.7 修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》；3.8 修订《利润分配管理制度》； 3.9 修订《承诺管理制度》； 3.10修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》； 3.11修订《独立董事工作制度》； 3.13修订《累积投票实施细则》； 3.14修订《网络投票实施细则》； 3.15制定《会计师事务所选聘制度》。 经本所律师核查和验证，本次股东会审议议案与《会议通知》中所列明的议案一致，本次股东会不存在修改《会议通知》中已列明的议案或增加新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 经本所律师查验，本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决；会议根据《公司章程》的规定进行计票和监票，会议主持人当场公布表决结果；本次股东会对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会所审议的议案获得通过。本次股东会的表决结果具体如下： （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 （二）审议通过《关于废止<华信永道（北京）科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 3.1 审议通过《股东会议事规则》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.2 审议通过《董事会议事规则》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.3 审议通过《关联交易管理制度》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.4 审议通过《对外担保管理制度》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.5 审议通过《对外投资管理制度》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.6 审议通过《募集资金管理制度》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.7 审议通过《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.8 审议通过《利润分配管理制度》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.9 审议通过《承诺管理制度》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.10审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.11审议通过《独立董事工作制度》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.12审议通过《独立董事专门会议工作制度》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.13审议通过《累积投票实施细则》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.14审议通过《网络投票实施细则》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 3.15审议通过制定《会计师事务所选聘制度》 1.表决结果 同意50,789,060股，占出席会议股东（包括股东代理人，下同）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。 2.回避表决情况 无。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决结果合法、有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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