东方碳素(832175):平顶山东方碳素股份有限公司总经理工作细则
平顶山东方碳素股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.22：修订《总经理工作细则》；议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 平顶山东方碳素股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理及其他高级管理人员工作行为，保证公司日常经营管理工作规范、高效、有序运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件以及《平顶山东方碳素股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 本细则适用人员范围为公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。董事会秘书的相关规定由《平顶山东方碳素股份有限公司董事会秘书工作制度》规范。 第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，均由董事会聘任或者解聘。 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 公司总经理应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉本公司相关行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较强的使命感及责任感，同时具备较强的执行力和积极开拓的进取精神。 第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 第六条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第七条 本细则第六条适用于公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。 公司财务负责人作为高级管理人员，除符合上述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 第八条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。 第九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第十条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任； （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。 第十一条 总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任。 第十二条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理和其他高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司将在2日内披露有关情况。 第十三条 总经理和其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，总经理及其他高级管理人员与公司另有约定的除外。 第十四条 高级管理人员的辞职由总经理签字同意后报经董事会批准。 第三章 总及其他高级管理人员的职权 第十五条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员； （八）其他无需股东会、董事会审议的审核、批准、签署事项； （九）列席董事会会议； （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十六条 总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务。以保证决策的科学性和稳健性。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第十七条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告，并取得董事会追认。 第十八条 总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责，若代职期间较长（三十个工作日以上），应提交董事会决定该代理人。 第十九条 副总经理主要职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作； （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任； （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议及工作会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理； （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任； （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权； （九）完成总经理交办的其他工作。 第二十条 财务负责人职权： （一）主管公司财务工作，对总经理负责； （二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度、业务流程、核算管理制度并报总经理批准及董事会批准，组织实施和监督执行情况； （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性； （四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任； （五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任； （七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案； （八）沟通公司与税务、金融机构的联系，拟定公司收支预算、收支计划、投融资计划、保证正常经营所需的资金支持； （九）负责对外投资相关事宜； （十）完成总经理交办的其他工作。 第四章 总经理报告制度 第二十一条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会或审计委员会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。 总经理应于每个会计年度结束后 4 个月内向董事会提交上一年度的总经理工作报告，包括董事会决议、公司年度计划的实施情况；公司各项基本管理制度的制订、修改、落实情况；公司员工的工资、福利、奖惩情况及劳动用工情况。 总经理除向董事会、审计委员会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起2个工作日内及时向董事长、董事会报告。 第二十二条 公司发生下列情形之一的，总经理应当及时向董事长、董事会报告： （一）重要合同的订立、变更和终止（金额500万元以上）； （二）重大经营性或非经营性亏损（金额50万元以上）； （三）资产遭受重大损失（金额50万元以上）； （四）可能依法负有的赔偿责任（金额50万元以上）； （五）重大诉讼、仲裁事项（金额500万元以上）； （六）重大行政处罚等（金额10万元以上）； （七）重大安全责任事故； （八）重大质量事故； （九）其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件。 第二十三条 公司拟发生关联交易并且金额达下列情形之一的，总经理应在一个工作日内及时向董事会报告： （一）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上且超过300万元的交易； （二）公司与同一关联法人在十二个月内发生交易达上述标准的； （三）公司与有关关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （四）公司与同一关联自然人在连续十二个月内发生交易达到上述标准的。 第五章 总经理办公会议 第二十四条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议原则上每月至少召开一次。 第二十五条 特殊情况下，总经理可以决定召开临时办公会议。有下列情形之一的，总经理应在2个工作日内召开临时总经理办公会议： （一）董事长提议时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要的经营管理事项必须立即决定时； （四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。 第二十六条 总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各子公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题主要包括： （一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法； （二）拟定公司经营管理计划和重大投资计划方案； （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案； （四）拟定公司增加或减少注册资本和增发新股、配股、可转债、发行公司债券的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）拟定公司基本管理制度； （八）制定和修订具体规章制度； （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项； （十）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。 第二十七条 总经理办公会议应由公司总经理召集、主持，副总经理、财务负责人和其他高级管理人员参加。必要时可由公司有关部门负责人列席会议。 总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理召集、主持会议。 第二十八条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理指定专人负责通知，并负责会议记录及存档。 董事会或审计委员会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给总经理所指定的专人。 第二十九条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容： （一）会议名称； （二）会议时间； （三）会议地点； （四）出席会议人员； （五）会议审议事项。 第三十条 公司董事可视情况，经总经理办公会决定列席总经理办公会议。 第三十一条 总经理办公会决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）等涉及职工切身利益的问题，应当事先经职工代表大会讨论，切实保护职工权益。 第三十二条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。 第三十三条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室主任或指定人员担任记录。出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室保管，保存期限不少于10年。 第三十四条 总经理办公会议会议记录内容主要包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名、职务； （三）会议议程； （四）会议发言要点； （五）会议决定。 第三十五条 总经理办公会议的与会者对会议的决定承担责任。会议决定违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该与会者可以免除责任。对无故不出席会议或出席会议在表决时不表明态度/表决时弃权者，亦应负赔偿责任。 第六章 总经理的职责 第三十六条 总经理应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； （二）严格遵守公司章程和董事会决议，向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的各项工作目标，推进行之有效的绩效考核责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （五）组织推行质量、环保、安全三位一体的管理体系，按国际标准和国家标准不断提高管理水平； （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。 第三十七条 总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第三十八条 总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守公司章程，执行董事会决议，接受审计委员会的监督。 第三十九条 总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。 第四十条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对该报告的真实性、完整性负责。 第四十一条 总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。 第四十二条 总经理应当对公司的商业行为是否符合国家的法律、行政法规、规章、规范性意见以及国家政策的要求负责。 第四十三条 总经理应当认真审查或查验公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务及经营管理状况。 第四十四条 总经理必须忠实履行职务，维护公司利益，不得以职务之便谋取私利。 第四十五条 总经理与其他的公司高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。 第四十六条 除公司章程规定或经股东会、董事会批准外，总经理不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）。 第四十七条 总经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或他人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担保。 第四十八条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的，所得收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并给予相应处理。 第四十九条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反上述规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。 第五十条 总经理应承担国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。 第五十一条 公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本工作细则有关总经理的责任和义务适用于其他高级管理人员。 第五十二条 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 第七章 总经理的薪酬与考核 第五十三条 总经理和其他高级管理人员接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨论决定。 第五十四条 总经理和其他高级管理人员在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理和其他高级管理人员因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。 第五十五条 公司建立公正透明的部门和分（子）公司负责人绩效评价标准和程序，建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。绩效评价由人力资源部负责组织，接受董事会的指导。 第五十六条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理和其他高级管理人员无法正常进行生产经营管理，造成总经理和其他高级管理人员不能完成年度利润指标，总经理和其他高级管理人员对此不承担责任。 第五十七条 总经理和其他高级管理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，且离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计。 第五十八条 总经理及高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。 第八章 附则 第五十九条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。 第六十条 本细则未尽事项，按中国的法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第六十一条 本细则由公司董事会负责解释。 第六十二条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。 平顶山东方碳素股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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