东方碳素(832175):平顶山东方碳素股份有限公司董事会议事规则
平顶山东方碳素股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.02：修订《董事会议事规则》；议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 平顶山东方碳素股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事和决策程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《平顶山东方碳素股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他法规、行政法规和规章的相关规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第二章 董事会的构成与职权 第三条 公司董事会成员由 7名董事组成，其中独立董事 3名，且独立董事中至少有 1名应当为会计专业人士。董事会设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中应当有 1名公司职工代表。 第四条 董事会行使《公司章程》中规定的职权或股东会授予的职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条 董事会应当严格遵守《公司章程》中关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第六条 公司应采取措施保障董事的知情权，保证所提供信息的真实、准确、完整。凡须经董事会决策的事项，公司应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。 第七条 公司设董事会秘书 1名，负责处理董事会日常事务，对董事会负责。 第八条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验： （一）有一定的财务、税收、法律、企业管理、计算机应用等方面的知识； （二）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。 第三章 董事会会议的召开 第九条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。 第十条 定期董事会会议应当每年至少召开两次，由董事长召集。董事会应当于定期董事会会议召开 10日以前书面通知全体董事。公司召开董事会会议，由董事长决定召开会议的时间、地点等。 第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求经理、副经理和其他高级管理人员的意见。 第十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表 10％以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数独立董事联名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。 第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十四条 董事会召开临时董事会会议应当提前 3日以书面方式通知。通知 方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方式通知。紧急情况下，需要立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他可能的方式发出会议通知，并由召集人在会议上作出说明，并在会议记录中明确记载。 第十五条 董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十八条 应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第十九条 董事会应在董事会定期会议召开前至少 2日向全体董事提供会议的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第二十条 董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新一届董事会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。 第二十一条 董事会会议实行签到制度。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 公司董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，应当作出书面 说明并对外披露。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第二十五条 董事会会议应当由过半数的董事（包括依公司章程规定受委托出席的董事）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 经理、董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十六条 董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由过半数与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举行。 第二十七条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会会议以现场召开为主。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或电子邮件或者其他电子通讯方式等非现场方式召开并作出决议，由参会董事签字。 董事会会议也可以采取现场与非现场方式同时进行的方式召开。 非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、接入电话会议的董事、在规定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议的董事人数。 第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四章 董事会决议 第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人和经理、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十一条 董事会会议可采用举手、记名投票或者电子通讯方式表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人主席应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会会议审议议案时，若出现赞成票与反对票票数相等的情形，则该议案提交股东会审议。 第三十二条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，并且在作 出决定时允许董事保留不同意见，保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。 第三十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。 第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 第三十六条 出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会应在将该议案递交股东会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无关联董事对该议案的意见。 第三十七条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十八条 公司召开董事会会议，须按照相关法律、法规的规定在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券公司和北京证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。 第三十九条 二分之一以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由，导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第四十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五章 关联交易中的董事回避和表决 第四十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。 第四十三条 公司董事会就关联交易进行表决时，应当回避表决的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）证券监管机构、北京证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第四十五条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 第六章 董事会会议记录 第四十六条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息披露事务负责人、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十七条 董事会秘书应当在董事会结束后 5日内将整理的会议记录送各出席会议的董事，经出席会议的董事签字。董事如有修改意见，应在接到会议记录后 3日内作出反馈，未作出反馈的，视为无修改意见。 第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议以及决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10年。 第七章 董事会决议的执行和反馈 第四十九条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。 第五十条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理予以纠正，经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理予以纠正。 第五十一条 由董事长在下次董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 附则 第五十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第五十三条 本规则由董事会制定，经股东会审议通过之日起生效。 第五十四条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“至少”都应含本数；“过”、“少于”、“不足”、“以外” 和“低于”应不含本数。 第五十五条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规或公司章程的规定等相冲突的，以法律、行政法规或公司章程的规定为准。 第五十六条 本规则是公司章程的附件，解释权属于董事会。 平顶山东方碳素股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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