东方碳素(832175):平顶山东方碳素股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度
平顶山东方碳素股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.14：修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度》；议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 平顶山东方碳素股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《平顶山东方碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金；不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第二章 关联人范围 第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。 对关联人的实质判断应从其对股份公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本办法第五条所列的关联自然人直接或间接控制的企业、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除股份公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员除外。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有股份公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的。 （六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第三章 公司与关联方资金往来的规范 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。 第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照法律、法规、其他规范性文件和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第十条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东需回避表决。 第四章 公司董事会、高管人员的责任 第十一条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用行为的发生，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十二条 公司董事、高级管理人员及各子公司执行董事、经理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第十三条 董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十四条 公司应成立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、成员由财务总监和财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十五条 公司股东会、董事会以及高级管理人员按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。 第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。 第十七条 公司财务部每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十八条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。 第十九条 财务部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第二十条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金情形，公司应自事实发生或董事会决议之日起及时披露，依法制定清欠方案，披露相关事项的整改进度情况，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十二条 公司若发生因控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会应对大股东所持股份“占用及冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的应立即申请司法冻结其所持公司股份，若不能以现金清偿的，则通过变现股权偿还侵占资产。 第五章 责任追究及处罚 第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十五条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。 第二十六条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。 第六章 附则 第二十七条 本制度未作规定的或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相冲突时，适用有关法律、法规、部门规章、规范性文件及和《公司章程》的规定。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效施行。 平顶山东方碳素股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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