东方碳素(832175):平顶山东方碳素股份有限公司董事会审计委员会工作细则
平顶山东方碳素股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.17：修订《董事会审计委员会工作细则》；议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化平顶山东方碳素股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《平顶山东方碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设专门工作机构,对董事会负责，向董事会汇报工作。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地审核公司财务信息及其披露、监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，公司内部审计人员承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会 履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 公司审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会任命产生。 第七条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；召集人由董事长或董事会提名，在委员内选举产生。 第八条 审计委员会任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会按规定补足委员人数。 第九条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新 的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行 使本工作细则规定的职权。 第十条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书 面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原 委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。 第十一条 公司董事会应对委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时 可以更换不适合继续担任的委员。 第三章 职责权限 第十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的主要职责包括以下方面： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十四条 审计委员会在监督及评估外部审计部门工作时，应当履行下列主 要职责： （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非 审计服务对其独立性的影响； （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计 中发现的重大事项； （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主 要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报 告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整 改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。 第十六条 审计委员会审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息并发 表意见时，应当履行下列职责： （一）审阅公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，对真实性、完整性 和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告及定期报告中的重大会计和审计问题，包 括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导 致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务会计报告及定期报告中的财务信息相关的欺 诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况。 第十七条 公司审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发 现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十八条 公司审计委员会协调管理层、内部审计人员及相关部门与外部审 计机构沟通，应当履行下列职责： （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二）协调内部审计人员与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。 第十九条 内部审计人员在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大 风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会应当就认为必须采取的措施或改 善的事项向董事会报告，并提出建议。 第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。 第二十一条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第四章 决策程序 第二十二条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供 公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十三条 公司审计部门负责组织起草审计委员会会议议案。 第二十四条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将 相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真 实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否遵循相关法律法规； （四）对公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够 充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。 第二十七条 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会 议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。 第二十八条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会 召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回 避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第三十条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 第三十一条 审计委员会会议应当制作会议记录并交于董事会秘书妥善保存，保存时间为十年。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关 人员不得擅自泄露相关信息。 第三十二条 审计委员会委员须亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委 托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。 每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应 委托其他独立董事委员代为出席。 第三十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。 第三十四条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监 事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要 信息。 第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符 合有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定。 第六章 附则 第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。 第三十七条 本工作细则未尽事宜，或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 平顶山东方碳素股份有限公司 董事会 2025年 8月 25日 中财网
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