山东药玻(600529):山东省药用玻璃股份有限公司募集资金管理办法
募集资金管理办法 （2025年8月） 第一章总则 第一条为规范山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向，公司董 事会应当制订详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。 第五条公司董事会应根据相关法律、法规的规定，真实、准确、 完整、及时披露募集资金的使用情况。 第六条董事会应以实现股东利益最大化为原则，当募集资金出现 闲置或结余的情况下，根据本制度的相关规定，尽可能提高募集资金的使用效率。 第二章募集资金存储 第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 第八条募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券 从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第九条公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排 确有必要在一家以上银行开设募集资金专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一募集资金专项账户存储原则的前提下，可以在一家以上银行开设募集资金专项账户。 第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专项账户存储三方监管协议。监管协议应当至少包括如下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户； （二）募集资金专项账户账号、该专项账户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专项账户银行对账 单，并抄送保荐人或独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专项账户支取的金额 超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问； （五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金 专项账户资料； （六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配 合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单， 下简称“上交所”）备案并公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 募集资金投资境外项目的，除符合本办法外，公司及保荐人或独立 财务顾问或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 第三章募集资金使用 第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用 募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管理规定程序进行审批。 （二）募集资金使用情况严格按照相关规定进行信息披露。 （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应 当及时报告上交所并公告。 （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形 的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （2）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额50%的； （4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在上述情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划 的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为 关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金 到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由审计委员会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 第十四条暂时闲置的募集资金公司按照要求进行现金管理，其投资 的产品需符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月，不得影响募集资金投 资计划正常进行； （三）现金管理产品不得质押。 第十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事 会审议通过，审计委员会、保荐人或独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （五）审计委员会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。 第十六条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。 单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限 等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者 间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如 适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经保荐人或独立财务顾问、审计委员会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 项账户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。 第十七条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （以下简称“超募资金”），应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动 资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理 与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金存放与使用情况的专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金存放与使用情况的专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和 使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用，公司在董事会会议后2个交易日内报上交所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承 诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目 （包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 应当经董事会审议通过，且保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途 使用。 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经 保荐人或独立财务顾问、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及 募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或独立财务顾问或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，并在公司董事会审议通过后2个交易日内报告上交所。 第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交 易日内报告上交所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）审计委员会、保荐人或独立财务顾问对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上交所要求的其他内容。 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公 司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）审计委员会、保荐人或独立财务顾问对转让或置换募投项目 的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并及时履行必要的信息披露义务。 第五章募集资金使用管理与监督 第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。 第二十六条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情 况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金存放与使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露本报告期期末的投资份额、签约方、产品名称、期限审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 第二十七条保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的 存放与使用情况进行1次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的 差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）募集资金投向变更的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 第二十八条董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使 用情况。董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后2个交易日内向上交所报 第六章附则 第二十九条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，适用本办法。 第三十条本办法由公司董事会负责解释。 第三十一条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第三十二条本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行 修改或补充。 第三十三条本办法自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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