派斯林(600215):国浩律师（杭州）事务所关于派斯林数字科技股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划、调整回购价格并回购注销相关股份之法律意见书
关 于 派斯林数字科技股份有限公司 终止实施2023年限制性股票激励计划、调整回购价 格并回购注销相关股份之 法律意见书 致：派斯林数字科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所作为派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”）聘请的为其实施2023年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就派斯林本次终止及回购注销相关限制性股票相关事项出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对派斯林本次终止及回购注销相关限制性股票所涉及的有关事实的核查发表法律意见。 派斯林已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有派斯林的股份，与派斯林之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。 本法律意见书仅对派斯林本次终止及回购注销相关限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对派斯林本次终止及回购注销相关限制性股票所涉及的标的股票价值发表意见。 本法律意见书仅供派斯林本次终止及回购注销相关限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为派斯林本次终止及回购注销相关限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对派斯林本次终止及回购注销相关限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 二、释义 本 所 指 国浩律师（杭州）事务所 派斯林、公司、本公司 指 派斯林数字科技股份有限公司 本激励计划、本计划 指 派斯林于2023年实施的限制性股票激励计划 《激励计划》 指 派斯林2023年第四次临时股东大会会议审议通 过的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 本次终止及回购注销 指 公司终止实施 2023年限制性股票激励计划，并将全部激励对象剩余已授予但尚未解除限售的 限制性股票回购注销 《公司法》 指 经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过 并于 2024年 7月 1日起施行的《中华人民共和 国公司法》 《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议审议通 过并于 2020年 3月 1日起施行的《中华人民共 和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025修正） 《公司章程》 指 《派斯林数字科技股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 第二部分 正 文 一、本次终止及回购注销的批准与授权 经本所律师核查，为实行和终止本激励计划及本次回购注销事宜,公司已履行如下法定程序： 1、2023年7月21日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于变更回购股份用途用于2023年限制性股票激励计划的议案》《<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。 2、2023年8月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，会议审议通过了《<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 3、2023年8月17日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年8月18日为授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票815万股，授予价格为4.38元/股。 公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 4、2024年8月22日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。因公司本次激励计划规定的第一个解锁期公司层面业绩考核目标未达成，同意将激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,037,500股进行回购注销。因公司2023年度实施利润分配，同意将本次回购股份价格由授予价格4.38元/股调整为4.28元/股。 5、2025年8月25日，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。同意公司终止实施2023年限制性股票激励计划，将全部激励对象剩余已授予但尚未解锁的6,112,500股限制性股票回购注销，并根据公司2024年度利润分配情况，将本次回购股份价格调整为4.265元/股。 综上所述，本所律师认为，公司本次终止及回购注销已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定。本次终止及回购注销尚需依据《公司法》《公司章程》《管理办法》等相关规定履行股东大会审议程序、通知和公告手续、办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票注销的相关手续。 二、本次终止及回购注销的具体情况 （一）本次终止及回购注销的原因 根据公司的相关会议议案以及公司2024年度财务会计报告，因公司2024年度净利润未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，根据《激励计划》的相关规定，公司需将激励对象持有的第二个解除限售期已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 同时，鉴于当前宏观环境及公司面临的市场状况与制定本激励计划时发生了极大变化，综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、市场环境等因素，预计后续年度无法达成本激励计划剩余考核期公司层面业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售及归属条件。若继续实施本激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为更科学、合理地发挥激励作用，经公司审慎研究决定拟终止实施本激励计划，并回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与本激励计划相关的《派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。 （二）本次终止及回购注销的数量 本次回购注销的已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票为激励总股份8,150,000股的75%，即6,112,500股。 （三）本次终止及回购注销的价格 2025年4月28日，公司召开第十一届董事会第二次会议、第十一届董事会第二次会议，会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，并经公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过。本次利润分配于2025年6月9日实施完毕。 根据公司2023年第四次临时股东大会的授权以及《激励计划》的有关规定，公司本次回购股份价格由4.28元/股调整为4.265元/股。同时根据《激励计划》的规定，因个人原因离职激励对象的限制性股票以调整后的授予价格进行回购注销，其余激励对象的限制性股票以调整后的授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。 综上所述，本所律师认为，公司本次终止及回购注销的原因、数量、价格及回购价格的调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。 三、结论性意见 派斯林本次终止及回购注销相关股份事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定；本次终止及回购注销相关股份的原因、数量、价格及回购价格的调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。本次终止及回购注销尚需依据《公司法》《公司章程》《管理办法》等相关规定履行股东大会审议程序、通知和公告手续、办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票注销的相关手续。 （以下无正文） 中财网
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