银都股份(603277):银都餐饮设备股份有限公司章程修正案(2025年8月修订)

时间：2025年08月26日 10:55:58 中财网

原标题:银都股份:银都餐饮设备股份有限公司章程修正案(2025年8月修订)

章程修正案
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司> 2025
法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（ 年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了包括《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

《公司章程》修订情况如下：

修订前	修订后	修订类型
第一章总则
第一条为维护银都餐饮设备股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订本章程。	第一条为维护银都餐饮设备股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东 、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》” ）和其他有关规定，制定本章程。	新增及删改
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司系在原杭州银都餐饮设备有限公司的基 础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江 省工商行政管理局注册登记，取得营业执照 ，统一社会信用代码为91330100749453087D 。	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司系在原杭州银都餐饮设备有限公司 的基础上整体变更设立的股份有限公司 ；在浙江省市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91330100749453087D。	删改
第三条公司于2017年8月18日经中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 准，首次向社会公众发行人民币普通股6,600 万股，于2017年9月11日在上海证券交易所 上市。	第三条公司于2017年8月18日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）批准，首次向社会公众发行人民币普 通股6,600万股，于2017年9月11日在上海 证券交易所（以下简称“上交所”）上市 。	新增
第五条公司住所：杭州临平区星桥街道星星 路1号。	第五条公司住所：杭州临平区星桥街道 星星路1号，邮政编码：311100。	新增
第六条公司注册资本为人民币424,663,500元 。	第六条 公司注册资本为人民币 616,157,925元。	删改
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条执行公司事务的董事为公司的法 定代表人，由董事会选举产生，担任法 定代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。	新增
	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。	新增
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	删除
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程 ，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东 ，股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。	删除
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人和本章程规定的其 他人员。	新增及删改
第三章股份
第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开 、公平、公正的原则，同类别的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。	新增及删改
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值，每股面值一元。	新增及删改
第十八条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中存管 。	第十九条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“中登上海分公司”）集中 存管。	新增
第十九条公司发起人认购的股份数如下， 发起人以其持有的杭州银都餐饮设备有限 公司股权对应的净资产出资认购公司股份 ，出资时间为2011年12月8日。 （一） 周俊杰以其在杭州银都餐饮设备 有限公司中的股权所对应的净资产认购 4,725万股，占股本总额的63%； （二） 杭州俊毅投资管理有限公司以其	第二十条公司发起人认购的股份数如 下，发起人以其持有的杭州银都餐饮 设备有限公司股权对应的净资产出资 认购公司股份，出资时间为2011年12 月8日，公司设立时发行的股份总数 为7500万股、面额股的每股金额为1 元。...	删改
在杭州银都餐饮设备有限公司中的股权所 对应的净资产认购750万股，占股本总额 的10%； （三） 蒋小林以其在杭州银都餐饮设备 有限公司中的股权所对应的净资产认购 675万股，占股本总额的9%； （四） 吕威以其在杭州银都餐饮设备有 限公司中的股权所对应的净资产认购675 万股，占股本总额的9%； （五） 朱智毅以其在杭州银都餐饮设备 有限公司中的股权所对应的净资产认购 675万股，占股本总额的9%。
第二十条公司的股份总数为424,663,500股， 每股面值1元，均为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 616,157,925股，公司的股本结构为：普 通股616,157,925股。	新增及删改
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或股东会的授权作出决议 ，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事 的2/3以上通过。	新增及删改
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要 ，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向特定对象发行股份； （二）向不特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会规定的其他方式。	新增及删改
第二十四条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （二）与持有本公司股票的其他公司合并； …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； ……	第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； …… （四）股东因对股东会作出的公司合并 、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； ……	删改
第二十五条公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形	新增及删改
	收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 。 公司依照本章程第二十四条第一款规定.....	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项 、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定.....	删改
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。	删改
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。	删改
第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%...... 持有本公司5%以上的股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员.....	第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在上交所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%..... 持有本公司5%以上的股东、实际控制 人、董事、高级管理人员.....	新增及删改
第三十条公司持有5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有 ，本公司董事会将收回其所得收益。但是 ，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有5%以上股份，以及有中国证监会规定的 其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股票性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有5%以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份，以及有中国证监会规定的其 他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股票 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ……	删改
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务 。	第三十二条公司依据中登上海分公司提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	删改
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、	第三十三条公司召开股东会、分配股利	删改
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时 ，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。	、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份 ； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	新增及删改
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件 ，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提出书面请求， 说明目的，并提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件以及其 他公司要求的证明文件，公司经核实股 东身份、查阅目的等情况后按照相关法 律、行政法规、规范性文件及本章程的 规定予以提供；如果内容涉及公司商业 秘密、内幕信息或有关人员个人隐私的 ，公司可以拒绝提供。 公司股东查阅、复制公司有关文件和资 料时，对涉及公司商业秘密以及其他需 要保密的文件，须在与公司签订保密协 议后查阅。股东及其委托的中介机构应 当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、 个人隐私、个人信息等法律、行政法规 的规定，并承担泄露秘密的法律责任。 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠 道，保障股东对公司重大事项的知情权 、参与决策和监督等权利。	新增及删改
	第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规 、中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。	新增及删改
	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。	新增
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定 ，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 ，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事 、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损	新增及删改
但是如果在公司发行证券过程中，公司的董
	失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》规定书面请求全资子公司的董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
事、监事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公
司造成损失，公司的控股股东、实际控制人
等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资
者保护机构持有公司股份的，可以为公司的
利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持
股比例和持股期限不受《中华人民共和国公 司法》以及本条的限制。
	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	新增
		删除
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
		删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。	新增
第二节控股股东和实际控制人
	第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。	新增
	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上交所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人 员承担连带责任。	新增
	第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。	新增
	第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和上交所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。	新增
第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；	第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券、发行可转换 为股票的公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。 公司可以根据法律、行政法规、部门 规章、中国证监会和上海证券交易所 的规定，由股东会授权董事会对发行 公司债券、发行可转换为股票的公司 债券作出决议。	新增
（五）审议批准公司的年度财务预算方案 、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项 ； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过：	第四十七条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产30%以后提供的 任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）上交所或本章程规定的其他担 保情形。	新增及删改
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产的30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）上海证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 公司相关责任人违反本章程规定的对外担
保的审批权限和审议程序，将依法追究其 责任。	公司相关责任人违反本章程规定的对 外担保的审批权限和审议程序，将依 法追究其责任。 股东会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决 权2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东 会的其他股东所持表决权的过半数通 过。 本条所称“对外担保”、“担保事项 ”，是指公司为他人提供的担保，包 括公司对控股子公司的担保。 本条规定的由股东会审议的对外担保 事项，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东会审议。 违反本章程规定的股东会、董事会审 批对外担保权限，给公司造成损失的 ，追究相关人员的经济责任；情节严 重，构成犯罪的，将依照有关法律规 定移交司法机关处理。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次 ，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。	删改
第四十三条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程规定董事人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	删改
第四十四条本公司召开股东大会的地点为 ：公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第五十条本公司召开股东会的地点为 ：公司住所地或其他明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开，可以同时采用电子通信方式召 开。公司还将提供网络投票方式为股 东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原 因。	删改
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一·）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； .....	第五十一条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； ……	增加及删改
第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律 、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会 。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。	新增及删改
	第五十三条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更 ，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。	新增及删改
第四十八条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份(含表决权恢复的优先股 等)的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份( 含表决权恢复的优先股等)的股东有权 向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份(含表决权 恢复的优先股等)的股东可以自行召集 和主持。	删改
第四十九条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会 ，同时向上交所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上交 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。	新增及删改
第五十条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记 日的股东名册。	新增及删改
第五十一条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条 审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。	新增及删改
第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。	第五十八条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。	删改
第五十三条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 ，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会 、审计委员会以及单独或者合计持有 公司1%以上股份(含表决权恢复的优 先股等)的股东，有权向公司提出提案 。 单独或者合计持有公司1%以上股份( 含表决权恢复的优先股等)的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定 ，或者不属于股东会职权范围的除外 。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案 。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十八条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。	新增及删改
第五十四条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。	第六十条召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。	删改
第五十五条股东大会的通知包括以下内容 ： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	第六十一条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限 ； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东( 含表决权恢复的优先股等)、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	删改
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出 。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。	删改
第五十七条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召	第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应	删改
开日前至少2个工作日公告并说明原因。	当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序 。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。	第六十四条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查 处。	删改
第五十九条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权 。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）、持有特别表决权股份的股 东等股东或者其代理人，均有权出席 股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	删改
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证 、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的 ，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证 、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	删改
第六十一条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	删改
第六十三条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证 。经公证的授权书或者其他授权文件 ，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。	删改
第六十四条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。	第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或者单位名称） 、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。	删改
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依 据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。	第七十条召集人和公司聘请的律师将 依据中登上海分公司提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或者名称）及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。	删改
第六十六条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。	新增及删改
第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	新增及删改
第六十八条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票 、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则 ，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署 、公告等内容，以及股东会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。	新增及删改
第六十九条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	删改
第七十条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	删改
第七十二条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。	第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	删改
第七十三条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列 席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。	新增及删改
第七十四条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决	第七十九条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者	删改
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。	不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东会或者直接终止本次 股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及上交所报告。
第七节股东会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括委托代理人出席股东 会会议的股东）所持表决权的2/3以上 通过。	删改
第七十六条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项 。	第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	删改
第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。	新增及删改
第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权	第八十三条股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的	新增及删改
，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票 。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《 证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的 回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项与某股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之日 前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东 ，并解释和说明关联股东与关联交易事项 的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联 股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的一切决议无效，重新表决。	第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 审议有关关联交易事项，关联关系股 东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系 ； （二）股东会在审议有关关联交易事 项时，会议主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关 联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避 ，由非关联股东对关联交易事项进行 审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非 关联股东有表决权的股份数的半数以 上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的一切决议无效，重新表 决。	删改
第八十条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	删改
第八十一条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。候选董事、监事提名的 方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或者合并 持股3%以上的股东向董事会书面提名推荐 ，由董事会进行资格审核后，提交股东大 会选举； （二）监事候选人由单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐， 由监事会进行资格审核后，提交股东大会 选举；	第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。候选董事提名的方式 和程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或者 合并持股3%以上的股东向董事会书面 提名推荐，由董事会进行资格审核后 ，提交股东会选举；	删改
（三）独立董事候选人由单独或者合并持 股1%以上的股东向董事会书面提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东大会 选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一人，也可以分散 投票选举数人，按得票多少依次决定董事 、监事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有 的股份数与应当选董事、监事人数的乘积 ，每位股东以各自拥有的投票权享有相应 的表决权。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会 秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。如果选票上该股 东使用的投票权总数超过了该股东所合法 拥有的投票权数，则该选票无效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立 董事与其他董事应分别选举，以保证独立 董事在公司董事会中的比例。	（二）独立董事候选人由单独或者合 并持股1%以上的股东向董事会书面提 名推荐，由董事会进行资格审核后， 提交股东会选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。股东既可以用所有的 投票权集中投票选举一人，也可以分 散投票选举数人，按得票多少依次决 定董事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东的投票权等于其 持有的股份数与应当选董事人数的乘 积，每位股东以各自拥有的投票权享 有相应的表决权。 在选举董事的股东会上，董事会秘书 应向股东解释累积投票制度的具体内 容和投票规则，并告知该次董事选举 中每股拥有的投票权。如果选票上该 股东使用的投票权总数超过了该股东 所合法拥有的投票权数，则该选票无 效。 独立董事的选举亦适用本条规定，但 独立董事与其他董事应分别选举，以 保证独立董事在公司董事会中的比例 。
第八十二条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十七条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁 置或不予表决。	删改
第八十三条股东大会审议提案时，不得对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。	新增及删改
第八十五条股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十条股东会采取记名方式投票表 决。	删改
第八十六条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师 、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结	第九十一条股东会对提案进行表决前 ，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的 ，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，	删改
果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	删改
第八十八条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意 、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票 的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。	第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一 ：同意、反对或者弃权。中登上海分 公司作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票 、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。	删改
第九十条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。	第九十五条股东会决议应当及时公告 ，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。	删改
第九十一条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当 在股东会决议公告中作特别提示。	删改
第九十二条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间在 股东大会决议通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。	第九十七条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会 决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。	删改
第九十三条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后2个月内实施具体方 案。	删改
第五章董事会
第一节董事的一般规定
第九十四条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举 、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司 、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人 ，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人 ； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被上交所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换 ，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事一名，由公司职 工通过职工代表大会选举产生，无需 提交股东会审议。	新增及删改
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益 ； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为已有； （八）不得擅自披露公司秘密；	新增及删改
	（九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事 、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高 级管理人员有其他关联关系的关联人 ，与公司订立合同或者进行交易，适 用本条第二款第（四）项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确 、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权 ； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	新增及删改
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席 ，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。	第一百〇三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。	删改
第九十九条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况 。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原	第一百〇四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞职应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员	新增及删改
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。	新增及删改
	第一百〇六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。	新增
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任 。	新增
第一百〇三条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。		删除
第二节董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会 由7名董事组成，其中独立董事3名。 设董事长1人，副董事长1人。董事长 和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	新增及删除
第一百〇五条 董事会由7名董事组成，其 中独立董事3名。		删除
第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏	第一百一十条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；	新增及删除
损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略与投资 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 ，各委员会成员任期同其在董事会任期， 任期届满，可连选连任，其中独立董事连 任时间不得超过六年。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。公司 根据最新法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则等制定《各专门 委员会工作制度》，经董事会审议通过后 ，由各委员会按照相关工作制度履行期职 责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。	（五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）对公司在三年内发行不超过已 发行股份50%的股份事项作出决定， 但以非货币财产作价出资的应当经股 东会决议。若董事会依照前述规定决 定发行股份导致公司注册资本、已发 行股份数发生变化的，对公司章程该 项记载事项的修改不需再由股东会决 议； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠、发行公司债券、发 行可转换公司债券等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置 ； （十）决定聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 、本章程或者股东会授予的其他职权 。 （十七）超过股东会授权范围的事项 ，应当提交股东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。
第一百〇七条 公司根据最新法律、行政 法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则等制定《独立董事工作制度》，经股 东大会审议通过后生效，并遵照执行。公 司赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 的其他职权。 独立董事行使本条第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。		删除
第一百〇八条 公司应当定期或者不定期 召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称“独立董事专门会议”）。下列事项应 当经公司全体独立董事过半数同意后，提 交董事会审议： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定 和《公司章程》规定的其他事项。		删除
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	第一百一十一条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。	删除
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。	第一百一十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。	删除
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 公司重大交易事项决策权限及程序如下： 一、本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等 ）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易 。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为 ，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 者出售行为，仍包括在内。 二、公司交易事项的审批权限 （一）董事会对以下权限范围内的重大交 易事项进行审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上的，应提交股东大 会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据。 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占 公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元。 但交易涉及的资产净额占公司最近一期经	第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股 东会批准。 公司重大交易事项决策权限及程序如 下： 一、本章程所称“交易”包括下列事 项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子 公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担 保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务 ； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权等）； （十二）上交所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品 、商品等与日常经营相关的资产购买 或者出售行为，但资产置换中涉及到 的此类资产购买或者出售行为，仍包 括在内。 二、公司交易事项的审批权限 （一）董事会对以下权限范围内的重 大交易事项进行审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上的，应提 交股东会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算	新增及删改
审计总资产的50%以上的，且绝对金额超 过5000万元，应提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据。 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元的，应提交股东大会审议 。 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元的，应提交股东大会审议。 5.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上 ，且绝对金额超过1000万元。 但交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上 ，且绝对金额超过5000万元的，应提交股 东大会审议。 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元的，应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （二）公司发生“财务资助”（含有息或 者无息借款、委托贷款等）交易事项，除 应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议 ： 1.单笔财务资助金额超过上市公司最近一 期经审计净资产的10%；	数据。 2.交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元 。 但交易涉及的资产净额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上的，且绝 对金额超过5000万元，应提交股东会 审议。 上述交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算 数据。 3.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1000万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5000万元的，应 提交股东会审议。 4.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 但交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元的，应提交 股东会审议。 5.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元 。 但交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元 的，应提交股东会审议。 6.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 但交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元的，应提交股 东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 4.上海证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前两款规定。 （三）上述股东大会、董事会审议批准事 项外的其他交易事项，由公司经理审批。 （四）公司进行“提供担保”“提供财务 资助”“委托理财”等之外的其他交易时 ，应当对相同交易类别下标的相关的各项 交易，按照连续12个月内累计计算的原则 提交有权机构审议。已按照规定履行相关 决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （五）公司发生“购买或者出售资产”交 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的 资产总额或者成交金额在连续12个月内经 累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估 外，应当提交股东大会审议，并经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过 。 （六）对外担保 股东大会有权决定本章程第四十一条规定 的对外担保事宜。股东大会审批权限外的 其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董 事会的三分之二以上董事同意，且不得少 于董事会全体董事的二分之一。 （七）关联交易 以下关联交易应当经股东大会审议通过， 关联股东应当回避表决： 1.公司与关联人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在3000万元以上，且占 上市公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易（相关法律、法规、中国 证监会和上海证券交易所另有规定的）； 2.公司为关联人提供担保； 3.中国证监会、上海证券交易所根据审慎 原则要求公司提交股东大会审议的关联交	，取其绝对值计算。 （二）公司发生“财务资助”（含有 息或者无息借款、委托贷款等）交易 事项，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议通过，并及 时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： 1.单笔财务资助金额超过上市公司最 近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4.上交所或者公司章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前两 款规定。 （三）上述股东会、董事会审议批准 事项外的其他交易事项，由公司经理 审批。 （四）公司进行“提供担保”“提供 财务资助”“委托理财”等之外的其 他交易时，应当对相同交易类别下标 的相关的各项交易，按照连续12个月 内累计计算的原则提交有权机构审议 。已按照规定履行相关决策程序的， 不再纳入相关的累计计算范围。 （五）公司发生“购买或者出售资产 ”交易，不论交易标的是否相关，若 所涉及的资产总额或者成交金额在连 续12个月内经累计计算超过公司最近 一期经审计总资产30%的，除应当披 露并进行审计或者评估外，应当提交 股东会审议，并经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 （六）对外担保 股东会有权决定本章程第四十一条规 定的对外担保事宜。股东会审批权限 外的其他对外担保事宜，一律由董事
易； 4.法律、法规或本章程要求公司提交股东 大会审议，或者公司自愿提交股东大会审 议的其他关联交易。 关联交易达到以下标准之一，但尚未达到 应当经股东大会审议批准的标准的，应当 经董事会审议通过，关联董事应当回避表 决： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元人民币以 上的关联交易（相关法律、法规、中国证 监会和上海证券交易所另有规定的）； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易（相关 法律、法规、中国证监会和上海证券交易 所另有规定的）。 上述关联交易应当独立董事专门会议审议 ，并经全体独立董事过半数同意后方可提 交董事会审议。 上述股东大会、董事会审议批准事项外的 其他关联交易事项，由经理审批。	会决定。董事会审议对外担保事项时 ，应经出席董事会的三分之二以上董 事同意，且不得少于董事会全体董事 的二分之一。 （七）关联交易 以下关联交易应当经股东会审议通过 ，关联股东应当回避表决： 1.公司与关联人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在3000万元以 上，且占上市公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易（相关 法律、法规、中国证监会和上交所另 有规定的）； 2.公司为关联人提供担保； 3.中国证监会、上交所根据审慎原则 要求公司提交股东会审议的关联交易 ； 4.法律、法规或本章程要求公司提交 股东会审议，或者公司自愿提交股东 会审议的其他关联交易。 关联交易达到以下标准之一，但尚未 达到应当经股东会审议批准的标准的 ，应当经董事会审议通过，关联董事 应当回避表决： 1.公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万元 人民币以上的关联交易（相关法律、 法规、中国证监会和上交所另有规定 的）； 2.公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易（相关法律、法规、中国 证监会和上交所另有规定的）。 上述关联交易应当独立董事专门会议 审议，并经全体独立董事过半数同意 后方可提交董事会审议。 上述股东会、董事会审议批准事项外 的其他关联交易事项，由经理审批。 （八）董事会根据本章程第一百一十 条第一款第（七）项对公司在三年内 发行不超过已发行股份50%的股份事 项进行审议的，董事会决议应当经全 体董事的2/3以上通过。
第一百一十二条 董事会设董事长1名，可		删除
设副董事长1名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条 董事长行使下列职权 ： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行 ； （三）董事会授予的其他职权。	删除
第一百一十四条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十五条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务 ；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数董事共同推举一名 董事履行职务。	删除
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。公司应当 定期或者不定期召开全部由独立董事参加 的会议（以下简称“独立董事专门会议” ）。	第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召 开10日以前书面通知全体董事。	删除
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议 。	第一百一十七条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议 。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	新增及删改
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：直接送达或传真、挂 号邮寄、电子邮件；通知时限为：不少于 会议召开前五天。	第一百一十八条 董事会召开临时董事 会会议的通知方式为：直接送达、传 真、挂号邮寄、电子邮件；通知时限 为：不少于会议召开前5天。	删改
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行 ，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。	新增
第一百二十一条 董事会决议表决方式为 ：书面表决，也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会召开会议和表 决方式为：电子通信表决方式、记名 投票表决方式，也可以是现场举手表 决方式。	新增及删改
第三节独立董事
	第一百二十六条 独立董事应按照法律 、行政法规、中国证监会、上交所和 本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。	新增
	第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女 ； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份5%以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、上交所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行	新增
	自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
	第一百二十八条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要求 ； （三）具备上市公司运作的基本知识 ，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、上交所业务规则和本章程规定 的其他条件。	新增
	第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责 ： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平 ； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。	新增
	第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责 ： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中	新增
	小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平 ； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
	第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	新增
	第一百三十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三 十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。	新增
第四节董事会专门委员会
	第一百三十三条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。	新增
	第一百三十四条 审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事	新增
	中会计专业人士担任召集人，审计委 员会成员及召集人由董事会选举产生 。
	第一百三十五条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所。 （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。	新增
	第一百三十六条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。	新增
	第一百三十七条 公司董事会设置战略 、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。 战略、提名、薪酬与考核委员会成员 全部由董事组成，其中提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事过半数 并担任召集人；战略委员会中独立董 事至少1名。	新增
	第一百三十八条 战略委员会主要职责 是对下列涉及公司长期发展战略和重 大投资决策事项进行研究并提出建议 ： （一）了解国内外经济发展形势、行 业发展趋势、国家和行业的政策导向 ；对公司长期发展战略规划和发展方 向进行研究并提出建议； （二）评估公司制订的战略规划、发 展目标、经营计划、执行流程； （三）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资方案进行研究并提 出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大资本运作项目进行研究 并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）董事会授权的其他事宜。	新增
	第一百三十九条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。	新增
	第一百四十条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程 、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆	新增
	所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露 。
第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任 或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百四十一条公司设总经理1名，由 董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理，人数区间为3至6名 ，由董事会决定聘任或解聘。	新增及删改
第一百二十六条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定、 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员 。	新增及删改
第一百二十九条 经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工作 ； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	第一百四十五条 总经理对董事会负责 ，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作 ，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员 ； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 经理列席董事会会议。	删改
第一百三十条 经理应制订经理工作细则 ，报董事会批准后实施。	第一百四十六条 总经理应制订经理工 作细则，报董事会批准后实施。	删改
第一百三十一条 经理工作细则包括下列 内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十七条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	删改
第一百三十二条 经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十八条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的 劳动合同规定。	删改
第一百三十三条 公司根据自身情况，在 章程中应当规定副经理的任免程序、副经 理与经理的关系，并可以规定副经理的职 权。	第一百四十九条 副总经理由总经理提 名，董事会聘任或解聘。总经理因故 暂时不能履行职权时，可临时授权其 他副总经理代行部分或全部职权，若 代职时间较长时（三十个工作日以上 时），应提交董事会决定代理总经理 人选。	新增及删改
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百五十条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	删改
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百五十一条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损失的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	新增
第七章监事会		删除
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交	第一百五十七条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出	新增及删改
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	机构和上交所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和上交所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上交所 的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十八条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储 。	新增及删改
第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的 ，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十九条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后 ，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会《公司法》向股东分配利润的 ，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	新增及删改
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25% 。	第一百六十条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。公积金弥补 公司亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	新增及删改
第一百五十九条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在两个月内 完成股利(或股份)的派发事项。	第一百六十一条 公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	删改
第一百六十条公司利润分配政策为： .... （二）公司的利润分配方案由董事会根据 公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请 股东大会审议批准。公司可以采取现金或 股票等方式分配利润，但在具备现金分红 条件下，应当优先采用现金分红进行利润 分配。其中，现金股利政策目标为以现金 方式分配的利润原则上年均可分配利润的 百分之二十。在不违反中国证监会、证券 交易所有关规定的前提下，公司可以进行 中期现金分红，中期现金分红无须审计。 （三）公司每年分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的百分之20，具体比例 由董事会根据公司实际情况制定后提交股 东大会审议通过。 ... （六）公司董事会根据年度审计情况拟定 年度股利分配议案，并提请股东大会审议 通过。监事会应该对公司年度股利分配方 案发表意见。董事会如未在规定时间内提 出议案的，应当及时公告并说明原因，并 由独立董事发表独立意见。	第一百六十二条公司利润分配政策为 ： .... （二）公司的利润分配方案由董事会 根据公司业务发展情况、经营业绩拟 定并提请股东会审议批准。公司可以 采取现金或股票等方式分配利润，但 在具备现金分红条件下，应当优先采 用现金分红进行利润分配。其中，现 金股利政策目标为以现金方式分配的 利润原则上年均可分配利润的20%。 在不违反中国证监会、上交所有关规 定的前提下，公司可以进行中期现金 分红，中期现金分红无须审计。 （三）公司每年分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的20%，具体 比例由董事会根据公司实际情况制定 后提交股东会审议通过。 ... （六）公司董事会根据年度审计情况 拟定年度股利分配议案，并提请股东 会审议通过。审计委员会应该对公司 年度股利分配方案发表意见。董事会 如未在规定时间内提出议案的，应当 及时公告并说明原因，并由独立董事 发表独立意见。	删改
第二节内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度 ，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审 计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。	新增及删改
第一百六十二条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施 。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十四条 公司内部审计机构对 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。	新增及删改
	第一百六十五条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检	新增
	查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
	第一百六十六条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。	新增
	第一百六十七条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。	新增
	第一百六十八条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。	新增
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十一条 公司聘用、解聘会计 师事务，由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。	新增及删改
第一百六十六条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。	第一百七十二条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。	删改
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前10天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。	第一百七十三条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前10天事先通 知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。	删改
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十条 公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。	第一百七十六条 公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。	删改
第一百七十一条公司召开董事会的会议通 知，以直接送达或传真、挂号邮寄、电子 邮件方式进行。	第一百七十七条公司召开董事会的会 议通知，以直接送达、传真、挂号邮 寄、电子邮件方式进行。	删改
第一百七十二条 公司召开监事会的会议 通知，以直接送达或传真、挂号邮寄、电 子邮件方式进行。		删除
第二节公告
第一百七十五条 公司在中国证监会或证 券交易所指定的报纸、网站和其他披露信 息的媒体上刊登公司公告。	第一百八十条 公司在中国证监会或上 交所指定的报纸、网站和其他披露信 息的媒体上刊登公司公告。	删改
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
	第一百八十二条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。	新增
第一百七十七条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在指定 披露上市公司信息的媒体上公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定披露上市公司信息的媒体 或者国家企业信用信息公示系统上公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内 ，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	删改
第一百七十九条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在指定披露上 市公司信息的媒体上公告。	第一百八十五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指 定披露上市公司信息的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。	删改
第一百八十一条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定披 露上市公司信息的媒体上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十七条 公司减少注册资本时 ，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定披露上市公司信息的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告 。债权人自接到通知书之日起30日内 ，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外 。	新增及删改
	第一百八十八条 公司依照本章程第一 百五十九条规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十六条第二款的规	新增
	定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在指定披露上市 公司信息的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。
	第一百八十九条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的 ，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。	新增
	第一百九十条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。	新增
第二节解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。	第一百九十一条 公司因下列原因解散 ： （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散 ； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失 ，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。	新增及删改
第一百八十四条 公司有本章程第一百八 十一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十二条 公司有本章程第一百 九十一条第（一）项情形、第（二） 项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。	新增及删改
第一百八十五条 公司因本章程第一百八	第一百九十三条 公司因本章程第一百	新增及删改
十一条第（一）项、第（二）项、第（四 ）项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	九十一条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日 内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外 。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债 表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十四条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	新增及修改
第一百八十七条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在指定 披露上市公司信息的媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百九十五条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在指定披露上市公司信息的媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	新增
第一百八十九条 清算组在清理公司财产 、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民 法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。	新增
第一百九十条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民	第一百九十八条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或	删改
法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终 止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 。	第一百九十九条 清算组成员履行清算 义务职责，负有忠实义务和勤勉义务 。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。	新增及删改
第十一章修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律 、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇一条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	删除
第一百九十四条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。	第二百〇二条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的 ，依法办理变更登记。	删除
第一百九十五条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。	第二百〇三条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。	删除
第十二章附则
第一百九十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排 ，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是 ，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百〇五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过50%的 股东；或者持有股份的比例虽然未超 过50%，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东 、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接的企业之间的关系 ，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系 。	新增及删改
第二百条 本章程所称“以上”“以内” “以下”，都含本数；“不满”“以外” “低于”“多于”不含本数。	第二百〇八条 本章程所称“以上”“ 以内”都含本数；“过”“以外”“ 低于”“多于”“不足”不含本数。	新增及删改
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。	第二百一十条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。	新增及删改
第二百〇三条 本章程自股东大会审议通 过之日起生效。	第二百一十一条 本章程自股东会审议 通过之日起生效。	删除

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及因公司章程增加或减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变,涉及条款序号变动的，将进行相应调整。（未完）