仙坛股份(002746):山东仙坛股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年8月）
董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章总则 第一条为了进一步规范山东仙坛股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合《山东仙坛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司的实际情况，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。 第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集并主持委员会工作；主任委员由董事会在委员内选举产生。 第六条薪酬与考核委员会任期与同届董事会一致，委员任期与同届董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快指定新的委员人选并在法定期限内完成补选工作。除非原委员存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施且期限尚未届满、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满以及法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形，否则在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数以前，原委员应当继续履行职责。 第三章职责权限 第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第九条薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第十条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬计划直接报董事会批准。 第十一条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案提交董事会审查决定。 第十三条公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第四章决策程序与议事规则 第十四条薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十五条会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十六条薪酬与考核委员会非独立董事委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应于会议召开前向会议召集人提交授权委托书。 独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。 第十七条会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但紧急情况下可随时通知。 第十八条薪酬与考核委员会会议通知可采用书面、当面、邮件、电话、微信、短信等方式发出，并应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议与会人员； （五）发出通知的日期。 第十九条每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决。 第二十一条薪酬与考核委员会会议召开方式分为现场会议或通讯会议。 第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。 第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录，薪酬与考核委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不得少于十年。 第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第二十六条本规则中“以上”含本数。 第二十七条本规则未尽事宜，应当依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并适时修订本规则。 第二十八条本规则由董事会负责解释和修订。 第二十九条本规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。原于2023年10月发布的《山东仙坛股份有限公司董事会专门委员会工作细则》自动废止。 山东仙坛股份有限公司 2025年8月 中财网
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