万通智控(300643):防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
防止大股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《万通智控科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，参照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的相关规定，制定本制度。 第二条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，依法履行关联交易的审议程序和信息披露义务。 第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第二章防范资金占用的原则 第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （七）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第六条公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等制度执行。 第三章防范资金占用的措施与具体规定 第七条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施。 第八条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。 领导小组由公司董事长任组长，财务负责人为副组长，成员由相关董事、独立董事及财务部门负责人员组成。领导小组的主要职责： 1.负责拟定防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行； 2.指导和检查公司经营管理层建立的防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的内部控制制度和重大措施； 3.其他需要领导小组研究、决定的事项。 第九条董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务。 第十条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人应协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，财务负责人应不定期向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。 第十一条财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十二条控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。 第十三条公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第十四条因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第十五条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第四章责任追究及处罚 第十七条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。 第十八条公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第十九条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东占用公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东股份偿还侵占资金。 第二十条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第二十一条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十二条公司董事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。 第五章附则 第二十三条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 第二十四条本制度自股东会审议通过后实施，由董事会负责解释和修订。 中财网
 |