万通智控(300643):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条为进一步规范万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件以及《万通智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》的规定行使职权。 第三条董事会由八名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事和一名职工代表董事。 第四条公司设立证券事务部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券事务部负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。 第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。 第二章 公司董事 第六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第七条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事每届任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第九条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依然有效，直至该等秘密成为公开信息；其他义务的持续时间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间等因素综合确定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。 第十三条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会的职权 第十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到以上标准的交易事项，董事会授权董事长审批。 上述所称“交易”，指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会及深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十七条 公司与关联方发生的交易（关联担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易；（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 未达到以上标准的关联交易事项，董事会授权董事长审批；若董事长为该项关联交易的关联人，则该项关联交易由总经理办公会议审议批准。 第十八条 下列事项应当经董事会审议，且应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议： （一）公司提供财务资助（公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定）； （二）公司对外担保。 第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第四章董事会会议的召集和通知 第二十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）除由股东会、董事会行使职权外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）签署公司应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；（六）董事会授予的其他职权。 第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日前书面通知全体董事。 第二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第二十四条 董事会召开董事会临时会议，应当于会议召开五日以前通知全体董事。通知方式为：公告、专人送达、邮件、传真、电子邮件、微信或短信等方式。 但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，可以随时通过电话或者其他口头方式向全体董事发出会议通知，且召开日期不受《公司章程》和本规则规定的时间的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 第二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十六条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先与董事沟通确认。 第五章 董事会会议的召开和表决 第二十七条 除《公司章程》另有约定外，董事会会议应有超过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为表决；关联董事也不得接受非关联董事的委托代为表决； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托而代为表决； （三）独立董事不得委托非独立董事代为表决，非独立董事也不得接受独立董事的委托代为表决； （四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。 第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议召开前向召集人建议请上述人员和机构代表列席会议并解释有关情况。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及两个以上的，视为弃权；中途离开会场并在会议结束前不回而未做选择的，视为弃权。 非以现场方式参会的董事，在表决时，董事应当将其对审议事项的表决结果在签字确认后发送给董事会秘书，董事会据此统计表决结果，并形成董事会决议。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十三条 董事会召开会议和表决采用现场记名投票表决或法律法规允许的其他方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十四条 出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表决： （一）中国证监会、深圳证券交易所有关规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第三十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十七条 会议完成全部议案表决，表决结果经宣布后，依据表决结果形成董事会决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十八条 董事会决议应当经与会董事签字确认。与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十九条 董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前条规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 第四十条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第六章 附则 第四十一条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”“过”，不含本数。 第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。本规则如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十三条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制定并负责解释。 第四十四条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 中财网
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