| （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司依照本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 |
| 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上市公司
董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起
十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份。
因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，
仍应遵守上述规定。 | 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。 |
| 第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； |
| （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向
公司董事会秘书提出书面申请并提供证明其持有公
司股份的类别以及持股数量的书面文件，书面申请
应当说明查阅、复制公司有关材料的目的、用途，
以及查阅、复制的具体要求等。公司董事会秘书在
收到股东的书面申请以及其他相关资料，经审核资
料齐全并符合查阅、复制条件的，在收到股东的书
面资料后5个工作日内予以办理；若经审核发现资
料不全或者不符合查阅、复制条件的，公司在收到
股东的书面资料后5个工作日内说明理由。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 |
| | 项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 |
| 责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 | 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵
占公司资产或占用公司资金。公司董事会建立对控
股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，
若发生公司控股股东或实际控制人占用公司资产、
资金的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行
司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，
如不能以现金清偿的方式偿还的，公司董事会应通
过变现该股东所持公司股份以偿还占用资产、资金。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司
资产、资金安全的义务，不得侵占公司资产、资金，
或者协助、纵容控股股东、实际控制人侵占公司资
产、资金。公司董事、监事和高级管理人员违反上
述规定的，其所得收入归公司所有；给公司造成损
失的，还应承担赔偿责任。同时，公司董事会应视
情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任
的董事，董事会应当向公司股东大会提请罢免该董
事，构成犯罪的，移送司法机关处理。 | |
| | 第二节控股股东和实际控制人 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定： |
| | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 第四十一条股东大会由全体股东组成，是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 |
| 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）在董事会审议通过后，审议达到下列
标准的重大交易事项（提供担保、提供财务资助除
外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
除提供担保、委托理财等本章程另有规定的事
项外，公司进行前述规定的同一类别且标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则；
已按照本章程规定进行审议的，不再纳入相关的累
计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按本条规定履行股东
大会审议程序。 | 议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）公司发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
本条所称“交易”，包括下列类型的事项：购
买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财
务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人
提供的担保，含对控股子公司担保）；租入或租出
资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），深交所
认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与 |
| “交易”包括下列事项：
购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司
为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述“交易”不包括下列事项：购买与日常经
营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日
常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
（十七）有下列情形之一的关联交易，应当经
股东大会审议：
1.公司董事会审议关联交易事项时，出席董事
会的非关联董事人数不足三人的。
2.公司与公司董事、监事和高级管理人员及其
配偶发生的关联交易。
3.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品
等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等本章程及深交所业务
规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用本条规定。公司已按照本章程
规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等，可免于按本条规定履行股东
会审议程序。
（十四）有下列情形之一的关联交易，应当经
股东会审议：
1.公司董事会审议关联交易事项时，出席董事
会的非关联董事人数不足三人的。
2.公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易。
（十五）公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务
资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
3.深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 | 第四十七条公司下列对外担保行为，须股东会
审议通过。
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 |
| 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
元；
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当
经董事会批准，并须取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。未经股东大会或董事会批准，公司不得对外提
供担保。
公司控股子公司的对外担保比照上述规定执
行。
公司股东大会、董事会违反审批权限或审议程
序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失
的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔
偿责任。 | 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保。
未经公司股东会、董事会审批，提供对外担保
的，公司应追究相关责任人员的责任，给公司造成
损失的，相关责任人员应予以赔偿。 |
| 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 |
| 股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股
东提供股东大会网络投票服务。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
以网络方式参加公司股东大会的，股东应按规
定提供合法有效的股东身份确认证明。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住
所地或会议通知中确定的地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东提供便利。 |
| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 第四十七条董事会应当在本章程第四十三条
和第四十四条规定的期限内召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 |
| 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条召集人将在年度股东大会召开20
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为
交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当
不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记
日一旦确定，不得变更。
发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，
召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易
日公告并说明原因。股东会延期的，股权登记日不
得变更，应当仍为原股东会通知中确定的日期，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日的规定。 |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 |
| 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 第五十九条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具 | |
| 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
| 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。 |
| 第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其 |
| 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深交所报告。 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 |
| 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
的回避和表决程序如下： | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的
回避和表决程序如下： |
| （一）股东大会审议的某项议案与某股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司
董事会披露其关联关系；其他股东也有权向董事会
报告存在的关联关系；董事会应根据公司股票上市
之证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交股东
大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，在作
此判断时，股东的持股数量应以股权登记日为准。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关关联股东，并解释和说明关联
股东与关联交易事项的关联关系。
（三）在进行投票表决时，关联股东应主动回
避参与关联交易事项的投票表决；大会主持人有权
要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；其他非关联股东也有权向主持人
提出要求关联股东回避。
（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一或三分之二以上通过。股东
大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
无效，重新表决。
关联股东对董事会或主持人的决定有异议，有
权向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在有权部
门作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所
代表的有表决权股份不计入有效表决股份总数。 | （一）股东会审议的某项议案与某股东有关联
关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；其他股东也有权向董事会报告
存在的关联关系；董事会应根据深交所相关规则的
规定，对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交
易作出判断，在作此判断时，股东的持股数量应以
股权登记日为准。
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关关联股东，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系。
（三）在进行投票表决时，关联股东应主动回
避参与关联交易事项的投票表决；大会主持人有权
要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；其他非关联股东也有权向主持人
提出要求关联股东回避。
（四）关联交易事项经由出席股东会的股东所
持表决权的二分之一或三分之二以上通过。股东会
在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行
关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议
无效，重新表决。
关联股东对董事会或主持人的决定有异议，有
权向证券监管部门反映，也可就是否构成关联关系、
是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在有权部
门作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所
代表的有表决权股份不计入有效表决股份总数。 |
| 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，应当提供网络投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简
历和基本情况；董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方
式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股3%以上
的股东或董事会书面提名推荐，由董事会进行资格
审核后，提交股东大会选举； | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
提案人应当向董事会提供候选董事的简历和基
本情况；董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股1%以上
的股东或董事会书面提名推荐，由董事会进行资格
审核后，提交股东会选举；
（二）职工代表董事由公司工会或超过10%的 |
| （二）非职工代表监事候选人由单独或者合并
持股3%以上的股东或监事会书面提名推荐，由监事
会进行资格审核后，提交股东大会选举；职工代表
监事由公司工会或超过10%的职工代表提名，由职工
代表大会选举产生。
（三）独立董事候选人由单独或者合并持股1%
以上的股东、董事会或监事会书面提名推荐，由董
事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的提名权，股东可集中提名一个候选人，也可
以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公
司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选
人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事
总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、
监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监
事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡
及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监
事。适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体
步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标
注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其
合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决
权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过
其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票
数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、
监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人
选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次
股东大会所持表决权的二分之一。如果当选董事、
监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额
再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额
进行补选。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 职工代表提名，由职工代表大会选举产生。
（三）独立董事候选人由单独或者合并持股1%
以上的股东或董事会书面提名推荐，由董事会进行
资格审核后，提交股东会选举。
股东会就选举二名及以上董事或单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的提名权，
股东可集中提名一个候选人，也可以分开提名若干
候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董
事条件决定董事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数
相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，
也可集中票数选一个或部分董事候选人，最后按得
票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事。
适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标
注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其
合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决
权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过
其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，
并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选
人所得票数多少，决定当选董事人选，当选董事所
得的票数必须超过出席该次股东会所持表决权的二
分之一。如果当选董事人数不足应选人数，召集人
可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股
东会对所缺名额进行补选。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
积投票制。 |
| 第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 |
| 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 |
| 第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变
更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。 |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间在本次股东大会
决议通过之日起计算。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间在本次股东会决议通过之日起计
算。 |
| 第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个
月内实施具体方案。 |
| 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限尚未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 |
| 第九十七条董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
公司不设职工代表董事。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程
序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选
董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设一名职工代表董事。
公司非职工代表董事由股东会选聘，选聘程序
为：
（一）根据本章程的规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面 |
| 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上
对每一个董事候选人逐个进行表决。 | 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每
一个董事候选人逐个进行表决。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
| 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时、独立董事人数少于董事会成员三分之一或
独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期
结束后一年内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商
业秘密成为公开信息。其它义务的持续时间应当根
据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定，但至少在任期结束后一年内仍然有效。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商
业秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根
据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定，但至少在任期结束后一年内仍然有效。 |
| | 第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、 | 第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成 |
| 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 | |
| 第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百〇九条公司设董事会，董事会由八名董
事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人。
董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百〇七条董事会由7名董事组成，其中独
立董事3人。董事会设董事长1人。 | |
| 第一百〇八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等事项；董事会审议
批准下列对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、
委托理财等交易事项：
1．公司提供担保事项、提供财务资助；
2．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超
过1000万元；
6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万
元。
7．公司与关联自然人成交金额超过30万元的
交易（提供担保、提供财务资助除外）。 |
| | 8．与关联法人发生的成交金额超过300万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
交易（提供担保、提供财务资助除外）。
连续十二个月内发生的，与同一关联人进行的
交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易，应当按照累积计算的原则适用上述规定。
上述2.至6.项所列指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 |
| 第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。 | 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会
作出说明。 |
| 第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。 |
| 第一百一十一条董事会设立战略与发展、审
计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，并可以根
据公司的发展情况设立其他专业委员会。
专业委员会成员全部由董事组成，其中：审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
董事会战略与发展委员会主要负责对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会审计委员会主要负责指导和监督公司内
部审计部门的工作，评价和核查公司外部审计工作，
审查公司的内控制度，审核公司的财务信息及其披
露等。 | |
| 董事会提名委员会主要负责拟定公司董事和高
级管理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，进行选
择并提出建议。
董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董
事及经营班子成员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及经营班子成员的薪酬政策和方
案。
各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的
提案应提交董事会审查决定。 | |
| 第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准下列对外投资、购买出售重大
资产、资产抵押、委托理财等交易事项：
（一）公司提供担保事项、提供财务资助；
（二）交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元。
（七）公司与关联自然人成交金额超过30万元
的交易（提供担保、提供财务资助除外）。
（八）与关联法人发生的成交金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的交易（提供担保、提供财务资助除外）。
连续十二个月内发生的，与同一关联人进行的
交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易，应当按照累积计算的原则适用上述规定。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。 |
| 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。同一关联人包括与该关联人受同一
主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
上述（二）至（六）项所列指标涉及的数据如
为负值，取绝对值计算。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
除本章程规定由股东会和董事会审议批准以外
的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规
定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。
上述事项涉及其它法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程或者深圳证券交易所另有规
定的，从其规定。 | |
| 第一百一十三条董事会设董事长1人，可以设
副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代
表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
（四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）除由股东会、董事会行使职权外的其他
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（四）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）签署公司应由公司法定代表人签署的文
件，行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百一十五条董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 | 第一百一十六条董事会每年至少召开两次会 |
| 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事和监事。 | 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事 |
| 第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会以及法律、行政法规、部门
规章等规定的其他人，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。董事长认为必要时或证券监管部门要
求召开时，董事会亦应召开临时会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议，
应当于会议召开5日以前以书面方式通知全体董事
和监事。通知方式为：专人送达、邮寄送达、电子
邮件、传真或者电话方式通知。通知时限为：会议
召开5日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：专人送达、邮寄送达、电子邮件、
传真、微信、短信或者电话方式通知。通知时限为：
会议召开五日以前。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于10年。 | 第一百二十四条董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于十年。 |
| 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十五条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十六条董事应当在董事会会议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委
托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除 | |
| 责任。 | |
| | 第三节独立董事 |
| | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定， |
| | 具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
交所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 |
| | 章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三
名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。 |
| | 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司可以根据经营需要设若干名副总经理，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书、营销总监和财务行政总监为公司高级管理人
员。 | 第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决
定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百二十八条本章程第九十六条关于不得 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的 |
| 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东、实际控制人代发薪水。 | 第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 |
| 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十三条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十六条公司设董事会秘书，由董事会
聘任或者解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 |
| | 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节监事 | |
| 第一百三十九条本章程第九十六条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 | |
| 第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 | |
| 第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事
任期届满，连选可以连任。 | |
| 第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 第一百四十三条监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。 | |
| 第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 第一百四十五条监事不得利用其关联关系损
害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | |
| 第一百四十六条监事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第二节监事会 | |
| 第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； | |
| （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定及股东大会授予的其他职
权。 | |
| 第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 第一百五十一条监事会应当将所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存10年。 | |
| 第一百五十二条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十四条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之
日起四个月内向中国证监会派出机构和深交所报送
并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及深交所的规定进行编制。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | |
| 第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| 第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | 第一百五十六条公司现金股利政策目标为稳
定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见、资产负债率高于百分之七十或者经营性现金流
为负的，可以不进行利润分配。 |
| 第一百五十八条公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二
十五。 |
| 第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 | 第一百五十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则
公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股
东（特别是中小股东）、独立董事的意见。公司利 |
| 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展。在符合现金分红的条件下，优先采用
现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的
方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可
以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
期股利分配。
（四）现金分红的具体条件和比例
1.现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金
分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未
分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指（募集资
金投资项目除外）：（1）公司未来12个月内拟对
外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的30%。
2.现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之二十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%； | 润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。在符合现金分红的条件下，优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的
方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可
以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中
期股利分配。
（四）现金分红的具体条件和比例
1.现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金
分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（1）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未
分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出指（募集资
金投资项目除外）：（1）公司未来12个月内拟对
外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的50%，或超过3,000万元；
或（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的30%。
2.现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的百分之二十。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到40%； |
| （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，发放股票股利。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1.公司每年利润分配方案由董事会结合盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进
行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或
邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司不进行现金分红或分红水平较低时，董
事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的
具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交
公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司
应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
（八）利润分配政策的调整机制
1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要等原因需调整利分配政策的，应由公司董
事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提
请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应 | （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
分红的条件下，发放股票股利。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1.公司每年利润分配方案由董事会结合盈利情
况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进
行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.股东会对现金分红具体方案进行审议前，应
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3.公司不进行现金分红或分红水平较低时，董
事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的
具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交
公司股东会审议。同时在召开股东会时，公司应当
提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表
决。
（八）利润分配政策的调整机制
1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。
2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
提请股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以 |
| 以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相
关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同
意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的
相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，
独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。
公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式
为公众股东参与股东大会表决提供便利。
（九）股东分红回报规划
1.股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑
公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，
尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资
环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配
政策的连续性和稳定性。
2.股东回报规划制定原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和
监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提
下，坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支
出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的现
金股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二
十的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的
具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。
3.股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规
划，根据股东（特别是公众投资者和中小投资者）、
独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利
分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股
东分红回报计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、
独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，
并经公司股东大会表决通过后实施。 | 股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和
深交所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案
需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股
东会批准，提交股东会的相关提案中应详细说明修
改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润
分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，
应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东会表
决提供便利。
（九）股东分红回报规划
1.股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑
公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，
尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资
环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配
政策的连续性和稳定性。
2.股东回报规划制定原则
公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的
意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚
持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项
发生，公司上市后将在每年向股东分配的现金股利
不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十的基
础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方
案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司
实行连续、稳定、积极的利润分配政策。
3.股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规
划，根据股东（特别是公众投资者和中小投资者）、
独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报
计划。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、
独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经
公司股东会表决通过后实施。 |
| 第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百六十一条公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 | |
| 向董事会负责并报告工作。 | |
| | 第一百六十一条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| | 第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十三条公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十五条审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百六十三条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 |
| 第一百六十五条会计师事务所的审计费用由
股东大会决定。 | 第一百六十九条会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 | 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括特快专递）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十九条公司召开股东大会的会议通
知，以公告方式进行。 | 第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，
以公告方式进行。 |
| 第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以
书面形式(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、
公告等)进行。 | 第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，
以公告、专人送达、邮寄、传真、电子邮件、微信、
短信或者电话等方式进行。 |
| 第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，
以书面形式(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件、
公告等)进行。 | |
| 第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以
传真、电子邮件方式送出的，该数据电文进入被送
达人的任何系统的首次时间，视为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。 | 第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮寄之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以
传真、电子邮件、微信、短信等方式送出的，该数
据电文进入被送达人的任何系统的首次时间，视为
送达日期；以电话方式送出的，电话通知到达之日
视为送达之日。 |
| 第一百七十四条公司指定《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》中的至少一家报纸为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
公司指定深圳证券交易所的官方网站
（http://www.szse.cn/）为刊登公司公告和和其他
需要披露信息的指定网站。 | 第一百七十七条公司指定符合中国证监会规
定的媒体和深交所网站为刊登公司公告和和其他需
要披露信息的媒体。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| | 第一百七十九条公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在第一百七十四条规定的报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在符合中国证监会规定的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在第一百七十四条规定的报纸上公
告。 | 第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在符合中国证监会规定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在第一百七十四条规定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司需要减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会
规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司 |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| | 第一百八十五条公司依照本章程第一百五十
八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证
监会规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| | 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百八十三条公司有本章程第一百八十二
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十条公司有本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 |
| | 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 第一百八十四条公司因本章程第一百八十二
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十一条公司因本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十六条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在第一百七十四条规
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十三条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会
规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 |
| 第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| 第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制 | 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制 |
| 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当
修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十三条股东大会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百条股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十四条董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇一条董事会依照股东会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司
股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例
虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、 | 第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”都 |
| “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百〇一条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百〇八条本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
| 第二百〇二条本章程经公司股东大会决议通
过之日起生效并对各方具有约束力。 | 第二百〇九条本章程经公司股东会决议通过
之日起生效。 |
