航天智造(300446):防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法
防范控股股东及其他关联方资金占用管理 办法 第一章总则 第一条为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关 联方占用航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”） 资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称“《规范运作指引》”））等有关法律、法规、规范性文件 和《航天智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”），特制定本办法。 第二条本办法所称“关联方”是指根据《创业板上市 规则》等相关法律、法规和规范性文件所界定的关联方，包 括关联法人和关联自然人。 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之 间进行资金往来适用本办法。 第三条本办法所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其 他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用。 及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支 出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付 资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人 及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方 承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情 况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。 第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第二章防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用 第五条公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《创 业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交 易所的有关规定，向公司股东、董事和高级管理人员询问并 查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券 事务部门留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人 员在支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员 应如实向董事会秘书披露关联方的情况。 公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高 级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会 秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交 财务部门备案。 第六条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联 方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 第七条公司按照《创业板上市规则》《公司章程》及《航 天智造科技股份有限公司关联交易决策管理规定》等规定， 实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提 供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算， 不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下 列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及 其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款） 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公 司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”， 不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投 资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、 预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第九条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工 的关联方不得向公司借支或报销有关费用，包括但不限于差 旅费、通讯费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会 议而发生的差旅费、交通费等费用除外。 在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方 以公司高级管理人员或者员工的身份，办理公司业务，可以 按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。 第十条公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从 公司支取资金和接受公司支付的资金。 第十一条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而 需要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、 中国证监会的有关规定、《创业板上市规则》以及公司的《关 联交易决策管理规定》规定的权限和程序，由公司相应的决 策机构按照规定的程序进行审批。 在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必 须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协 议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司 相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。 公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定 的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付 时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。公 司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依 照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金， 也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依 法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支 付资金。 第十二条公司财务人员在接到公司董事长或高级管理 人员向外支付资金的指示时，应当对照本办法第五条规定的 关联方清单，审查资金支出对象是否属于公司关联方。如果 资金支出对象属于公司关联方，则应进一步审查该关联方是 否为公司的高级管理人员或公司的员工，如果该关联方属于 公司的高级管理人员或公司的员工，则应审查该资金的用途。 对于属于公司高级管理人员或公司员工的关联方报销因从 事公司正常业务经营活动所产生的费用或借支备用金、投标 保证金等从事公司正常业务经营活动的资金，财务人员可以 按照公司报销费用和借支资金的有关制度给予报销或借支。 除前款规定的情形外，公司财务人员在接到公司董事长 或高级管理人员向外支付资金的指示时，经审查资金支出的 对象属于关联方，则公司的财务人员必须在收到下列文件， 且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件 时方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支 付的指示向关联方支付关联交易的资金： 1、股东会或者董事会或者总经理关于批准该关联交易 的决议或决定； 2、相应的关联交易协议； 3、公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的 审批单。公司董事长或高级管理人员未经公司相应的决策机 构依照法定程序批准，或者违背相应的决策机构做出的决议 或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议向财务 人员做出向关联方支付资金的指示，公司财务人员有权拒绝 执行。 第十三条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他 关联方的非经营性资金占用的行为。 公司审计部门、财务部门应分别定期检查公司本级及下 属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资 金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非 经营性资金占用情况的发生。 公司聘请的注册会计师在为上市公司年度财务会计报 告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控 股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项 说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十四条公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审 批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。 第十五条公司、公司控股子公司及所属分公司按季度 编制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总 表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现 象的发生。 第三章公司董事会和高级管理人员的责任 第十六条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安 全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等 有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及 其他关联方占用公司资金行为的职责。 第十七条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠 工作的第一责任人。 第十八条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和 职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通 过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交 易行为。 第十九条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联 方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公 司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其他 关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其 他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报 备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼， 以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对 公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议， 并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股 份司法冻结等方法，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序 报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以 资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审 议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 第二十一条董事会怠于行使上述职责时，二分之一以 上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以 上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》 的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东 应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东 会有效表决权股份总数之内。 第二十二条发生资金占用情形，公司应严格控制“以 股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止 以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第二十三条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠 方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所 报告和公告。 第二十四条公司董事长、财务总监、董事会秘书对报 送的控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总 表、关联交易情况汇总表签字确认。 第四章责任追究 第二十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事提议股东会予以罢免。 第二十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对 控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险， 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十七条公司或控股子公司与控股股东、实际控制 人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不 良影响的，公司将对相关责任人给予处分。 第二十八条公司或控股子公司违反本办法而发生的控 股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规 担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人 给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十九条本办法未尽事宜或与有关规定相悖的，按 《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《规范运作指引》 等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定执行。 第三十条本办法的修改和解释权归董事会。 第三十一条本办法经董事会审议通过后生效及实施， 原《航天智造科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方 资金占用管理办法》（天智董字〔2024〕57号）同时废止。 中财网
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