航天智造(300446):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总 则 第一条为进一步明确公司董事会秘书的职责、权限、 规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性 文件和《航天智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，特制定本工作细则。 第二条公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的 高级管理人员，对公司和董事会负责。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书须具有以下任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并具备任 职能力的相关证明。 上述相关证明为下列文件之一： （一）董事会秘书资格证书； （二）董事会秘书培训证明； （三）具备任职能力的其他证明。 第四条下列人员不得担任董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评； （三）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公 司事务，切实履行应履行的各项职责的； （四）法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所认 定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的职责 第五条董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作， 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证 券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信 息出现泄露时，及时向交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会 及时回复交易所所有问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、深 圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信 息披露中的权利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提 醒并立即如实地向交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交 易所要求履行的其他职责。 第四章董事会秘书的选聘和解聘 第六条董事会秘书由董事长提名，经交易所审核通过 其任职资格后，再由董事会聘任或解聘。 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任 期届满止。 第七条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、总会 计师或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任，公司 独立董事不得兼任。 董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其 他职务。 第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第九条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代 为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董 事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十条公司董事会应当及时公告并向交易所报告，聘 任董事会秘书、证券事务代表并提交相关资料。 第十一条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当 自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第四条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或 者股东造成重大损失； （四）违反法律、法规、《创业板上市规则》、交易所其 他规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失。 第十二条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不 得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当 及时向交易所报告，说明原因并公告。 第十三条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时 指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并 公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事 会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘 任工作。 第五章董事会秘书及公司的权利义务 第十四条董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章 程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高 级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务， 不得利用职权为自己或他人谋取利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者在股东会在知情的情 况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者 从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本 应属于公司的商业机会； （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公 司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名 义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债 务提供担保； （十一）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保 持与交易所的联系; （十二）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议， 在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公 开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十五条董事会秘书享有下列权利： （一）有权了解公司的财务和经营情况； （二）有权参加涉及信息披露的有关会议； （三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息； （四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时， 可以直接向交易所报告； （五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向交易所提交个人陈述报告。 第十六条公司承担以下义务： （一）为董事会秘书提供必要的工作条件； （二）董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、 配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露 所需的资料和信息； （三）公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见； （四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交 易所组织的董事会秘书后续培训。 第六章附则 第十七条本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法 律、法规及《公司章程》执行。 第十八条本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规 或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会 审议批准立即修订。 第十九条本细则的修改及解释权属于公司董事会。 第二十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并 实施，原《航天智造科技股份有限公司董事会秘书工作细则》 （天智董字〔2024〕16号）同时废止。 中财网
 |