博亚精工(300971):取消监事会并修订《公司章程》

时间：2025年08月26日 12:20:36 中财网

原标题:博亚精工:关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：300971 证券简称：博亚精工 公告编号：2025-033
襄阳博亚精工装备股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——规范运作》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会并修订《公司章程》，《公司法》规定的监事会相关职权改由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。

二、《公司章程》修订情况
根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体内容如下：

条款号	修订前	修订后
第一章	总则
第一条	为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党 章》）和其他有关规定，制订本章程。	为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定，
		制订本章程。
第二条	…… 公司以发起设立方式设立，在湖北省襄阳 市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号91420600714657151N。	…… 公司以发起设立方式设立，在湖北省襄 阳市市场监督管理局注册登记，取得营业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 91420600714657151N。
第八条	董事长为公司的法定代表人。	董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
第九条		【新增】 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第十条	公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。	股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。
第十一条	本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理何其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、总经理和其他高级管理人员。	本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条	本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、财务总监、董事会秘书。	本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十三条	…… 公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加 强党的建设，充分发挥党组织领导核心和政 治核心作用，将加强党的领导和完善公司治 理有机统一；公司党委认真落实全面从严治 党责任，创新和推进党的建设与公司改革发 展紧密结合，领导思想政治工作和群团工 作，支持股东大会、监事会、董事会和经理	…… 公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇 加强党的建设，充分发挥党组织领导核心 和政治核心作用，将加强党的领导和完善 公司治理有机统一；公司党委认真落实全 面从严治党责任，创新和推进党的建设与 公司改革发展紧密结合，领导思想政治工 作和群团工作，支持股东会、董事会和经
	层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才 原则，开展党风廉政建设，加强领导班子建 设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党 的政治优势、组织优势、群众工作优势转化 为公司的创新优势、发展优势和竞争优势， 在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、 党的组织及工作机构同步设置、党组织负责 人及党务工作人员同步配备、党的工作同步 开展，保障党组织的工作经费。	理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管 人才原则，开展党风廉政建设，加强领导 班子建设、人才队伍建设、党组织自身建 设，把党的政治优势、组织优势、群众工 作优势转化为公司的创新优势、发展优势 和竞争优势，在公司改革发展中坚持党的 建设同步谋划、党的组织及工作机构同步 设置、党组织负责人及党务工作人员同步 配备、党的工作同步开展，保障党组织的 工作经费。
第三章	股份
第十七条	公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类别的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每 股支付相同价额。
第十八条	公司发行的股票，以人民币标明面值。	公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一 条	公司的股份总数为11760万股，全部为普通 股。	公司已发行的股份总数为11760万股，全 部为普通股。
第二十二 条	公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。	公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经董事会按照本章程的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的10%。董事会作出决议应当经全体董 事的2/3以上通过。
第二节	股份增减和回购
第二十三 条	公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
第三节	股份转让
第二十八 条	公司的股份可以依法转让。	公司的股份应当依法转让。
第二十九 条	公司不接受本公司的股票作为质压权的标 的。	公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第三十条	发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从其 规定。
第三十一 条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有国务院证券监督管理机构规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 ……	公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 ……
第四章	股东和股东大会	股东和股东会
第一节	股东	股东的一般规定
第三十二 条	公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。	公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司应当与证券登记结算机构签订证 券登记及服务协议，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更（包括股权的
		出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三 条	公司召开股东大会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事 会或者股东大会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。	公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或者股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。
第三十四 条	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及 公司 章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十五 条	股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。	股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。股东应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，并应当遵守有关保护国家秘密、 商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账 簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请 求，说明目的。公司有合理根据认为股东 查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。
第三十六 条	公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。	公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。
	股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决 或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七 条		【新增】 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十八 条	董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥	审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
	补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
第四十条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
第四十一 条	持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。	公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节		【新增】控股股东和实际控制人
第四十二	公司的控股股东、实际控制人员不得利用	公司控股股东、实际控制人应当依照法
条	其关联关系损害公司利益。违反规定给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。
第四十三 条	公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，履行股东义 务。控股股东、实际控制人不得利用其控制 权损害公司及其他股东的合法权益，不得利 用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股 东、实际控制人及其关联人不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外 投资、资金占用、借款担保等方式直接或者 间接侵占上市公司资金、资产，损害公司和 其他股东的合法权益。 对公司违法行为负有责任的控股股东 及实际控制人，应当主动、依法将其持有的 公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。	公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
第四十四 条		【新增】 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
第四十五 条		【新增】 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
		中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第二节	股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十六 条	股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的 股票，该项授权在下一年度股东大会召开日 失效； （十七）审议批准公司与关联人发生的交易 （提供担保除外）金额超过3000万元，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易； （十八）审议批准本章程规定的应由股东大 会审议的交易、财务资助等事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事	公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币3亿元且不超过最近一年末净资产20% 的股票，该项授权在下一年度股东会召开 日失效； （十四）审议批准公司与关联人发生的交 易（提供担保除外）金额超过3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十五）审议批准本章程规定的应由股东 会审议的交易、财务资助等事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或
	项。 除本条第（十六）项外，上述股东大会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。 中国证监会规定或证券交易所规则另有 规定及本章程另有规定外，上述股东大会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。	证券交易所规则另有规定外，上述股东会 的职权不得通过授权的形式由董事会或者 其他机构和个人代为行使。
第四十七 条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； …… （八）中国证监会、深圳证券交易所或者本 章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会 审议前款第（三）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。	公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； …… （八）中国证监会、深圳证券交易所或者 本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。股东 会审议前款第（三）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的过半数通过。
第四十九 条	公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履 行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定 的其他情形。	公司提供财务资助，应当经出席董事会 会议的2/3以上董事同意并作出决议，及 时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的， 应当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12 个月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规
	资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用本 条第一款、第二款的规定。	定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内 且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用本条第一款、第二款的规定。
第五十条	股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。	股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的6个月内举行。
第五十一 条	有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第五十二 条	本公司召开股东大会的地点为公司住所 地或股东大会通知中指定的地点。股东大会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。	本公司召开股东会的地点为公司住所地 或股东会通知中指定的地点。股东会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五十三 条	公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四节	第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第五十四	独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会	董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。
条	的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第五十五 条	监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得 审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六 条	单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通	单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
	知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第五十七 条	监事会或者股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。	审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。
第五十八 条	对于监事会或者股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。	对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十九 条	监事会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。	审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第六十一 条	公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。	公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第六十二 条	召集人将在年度股东大会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。上 述期限，不包括会议召开当日。	召集人将在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。公 司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第六十三 条	股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权	股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有
	出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； 同时，股东大会通知应遵守以下规则： 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 2、股东大会网络或者其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股大东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 3、股东大会的现场会议日期和股权登记 日都应当为交易日。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不少于2个工作日且不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。	权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 同时，股东会通知应遵守以下规则： 1、股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 2、股东会网络或者其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 会结束当日下午3:00。 3、股东会的现场会议日期和股权登记日 都应当为交易日。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不少于2个工作日且不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第六十四 条	股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事候选人应当以单项提案提出。	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十五 条	发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工 作日公告并说明原因。延期召开股东大会 的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大 会通知中确定的日期、不得变更，且延期后 的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之 间的间隔不多于7个工作日的规定。	发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。发出股东会通知后，股 东会因故需要延期或者取消的，召集人应 当在原定现场会议召开日前至少2个交易 日公告并说明原因。延期召开股东会的， 应当在通知中公布延期后的召开日期。股 东会延期的，股权登记日仍为原股东会通 知中确定的日期、不得变更，且延期后的 现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间 的间隔不多于7个工作日的规定。
第五节	股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十八 条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。	个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十九 条	股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条	委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 ……	代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 ……
第七十一 条	委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东大会股东会。 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。	出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第七十三 条	股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他	股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接
	高级管理人员应当列席会议。	受股东的质询。
第七十四 条	股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由过半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五 条	公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。	公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十九 条	股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； ……	股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； ……
第八十条	召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他表决情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。	召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10年。
第七节	第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第八十二 条	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。	股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第八十三 条	下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十四 条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者 变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事 规则、董事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续12个月内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司资产总额30%； …… （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交 易所交易或者转而申请在其他交易场所交 易或转让； （十一）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过外，还应当经出席会议的中 小投资者所持表决权的2/3以上通过。	下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算或 者变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事 规则、董事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续12个月内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产30%； …… （十）公司股东会决议主动撤回其股票在 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在 交易所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； （十一）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案， 除应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过外，还应当经出席会议的中 小投资者所持表决权的2/3以上通过。
第八十五	股东以其所代表的有表决权的股份数额	股东以其所代表的有表决权的股份数额
条	行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第八十六 条	股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不 主动申请回避时，其他知情股东有权要求其 回避。 股东大会作出的有关关联交易事项的决 议，应当由出席股东大会的非关联股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 但是，该关联交易事项涉及特别决议事项 时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的2/3以上通过。有关 关联交易事项的表决投票，应当由两名以上 非关联股东代表和一名监事进行计票，并当 场公布表决结果。	股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东 不主动申请回避时，其他知情股东有权要 求其回避。 股东会作出的有关关联交易事项的决 议，应当由出席股东会的非关联股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 但是，该关联交易事项涉及特别决议事项 时，股东会决议必须经出席股东会的非关 联股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十七 条	除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将	除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、 高级管理人员以外的人订立将公司全部或
	公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八 条	董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会依据法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本章程的规定 审议董事候选人议案，经董事会决议通过 后，由董事会以提案的方式提交股东大会审 议由监事会依据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本章程的规定审议监事候选 人议案，经监事会决议通过后，由监事会以 提案的方式提交股东大会审议； （二）持有或合计持有公司3%以上有表决 权股份的股东有权提名董事候选人或监事 候选人，提名的人数和条件必须符合法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程 的规定，不得多于拟选任人数，并应按本章 程的规定履行相关程序； （三）公司董事会、单独或合计持有公司 1%以上有表决权股份总数的股东有权提名 独立董事候选人，提名的人数和条件必须符 合法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和本章程的规定，不得多于拟选任人数，经 董事会决议通过后，由董事会以提案的方式 提交股东大会审议； （四）监事职工代表由公司职工通过职工 代表大会民主选举产生； （五）股东大会选举或更换董事、监事时， 对得票数超过有效表决票过半数的董事候 选人、独立董事候选人、监事候选人按得票 多少决定是否当选，得票未过半数的候选人 不得当选； （六）提名人在提名董事或监事候选人之 前应当取得该候选人的书面承诺，确认其同 意接受提名，并承诺公开披露的候选人资料 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行 职责。候选人被提名后，应当自查是否符合 任职条件，及时向公司提供其是否符合任职 条件的书面说明和相关材料； （七）深圳证券交易所对相关董事、监事 候选人的任职资格提出异议的，公司不得将 其作为董事、监事候选人提交股东大会审	董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事会依据法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和本章程的 规定审议董事候选人议案，经董事会决议 通过后，由董事会以提案的方式提交股东 会审议； （二）持有或者合计持有公司1%以上有 表决权股份的股东有权提名董事候选人， 提名的人数和条件必须符合法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和本章程的规 定，不得多于拟选任人数，并应按本章程 的规定履行相关程序； （三）公司董事会、单独或者合计持有公 司1%以上有表决权股份总数的股东有权 提名独立董事候选人，提名的人数和条件 必须符合法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，不得多于拟选 任人数，经董事会决议通过后，由董事会 以提案的方式提交股东会审议； （四）职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会民主选举产生； （五）股东会选举或更换董事时，对得票 数超过有效表决票过半数的董事候选人、 独立董事候选人按得票多少决定是否当 选，得票未过半数的候选人不得当选； （六）提名人在提名董事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其同意接 受提名，并承诺公开披露的候选人资料真 实、准确、完整，并保证当选后切实履行 职责。候选人被提名后，应当自查是否符 合任职条件，及时向公司提供其是否符合 任职条件的书面说明和相关材料； （七）深圳证券交易所对相关董事候选人 的任职资格提出异议的，公司不得将其作 为董事候选人提交股东会审议。已提交股 东会审议的，应当取消该提案。 股东会就选举2名及以上董事进行表决 时，实行累积投票制。累积投票制是指股 东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
	议。已提交股东大会审议的，应当取消该提 案。 股东大会就选举2名及以上董事、监事进 行表决时，实行累积投票制。累积投票制是 指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可 以分散使用，按照董事、监事候选人得票多 少决定当选董事、监事。股东大会选举董事 时，独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。	事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，也可以分散使用，按照董 事候选人得票多少决定当选董事。股东会 选举董事时，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。
第八十九 条	除累积投票制外，股东大会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或 者其代理人在股东大会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。	除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决，股东 或者其代理人在股东会上不得对同一事项 不同的提案同时投同意票。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或 者不予表决。
第九十条	股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东大会上进行表决。	股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东会上进行表决。
第九十一 条	同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式的一种，同一表决权出现重复表决的 以第一次投票结果为准。	同一表决权只能选择现场、网络或者其 他表决方式的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。
第九十二 条	股东大会采取记名方式投票表决。	股东会采取记名方式投票表决。
第九十三 条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 代理人，有权通过相应的投票系统检查自己 的投票结果。	股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第九十四 条	股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、	股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、
	网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。	网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五 条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或者 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
第九十七 条	股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。	股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八 条	提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 告中作特别提示。	提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公告 中作特别提示。
第九十九 条	股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在该股东大会结束之后 立即就任。	股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在该股东会结束之后立即就任。
第一百条	股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。	股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束 后2个月内实施具体方案。
第五章	党的委员会
第一百〇 二条	公司党委书记、副书记、委员的职数，依 据上级党组织批复设置，并按《中国共产党 党章》和《中国共产党基层组织选举工作暂 行条例》等有关规定选举或任命产生。	公司党委书记、副书记、委员的职数， 依据上级党组织批复设置，并按《中国共 产党党章》和《中国共产党基层组织选举 工作条例》等有关规定选举或任命产生。
第一百〇 五条	公司党委发挥领导核心和政治核心作用， 把党的领导融入公司经营管理各环节，围绕 把方向、管大局、保落实开展工作。公司需 经党委前置研究讨论再由董事会、监事会或 者经理层作出决定的重大事项包括： …… （四）公司董事、监事和中高级管理人员 的考察、聘任、解聘，保证党对干部人事工 作的领导权和对重要干部的管理权； ……	公司党委发挥领导核心和政治核心作 用，把党的领导融入公司经营管理各环节， 围绕把方向、管大局、保落实开展工作。 公司需经党委前置研究讨论再由董事会、 经理层作出决定的重大事项包括： …… （四）公司董事、中高级管理人员的考察、 聘任、解聘，保证党对干部人事工作的领 导权和对重要干部的管理权； ……
第六章	董事会
第一节	董事	董事的一般规定
第一百〇 六条	…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前 款第（一）至（六）项情形的，应当立即停 止履职并由公司解除其职务；董事在任职期 间出现前款第（七）、（八）项情形的，公司 应当在该事实发生之日起30日内解除其职 务。相关董事应当停止履职但未停止履职或 者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会 议及其专门委员会会议、独立董事专门会议 并投票的，其投票结果无效且不计入出席人 数。 上述期间，应当以公司股东大会审议董事 候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 举为董事候选人的第一时间内，就其是否存 在上述情形向董事会报告。董事候选人存在 本条第一款所列情形之一的，公司不得将其 作为董事候选人提交股东大会表决。	…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现前款第（一）至（六）项情形的，应 当立即停止履职并由公司解除其职务；董 事在任职期间出现前款第（七）、（八）项 情形的，公司应当在该事实发生之日起30 日内解除其职务。相关董事应当停止履职 但未停止履职或者应被解除职务但仍未解 除，参加董事会会议及其专门委员会会议、 独立董事专门会议并投票的，其投票无效 且不计入出席人数。 上述期间，应当以公司股东会审议董事 候选人聘任议案的日期为截止日。 董事候选人在股东会或者职工代表大会 等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自 出席会议，就其任职条件、专业能力、从 业经历、违法违规情况、与公司是否存在
	董事候选人在股东大会审议其受聘议案 时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专 业能力、从业经历、违法违规情况、与公司 是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际 控制人以及其他董事、监事和高级管理人员 的关系等情况进行说明。	利益冲突，与公司控股股东、实际控制人 以及其他董事、高级管理人员的关系等情 况进行说明。
第一百〇 七条	董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。公司不设职工代表担任的董 事。 公司董事及其配偶和直系亲属在公司董 事任职期间不得担任公司监事	董事由股东会选举或者更换，并可在任 期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的1/2。
第一百〇 八条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程对 公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得 挪用公司资金，不得利用职务之便为公司 实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营、委托他人经营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； ……	董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。董事对公司负 有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露 公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕 信息获取不正当利益，离职后应当履行与
		公司约定的竞业禁止义务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百〇 九条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程对 公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司 事务，持续关注对公司生产经营可能造成重 大影响的事件，及时向董事会报告公司经营 活动中存在的问题，不得以不直接从事经营 管理或者不知悉为由推卸责任； （七）原则上应当亲自出席董事会，审慎 判断审议事项可能产生的风险和收益，因故 不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托 人； （八）积极推动公司规范运行，督促公司 真实、准确、完整、公平、及时履行信息披 露义务，及时纠正和报告公司违法违规行 为； （九）获悉公司股东、实际控制人及其关 联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司 或者其他股东利益的情形时，及时向董事会 报告并督促公司履行信息披露义务； （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司 事务，原则上应当亲自出席董事会，因故 不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择 受托人，授权事项和决策意向应当具体明 确，不得全权委托； （七）审慎判断公司董事会审议事项可能 产生的风险和收益，对所议事项表达明确 意见；在公司董事会投反对票或者弃权票 的，应当明确披露投票意向的原因、依据、 改进建议或者措施； （八）认真阅读公司的各项经营、财务报 告和有关公司的传闻，及时了解并持续关 注公司业务经营管理状况和公司已发生或 者可能发生的重大事项及其影响，及时向 董事会报告公司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或者不知悉、 不熟悉为由推卸责任； （九）关注公司是否存在被关联人或者潜 在关联人占用资金等公司利益被侵占问 题，如发现异常情况，及时向董事会报告 并采取相应措施； （十）认真阅读公司财务会计报告，关注 财务会计报告是否存在重大编制错误或者 遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生 大幅波动及波动原因的解释是否合理；对 财务会计报告有疑问的，应当主动调查或 者要求董事会补充提供所需的资料或者信 息；
		（十一）积极推动公司规范运行，督促公 司真实、准确、完整、公平、及时履行信 息披露义务，及时纠正和报告公司违法违 规行为； （十二）严格履行作出的各项承诺； （十三）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百一 十条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其 他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一 十一条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会 将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数，或者独立董事辞职导致公司董 事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者公司章程的规定或 者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 …… 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之 日起60日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和公司章程的 规定。	董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 除存在不得被提名担任上市公司董事、 高级管理人员的情形外，如出现董事任期 届满未及时改选，或者董事在任期内辞任 导致公司董事会低于法定最低人数，或者 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员 低于法定最低人数或者欠缺会计专业人 士，或者独立董事辞职导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者公司章程的规定或者独立 董事中欠缺会计专业人士情形时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 …… 董事提出辞任的，公司应当在提出辞职 之日起60日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和公司章程 的规定。
第一百一 十二条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实 义务的具体期限为任职结束后3年，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。	公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实 义务的具体期限为任职结束后3年，其对 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
		仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一 十三条		【新增】 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一 十五条	董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十六条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。独立董事不得在公司兼任除董事会 专门委员会委员外的其他职务。 独立董事候选人应当具备上市公司运 作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及证 券交易所业务规则，具有五年以上法律、经 济、管理、会计、财务或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验。 立董事应当独立公正地履行职责，不受公 司主要股东、实际控制人或者其他与公司存 在利害关系的单位和个人的影响。若发现所 审议事项存在影响其独立性的情况，应当向 公司申明并实行回避。任职期间出现明显影 响独立性情形的，应当及时通知公司，提出 解决措施，必要时应当提出辞职。 公司应当依法提供保障，为独立董事履行 职责提供必要的工作条件和人员支持，保障 独立董事享有与其他董事同等的知情权。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒 绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独 立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻 碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、 高级管理人员等相关人员予以配合，并将受 到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会 和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及披露信息的，公司 应当及时办理披露事宜；公司不予披露的， 独立董事可以直接申请披露，或者向中国证 监会和证券交易所报告。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了 解公司经营运作情况和董事会议题内容，维 护公司和全体股东的利益，尤其关注中小投	董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
	资者的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司 经营管理造成重大影响的，独立董事应当主 动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一 十六条	公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中包括3名独 立董事。	公司设董事会，董事会由9名董事组成， 其中包括1名职工代表董事和3名独立董 事。设董事长1人，以全体董事的过半数 选举产生。
第一百一 十七条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）决定为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十五）决定为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
	超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事 且召集人为独立董事中会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。
第一百二 十条	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 …… 第（一）项所述“交易”包括：1、购 买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；3、提供财务资助（含委托贷款）；4、 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对 控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债 权或者债务重组；9、研究与开发项目的转 移；10、签订许可协议；11、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所或公司认定的其他交 易。前述事项不含购买与日常经营相关的原 材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产），出售产品、商品等与 日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产），或虽进行前述交易 事项但属于公司的主营业务活动。 （二）对外担保 公司董事会审议批准未达到本章程第四 十六条规定应由股东大会审议标准的对外 担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的2/3以上董事审议同意。	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。 …… 第（一）项所述“交易”是指《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》中关于 “交易”的定义。 （二）对外担保 公司董事会审议批准未达到本章程第四 十七条规定应由股东会审议标准的对外担 保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。 （三）关联交易 …… 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，应当经 董事会审议后，提交股东会审议。交易标 的为公司股权的，应当由符合《证券法》 规定的证券服务机构出具交易标的最近一 年又一期的审计报告，审计截止日距审议 该交易事项的股东会召开日不得超过6个 月；交易标的为股权以外的非现金资产的， 应当由符合《证券法》规定的证券服务机 构出具评估报告，评估基准日距审议该交 易事项的股东会召开日不得超过1年。 公司不得为董事、高级管理人员、控股
	（三）关联交易 …… 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3000万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的，应当经 董事会审议后，提交股东大会审议。交易标 的为公司股权的，应当由符合《证券法》规 定的证券服务机构出具交易标的最近一年 又一期的审计报告，审计截止日距审议该交 易事项的股东大会召开日不得超过6个月； 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当 由符合《证券法》规定的证券服务机构出具 评估报告，评估基准日距审议该交易事项的 股东大会召开日不得超过1年。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人提供资金等财务资助。公司为关联人提 供担保的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。	股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助。公司为关联人提 供担保的，应当在董事会审议通过后提交 股东会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。公 司因交易导致被担保方成为公司的关联人 的，在实施该交易或者关联交易的同时， 应当就存续的关联担保履行相应审议程序 和信息披露义务。董事会或者股东会未审 议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第一百二 十一条	董事会设董事长1人，由董事会以全体董 事的过半数选举产生。董事长行使下列职 权：……	董事长行使下列职权：……
第一百二 十二条	董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。	董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百二 十三条	董事会每年至少召开两次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体 董事和监事。	董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事。
第一百二 十四条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者和监事，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二 十八条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东 大会审议。 公司不得为关联法人、关联自然人提供资 金等财务资助。公司的关联参股公司（不包	董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
	括公司控股股东、实际控制人及其关联人控 制的主体）的其他股东按出资比例提供同等 条件的财务资助的，公司可以向该关联参股 公司提供财务资助，应当经全体非关联董事 的过半数审议通过，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的2/3以上董事审议通过， 并提交股东大会审议。	公司不得为关联法人、关联自然人提供 财务资助。公司的关联参股公司（不包括 由公司控股股东、实际控制人及其关联人 控制的主体）的其他股东按出资比例提供 同等条件的财务资助的，公司可以向该关 联参股公司提供财务资助，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过，还应当经 出席董事会会议的非关联董事的2/3以上 董事审议通过，并提交股东会审议。
第一百二 十九条	董事会决议表决方式为：投票表决或在决 议上签字表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用现场、传真、视频、 电话方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。	董事会决议表决方式为：投票表决或在 决议上签字表决。 董事会会议可以现场召开，在保障董事 充分表达意见的前提下，也可以用通讯会 议（包括但不限于线上视频会议、电话会 议等）、传真、数据电文或者电子邮件方式 等方式进行并作出决议，并由参会董事签 字。
第一百三 十一条	…… 董事会会议记录作为公司档案保存，保存 期限不少于10年。	…… 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10年。
第三节	独立董事	独立董事
第一百三 十三条		【新增】 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。
第一百三 十四条		【新增】 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份5%以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员；
		（六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三 十五条		【新增】 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
第一百三 十六条		【新增】 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的
		建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
第一百三 十七条		【新增】 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
第一百三 十八条		【新增】 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
第一百三 十九条		【新增】 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十八条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议
		记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第四节	董事会专门委员会
第一百四 十条		【新增】 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
第一百四 十一条		【新增】 审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事至 少2名，包括一名会计专业人士并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四 十二条		【新增】 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项
第一百四 十三条		【新增】 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
第一百四 十四条		【新增】 公司董事会设立战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四 十五条		【新增】 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会、证券交易 所有关规定以及公司章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见以及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第一百四 十六条		薪酬与考核委员会负责制定公司董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律法规、中国证监会、证券交易 所有关规定以及公司章程规定的其他事 项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四 十七条	公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。	公司设总经理1名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定 聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四 十八条	本章程第一百〇二条关于不得担任董事 的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义 务和第一百〇五条关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	本章程关于不得担任董事的情形同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四 十九条	在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。公司高级管理人员及其配偶和 直系亲属在公司高级管理人员任职期间不 得担任公司监事。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	在公司控股股东单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百五 十一条	总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）根据公司生产经营的实际情况，总 经理有权决定未达到本章程第一百二十二 一十九条规定的应由董事会审议事项标准 的事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）列席董事会会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （八）根据公司生产经营的实际情况，总 经理有权决定未达到本章程规定的应由董 事会审议事项标准的事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）列席董事会会议； （十一）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百五 十三条	总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； ……	总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百五 十六条	公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事 会秘书对公司和董事会负责，履行以下职 责： …… （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字确认； …… （六）组织董事、监事和高级管理人员进行 证券法律法规和证券交易所相关规则的培 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的 权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守	公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以 下职责： …… （三）组织筹备董事会会议和股东会，参 加股东会、董事会会议及高级管理人员相 关会议，负责董事会会议记录工作并签字 确认； …… （六）组织董事、高级管理人员进行证券 法律法规和证券交易所相关规则的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权 利和义务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券
	证券法律法规、部门规章、规范性文件、证 券交易所其他相关规定及公司章程，切实履 行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提 醒并立即如实地向证券交易所报告； ……	法律法规、部门规章、规范性文件、证券 交易所其他相关规定及公司章程，切实履 行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者 可能作出违反有关规定的决议时，应当予 以提醒并立即如实地向证券交易所报告； ……
第一百五 十七条	高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
	第八章监事会	删除“第八章监事会”章节
第一百六 十条	公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向证券交易所报送并披露季度报告。 ……	公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告， 在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向证券交易所报送并披 露季度报告。 ……
一百六十 一条	公司董事、监事、高级管理人员应当依法 对公司定期报告签署书面确认意见。公司监 事会应当依法对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见，说明董事 会对定期报告的编制和审核程序是否符合 法律法规、中国证监会和证券交易所的规 定，报告的内容是否真实、准确、完整地反 映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员无法保证定期 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。上市公司不予披露的， 董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司的董事、监事和高级管理人员，不得 以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面 意见，影响定期报告的按时披露。	公司董事、高级管理人员应当依法对公 司定期报告签署书面确认意见。 董事、高级管理人员无法保证定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司的董事、高级管理人员，不得以任 何理由拒绝对公司定期报告签署书面意 见，影响定期报告的按时披露。
第一百六 十二条	公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。
第一百六 十三条	…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。股东 大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 ……	…… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 ……
第一百六 十四条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 ……	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 ……
第一百六 十五条	公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或者 股份）的派发事项。
第一百六 十六条	公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报 等因素，科学、审慎决策，合理确定利润分 配政策。 （一）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结 合公司的盈利情况、资金供给和需求情况拟 定，并提交股东大会审议。 …… 3、公司原则上应当依据经审计的财务 报表进行利润分配，且应当在董事会审议定 期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以 半年度财务报告为基础进行现金分红，且不 送红股或者不用资本公积转增股本的，半年 度财务报告可以不经审计。 …… 5、董事会审议现金分红具体方案时，	公司应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿 还能力、是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，科学、审慎决策，合理确 定利润分配政策。 （一）利润分配的决策程序和机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结 合公司的盈利情况、资金供给和需求情况 拟定，并提交股东会审议。 …… 3、公司原则上应当依据经审计的财务 报表进行利润分配，且应当在董事会审议 定期报告的同时审议利润分配方案。公司 拟以半年度、季度财务报告为基础进行现 金分红，且不送红股或者不用资本公积转 增股本的，半年度、季度财务报告可以不 经审计。 ……
	应当认真研究和论证现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并 披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小投资者进行沟通和交流，包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小投资 者参会等方式，充分听取中小投资者的意见 和诉求，及时答复中小投资者关心的问题。 6、董事会审议制定利润分配政策和审 议利润分配方案时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审 议制定利润分配政策和审议利润分配方案 时，应采取现场投票和网络投票相结合的方 式，并须经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数通过。 7、公司召开年度股东大会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度 股东大会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董 事会根据股东大会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。公司应当 严格执行公司章程确定的现金分红政策以 及股东大会审议批准的现金分红方案。公司 根据经营情况、投资计划和长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，确有必要 对公司章程确定的利润分配政策包括现金 分红政策进行调整或者变更的，董事会应对 调整或变更方案的合理性进行充分详细论 证，并提交股东大会审议；公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小投资者进行 沟通和交流，充分听取中小投资者的意见和 诉求；利润分配政策调整或变更方案应经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上 通过，公司同时应向股东提供网络投票方 式。调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和深圳证券交易所的有关规定。 8、监事会应对董事会和管理层执行现	5、公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳或者未完全采纳的具体理 由。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不 限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小投 资者参会等方式，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小投资者关心的问 题。 6、董事会审议制定利润分配政策和审 议利润分配方案时，须经全体董事过半数 表决通过方可提交股东会审议；股东会审 议制定利润分配政策和审议利润分配方案 时，应采取现场投票和网络投票相结合的 方式，并须经出席股东会的股东所持表决 权的过半数通过。 7、公司召开年度股东会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年 度股东会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。 董事会根据股东会决议在符合利润分配的 条件下制定具体的中期分红方案。公司应 当严格执行公司章程确定的现金分红政策 以及股东会审议批准的现金分红方案。公 司根据经营情况、投资计划和长期发展的 需要，或者外部经营环境发生变化，确有 必要对公司章程确定的利润分配政策包括 现金分红政策进行调整或者变更的，董事 会应对调整或变更方案的合理性进行充分 详细论证，并提交股东会审议；公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小投资 者进行沟通和交流，充分听取中小投资者 的意见和诉求；利润分配政策调整或变更 方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过，公司同时应向股东提供网
	金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严格履行相应决 策程序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督促其及 时改正。 （二）利润分配政策 1、分配原则：公司实施积极的利润分 配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，利润分配政策保持连续 性和稳定性。 2、分配方式：公司可采取现金、股票 或现金与股票相结合的方式进行利润分配， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司的持续经营能力。在满足现金 分红条件的情况下，现金分红方式优先于股 票分红方式。现金股利政策目标为固定股利 支付率。 3、分红周期：公司原则上每年进行一 次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈 利及资金需求状况提议进行中期利润分配 并提交股东大会审议。 …… 6、董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： …… （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 ……	络投票方式。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。 8、审计委员会应当关注董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况。审计委 员会发现董事会存在未严格执行现金分红 政策和股东回报规划、未严格履行相应决 策程序或未能真实、准确、完整进行相应 信息披露的，应当督促其及时改正。 （二）利润分配政策 1、分配原则：公司实施积极的利润分 配政策，重视对股东的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展，利润分配政策保持 连续性和稳定性。 2、分配方式：公司可采取现金、股票 或现金与股票相结合的方式进行利润分 配，利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司的持续经营能力。在 满足现金分红条件的情况下，现金分红方 式优先于股票分红方式。现金股利政策目 标为固定股利支付率。当公司最近一年审 计报告为非无保留意见或带与持续经营相 关的重大不确定性段落的无保留意见，或 资产负债率高于70%，或公司经营性现金 流净额为负数的，可以不进行利润分配。 3、分红周期：公司原则上每年进行一 次利润分配。公司董事会可以根据公司的 盈利及资金需求状况提议进行中期利润分 配并提交股东会审议。 …… 6、董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、 债务偿还能力以及是否有重大资金支出安 排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： …… （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。现 金分红在本次利润分配中所占比例为现金 股利除以现金股利与股票股利之和。 ……
第二节	内部审计
第一百六 十八条	公司实行内部审计制度，设立内部审计部 门，配备专职审计人员，对公司内部控制制 度的建立和实施、公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督，对公司内部控制制度的 建立和实施、公司财务信息的真实性和完整 性等情况进行检查监督。	公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露
第一百六 十九条		【新增】 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行 监督检查。内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七 十条		【新增】 内部审计机构向董事会负责，向董事会 审计委员会报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七 十一条		【新增】 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七 十二条	公司各内部机构或者职能部门、控股子公 司以及对公司具有重大影响的参股公司应 当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨 碍内部审计部门的工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于 财务部门的领导之下，或者与财务部门合署 办公。	审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
第一百七 十三条	公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。董事会审计委员会负责 监督及评估内部审计工作。内部审计部门对 董事会审计委员会负责，向审计委员会报告 工作。	审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第三节	会计师事务所的聘任
第一百七 十五条	公司聘用会计师事务所，必须由股东大会 决定。董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。	公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
第九章	通知和公告	第十章通知和公告
第一百八 十三条	公司召开监事会的会议通知，以专人送 达、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体监 事。公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以传真回执作为送达日期。	公司通知以专人送出的，由被送达人在 送达回执上签名（或者盖章），被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第5个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以 传真方式送出的，以传真回执作为送达日 期。
第二节	公告
第一百八 十五条	公司指定证券交易所的网站和符合国务 院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定证券交易所的网站和符合中国 证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体
第十章	合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节	合并、分立、增资和减资
第一百八 十七条	公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内通过登记机关要求的方式 公告。 ……	公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在国家企业信用信息 公示系统公告。 ……
第一百八 十九条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内通过登记机关 要求的方式公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
第一百九 十一条	公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内通过登 记机关要求的方式公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
	公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额	公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法 律或者本章程另有规定的除外。
第一百九 十二条		【新增】 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十一条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日 起30日内在公司指定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九 十三条		【新增】 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九 十四条		【新增】 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，本章程另有规定或者 股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第二节	解散和清算
第一百九 十六条	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； ……	公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百九 十七条	公司有第（一）项情形，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	公司有前条第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
		过。
第一百九 十八条	公司因本章程第一百九十六条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	公司因本章程第一百九十六条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二百条	清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内通过登记机关要求的方 式公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……	清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在公司指定报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 ……
第二百〇 二条	清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院	清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
第二百〇 三条	公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送 公司登记机关，申请注销公司登记公告公司 终止。	公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇 四条	清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意 或者重大过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第十三章	附则
第两百一 十四条	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大	释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
	影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）控制：指有权决定一个企业的财务和 经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司 控制权： 1、为公司持股50%以上的控股股东； 2、可以实际支配公司股份表决权超过 30%； 3、通过实际支配公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任； 4、依其可实际支配的公司股份表决权 足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 5、中国证监会或者深圳证券交易所认 定的其他情形。 （五）公司控股子公司指公司持有其50%以 上股份，或者能够决定其董事会半数以上成 员组成，或者通过协议或者其他安排能够实 际控制的公司。 （六）中小投资者：指除公司董事、监事、 高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。	议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 （四）控制：指有权决定一个企业的财务 和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。有下列情形之一的，为拥 有公司控制权： 1、为公司持股超过50%的控股股东； 2、可以实际支配公司股份表决权超过 30%； 3、通过实际支配公司股份表决权能够 决定公司董事会半数以上成员选任； 4、依其可实际支配的公司股份表决权 足以对公司股东会的决议产生重大影响； 5、中国证监会或者深圳证券交易所认 定的其他情形。 （五）公司控股子公司：指公司持有其超 过50%的股份，或者能够决定其董事会半 数以上成员组成，或者通过协议或者其他 安排能够实际控制的公司或其他主体。 （六）中小投资者、中小股东：指除公司 董事、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股 东。
第二百一 十七条	本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“超过”、“少于”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	本章程所称“以上”、“以内”，都含本数； “超过”、“少于”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。
第二百一 十九条	本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。	本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。
第二百二 十条	本章程自股东大会审议通过后生效。	本章程自股东会审议通过后生效。

除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号做相应调整外，原公司章程其他内容不变。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（未完）