会畅通讯(300578):兴业证券股份有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于上海会畅通讯股份有限公司部分募投项目终止 并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“公司”）2020年向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的要求，对会畅通讯终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及具体核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021年 5月 21日出具的《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1786号）核准，上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股 26,452,645股，募集资金总额为人民币599,945,988.60元，扣除各项发行费用人民币 9,267,811.45元后，募集资金净额为人民币 590,678,177.15元。2021年 8月 10日，主承销商兴业证券股份有限公司将扣除保荐及承销费 6,889,427.48元（含税）后汇入公司开立的募集资金专项存储账户。以上募集资金到账情况已由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年 8月 10日出具的众会字（2021）第 07340号《验资报告》验证确认。 （二）募集资金的管理情况 为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，并经公司董事会和股东大会授权，公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司与兴业银行股份有限公司上海市南支行、兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。 公司于 2021年 9月 28日召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行和平安银行股份有限公司上海分行营业部增设 2个募集资金专项账户，分别用于云视频终端技术升级及扩产项目和总部运营管理中心建设项目募集资金的存储、使用和管理。 公司于 2023年 4月 20日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延期的议案》，基于公司自身发展战略和业务开展特性的考虑，公司对“云视频终端技术升级及扩产项目”的具体实施地点由“深圳市龙岗区坂田坂雪岗科技城 04城市更新单元项目的创新型产业用房”调整为“深圳市龙岗区布吉镇波音电讯厂区”；由于受宏观经济下行因素影导致调研及选址工作已有所延迟，公司对“总部运营管理中心建设项目”延期至 2024年 6月 30日。 公司于 2024年 1月 30日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司于 2024年 2月 19日召开 2024年第一次临时股东大会审议批准，同意公司将“云视频终端升级及扩产项目”结项并将节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 公司于 2024年 6月 28日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司 2020年度创业板向特定对象发行 A股股票募集资金投资项目之一“总部运营管理中心建设项目”尚未建设，经审慎论证，同意公司终止上述募投项目并将剩余募集资金 14,304.37万元（含利息收入，具体金额以银行结算为准）永久补充流动资金。 该部分永久补充的流动资金将用于公司主营业务的拓展需求，优化公司资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需求。公司于 2024年 8月 22日办理完成上述募集资金专户转为一般账户相关手续，节余募集资金（含利息收入）人民币 14,425.51万元。 公司于 2024年 12月 2日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，受新技术迭代更新、行业需求短暂下行与行业竞争加剧等影响，结合当前募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，为保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，同意公司将“超视云平台研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2025年 12月 31日。 （三）募集资金的使用情况 金额：万元
（一）本次拟终止募投项目及募集资金剩余情况 截至 2025年 6月 30日，“超视云平台研发及产业化项目”募集资金使用及剩余情况如下： 金额：万元
1、新技术迭代更新：在资金募集到账后，诸多全新一代的革命性技术被引入了通讯和软件技术行业，除了原先涉及到的 5G技术和第一代人工智能技术外，全新的人工智能大模型技术，AIGC技术和三维元宇宙技术（3D图形技术，3D智能渲染技术等）对产业的冲击和影响巨大，也带来了全新的商业机会和客户体验革命的机会，公司在基于面向 5G应用的超高清国产化云视频一站式服务平台的研发方向上导入最新的 AIGC技术和三维元宇宙技术（3D图形技术，3D智能渲染技术等）等人工智能大模型技术，从而形成更具有竞争力的 AI+三维云视频的超视云新平台，并进行持续性的迭代与升级，由于推进 AI+三维云视频的超视云新平台国产化研发与升级需要时间且难度增大，因此导致公司“超视云平台研发及产业化项目”募集资金使用的较为缓慢，继续推进该项目预计将无法达到预期效益，不利于维护公司利益。 2、行业需求短暂下行与行业竞争加剧：“超视云平台研发及产业化项目”的主要客户群体为大型政企，超视云平台的研发工作也会根据大型政企客户的实时反馈进行及时的调整更新，行业周期与外部经济环境暂时下行、外部竞争环境的变化，导致公司云视频业务订单有一定程度的减少，部分研发工作放缓，公司对于持续推进该项目更趋审慎，因此“超视云平台研发及产业化项目”募投资金的使用进度进展较为缓慢，经过长期对行业周期、竞争格局和项目效益的分析，公司审慎判断继续推进该项目无法实现预期效益，不利于维护公司利益。 综上所述，结合当前募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，为合理的分配资源，提高募集资金的使用效率，更好维护公司及股东利益，公司拟终止“超视云平台研发及产业化项目”的建设。 三、剩余募集资金后续使用计划 为提高剩余募集资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，并结合公司实际情况，公司拟将上述剩余募集资金共计 18,922.42万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，并将用于公司主营业务的拓展需求，优化公司资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需求。资金划转完成后，公司将根据实际情况对相关募集资金专户进行销户处理或转为一般账户继续使用，对应的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。 四、对公司的影响 本次拟终止“超视云平台研发及产业化项目”系根据公司发展战略规划、募集资金投资项目进展情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，相关事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响。相关事项符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》等有关规定。公司将通过协调内外资源、优化研发模式、提升研发效率等方式继续提升主营业务的核心竞争力。 五、履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于 2025年 8月 22日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。 2、独立董事专门会议意见 经核查，独立董事认为：公司本次对部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况作出的合理决策，符合公司实际经营需要和发展规划，有利于提高募集资金使用效率。本次事项履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关事项并提交公司董事会、股东大会审议。 公司监事会于 2025年 8月 22日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次对部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况作出的合理决策，其决策的内容和审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，有利于优化资源配置，提升资金使用效率。综上，监事会一致同意本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金相关事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，公司本次终止“超视云平台研发及产业化项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过,尚需股东大会审议通过，保荐机构对公司终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的事项无异议，提示上市公司保障股东参与决策的权利，及时公告股东大会审议结果，以及保障本次永久补充流动资金用于公司主营业务。 （以下无正文） 中财网
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