富佳股份(603219):宁波富佳实业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度

时间：2025年08月26日 12:55:38 中财网

原标题:富佳股份:宁波富佳实业股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：603219 证券简称：富佳股份 公告编号：2025-040
宁波富佳实业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，于2025年8月25日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议案》，于第三届董事会第五次会议审议通过了《关于制定、修订和废止公司部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的情况
基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》予以废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《公司章程》。公司第三届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。

以下是对《公司章程》中的相关条款进行修订的情况：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）和其他有关	第一条为维护宁波富佳实业股份有限 公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上海证券交易所股票上
规定，制订宁波富佳实业股份有限公司 第二条 宁波富佳实业股份有限公司 （以下简称“公司”）系依照《公司法》 和其他有关法律、法规的规定设立的股 份有限公司。公司系由宁波富佳实业有 限公司按原账面净资产值折股整体变 更设立的股份有限公司。 公司设立方式系发起设立。公司在宁波 市市场监督管理局注册登记后，取得企 业法人营业执照	市规则》（以下简称“《上市规则》” 第二条公司系依照《公司法》和其他 有关法律、法规的规定设立的股份有限 公司。公司系由宁波富佳实业有限公司 按原账面净资产值折股整体变更设立 的股份有限公司。 公司设立方式系发起设立。公司在宁波 市市场监督管理局注册登记后，取得企 业法人营业执照
第八条董事长为公司的法定代表人， 并依法进行登记。如公司法定代表人变 更，应进行变更登记。	第八条由董事会选举产生的代表公司 执行公司事务的董事为公司的法定代 表人，并依法登记。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担
	民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条股东以其所认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务总监。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务总监。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利。同次发行的同种类股 票，每股的发行条件和价格相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当 支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股 票，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公
	司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关主 管部门批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或股权	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或股权 激励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	（四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条公司因第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司因 第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）	第二十七条公司因第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议。公司因第 二十五条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当 在3年内转让或者注销。	项、第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销。属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。	第二十九条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司股份及其变动情况， 在就职时确定的任职期间，每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公 司股份及其变动情况，在任职期间，每 年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股 份。公司董事、监事、高级管理人员在 任期届满前离职的，应当在其就任时确 定的任期内和任期届满后六个月内，继 续遵守每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%的规定。
第三十条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	第三十条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有	第三十一条公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权
股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 ……	性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 ……
第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
第三十二条公司股东为依法持有公司 股份的人。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务：持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。记载于股东名册 的股东，可以依股东名册主张行使股东 权利。	第三十二条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务：持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后	第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记
登记在册的股东为享有相关权益的股 东。	在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，有权要求公司收 购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 股东提出查阅前款所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，有权要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
东的要求予以提供。
第三十五条股东大会、董事会的决议 违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停 止该违法行为和侵害行为的诉讼。 公司股东大会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股 东可以自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
新增	第三十六条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议；
	（二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
	理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十七条董事、监事、高级管理人 员违反法律、行政法规或者本章程的规 定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。	第三十八条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提 起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做 出书面报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。 公司不得无偿向股东或者实际控制人 提供资金、商品、服务或者其他资产； 不得以明显不公平的条件向股东或者 实际控制人提供资金、商品、服务或者 其他资产；不得向明显不具有清偿能力 的股东或者实际控制人提供资金、商	删除
品、服务或者其他资产；不得为明显不 具有清偿能力的股东或者实际控制人 提供担保，或者无正当理由为股东或者 实际控制人提供担保；不得无正当理由 放弃对股东或者实际控制人的债权或 承担股东或者实际控制人的债务。公司 与股东或者实际控制人之间提供资金、 商品、服务或者其他资产的交易，应严 格按照本章程有关关联交易的决策制 度履行董事会、股东大会审议程序，关 联董事、关联股东应当回避表决。 公司控股股东或实际控制人不得侵占 公司资产或占用公司资金。如发生公司 控股股东或实际控制人以包括但不限 于占用公司资金方式侵占公司资产的 情况，公司董事会应立即向人民法院申 请司法冻结控股股东或实际控制人所 侵占的公司资产及所持有的公司股份。 凡控股股东或实际控制人不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司董事会应按照有关法律、法规、规章 的规定及程序，通过变现控股股东或实 际控制人所持公司股份偿还所侵占公 司资产。 公司董事、监事、高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务。 公司董事、监事、高级管理人员不得侵 占公司资产或协助、纵容控股股东、实 际控制人及其附属企业侵占公司资产。
公司董事、监事、高级管理人员违反上 述规定的，其违规所得归公司所有，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任， 同时公司董事会应视情节轻重对直接 责任人给予处分，或对负有严重责任的 董事、监事提请股东大会予以罢免，构 成犯罪的，移送司法机关处理。
新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。
新增	第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
	易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增	第四十二条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增	第四十三条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 公司董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规 定的交易事项； （十四）决定公司与关联人发生的交易 金额（受赠现金资产、获得债务减免、 无偿接受担保和财务资助等除外）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易；	第四十四条 股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 公司董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定 的担保事项； （十）审议批准本章程第四十六条规定 的交易事项； （十一）决定公司与关联人发生的交易 金额（受赠现金资产、获得债务减免、 无偿接受担保和财务资助等除外）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 或虽属于董事会有权判断并实施但出 席董事会的非关联董事人数不足三人 的关联交易； （十二）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总
或虽属于董事会有权判断并实施但出 席董事会的非关联董事人数不足三人 的关联交易； （十五）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十八）审议公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章、证券交易所或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十五）审议公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章、证券交易所或本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
第四十二条公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资	第四十五条公司下列对外担保行为， 应当在董事会审议通过后提交股东会 审议决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担 保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、规章、规范性 文件及本章程规定的须经股东大会审 议通过的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合 理的行业逻辑，在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东大会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关 联方还应当提供反担保。股东大会在审 议为股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决。 由股东大会审议的对外担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。	产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律、行政法规、规章、规范性 文件及本章程规定的须经股东会审议 通过的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司为关联人提供担保的，应当具备合 理的行业逻辑，在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东会审议。公司为控 股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联 方还应当提供反担保。股东会在审议为 股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决。 由股东会审议的对外担保事项，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东会审 议。
第四十三条公司发生的交易（受赠现 金资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易除外）达到	第四十六条公司发生的交易（受赠现 金资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易除外）达到
下列标准之一的，公司应当提交股东大 会审议： …… 按照上述计算标准计算，交易仅达到第 （四）项或第（六）项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元的，公司可以向上海证券交 易所申请豁免将该交易提交股东大会 审议。 ……	下列标准之一的，公司应当提交股东会 审议： …… 按照上述计算标准计算，交易仅达到第 （四）项或第（六）项标准，且公司最 近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元的，公司可以免于将该交易 提交股东会审议。 ……
第四十四条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 至少召开1次，并应于上一个会计年度 完结后的6个月之内举行。	第四十七条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年至少召开 1次，并应于上一个会计年度完结后的 6个月之内举行。
第四十五条下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于章程所定人数 的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权 股份总数的10%（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他形式。	第四十八条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%股份 以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他形式。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日收市后持股数计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书 面要求日收市后持股数计算。
第四十六条公司召开股东大会的地点 为：公司指定地点。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股 东大会的网络方式提供机构验证出席 股东的身份。	第四十九条 公司召开股东会的地点 为：公司指定地点。股东会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会时，由股东 会的网络方式提供机构验证出席股东 的身份。
第四十七条公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。	第五十条公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
第四十八条董事会应当在在本章程第 四十四、四十五条规定的期限内按时召 集股东大会。 第四十九条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当	第五十一条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章
根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，应说明理由。	程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作 出董事会决议5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应说明理由。
第五十条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未做出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十二条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在做 出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后10日内未做出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召 集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。	第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 在做出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在 做出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未做出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	第五十四条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。
第五十三条监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十五条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予以配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。	第五十六条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。
第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。	第五十七条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并做出决议。	第五十八条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，告知临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并做
	出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会 召开20日前以书面方式通知各股东； 临时股东大会将于会议召开15日前以 书面方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。	第五十九条召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东；临 时股东会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）投票代理委托书的送达时间和地 点。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。公 司还应当同时在证券交易所指定的网 站披露有助于股东对拟讨论的事项作 出合理判断所必需的其他资料。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或者其他方式的，应	第六十条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）投票代理委托书的送达时间和地 点。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东
当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。	会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第六十一条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告并	第六十二条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明
说明原因。	原因。
第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十三条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十四条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……	第六十五条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 ……
第六十四条股东出具的委托他人出席 股东大会授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时 提案是否有表决权，如果有表决权应行	第六十六条股东出具的委托他人出席 股东会授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投同意、反对 或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人
使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十七条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第六十八条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第六十八条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事	第七十一条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主
主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	第七十二条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会做出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。	第七十三条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会做 出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十二条除涉及公司商业秘密不能 在股东大会上公开外，董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质	第七十四条除涉及公司商业秘密不能 在股东会上公开外，董事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议做
询和建议做出解释和说明。	出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）召开会议的日期、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当 载入会议记录的其他内容。	第七十六条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）召开会议的日期、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本章程规定应当载 入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。	第七十七条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第七十六条召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可	第七十八条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能做出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。	力等特殊原因导致股东会中止或不能 做出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或直接终止本次股东会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。
第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。	第七十九条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除国家法律、法规或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除国家法律、法规或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过：	第八十一条下列事项由股东会以特别 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计资产总额30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、法规或本章程规定的，以 及公司股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计资产总额30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、法规或本章程规定的，以 及公司股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 ……	第八十二条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 ……
第八十一条股东大会审议关联交易事 项时，关联股东不参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数，股东大会决议中应当充分披 露非关联股东的表决情况。 有关联交易关系股东的回避和表决程 序为： （一）股东大会审议关联交易事项之 前，公司应当依据国家的有关法律、法 规和规范性文件确定关联股东的范围。 召集人应及时事先通知该关联股东，关 联股东亦应及时事先通知召集人。 （二）关联股东或其授权代表可以出席 股东大会，并可按照大会程序参加讨论 涉及自己相关的关联交易，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交 易是否公允合法及事宜等向股东大会 作出解释和说明，但在投票表决时应当 回避表决。 （三）股东大会决议有关关联交易事项 时，关联股东应主动回避，不参与投票 表决；关联股东未主动回避表决，参加 会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。关联股东回避后，由其他股东 根据其所持表决权进行表决，并依据本 章程之规定通过相应的决议；关联股东 的回避和表决程序由股东大会主持人 通知，并载入会议记录。 （四）股东大会对关联交易事项作出的	第八十三条股东会审议关联交易事项 时，关联股东不参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数，股东会决议中应当充分披露非 关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决程序为： （一）股东会审议关联交易事项之前， 公司应当依据国家的有关法律、法规和 规范性文件确定关联股东的范围。召集 人应及时事先通知该关联股东，关联股 东亦应及时事先通知召集人。 （二）关联股东或其授权代表可以出席 股东会，并可按照大会程序参加讨论涉 及自己相关的关联交易，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易 是否公允合法及事宜等向股东会作出 解释和说明，但在投票表决时应当回避 表决。 （三）股东会决议有关关联交易事项 时，关联股东应主动回避，不参与投票 表决；关联股东未主动回避表决，参加 会议的其他股东有权要求关联股东回 避表决。关联股东回避后，由其他股东 根据其所持表决权进行表决，并依据本 章程之规定通过相应的决议；关联股东 的回避和表决程序由股东会主持人通 知，并载入会议记录。 （四）股东会对关联交易事项作出的决 议必须经出席股东会的非关联股东所
决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的过半数通过。但是，该 关联交易事项涉及本章程规定的需要 以特别决议通过的事项时，股东大会决 议必须经出席股东大会的非关联股东 所持表决权的2/3以上通过。	持表决权的过半数通过。但是，该关联 交易事项涉及本章程规定的需要以特 别决议通过的事项时，股东会决议必须 经出席股东会的非关联股东所持表决 权的2/3以上通过。
第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十四条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十三条董事、非职工代表监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。股东大会选举两名及以上的董事 或非职工代表监事进行表决时，可以根 据本章程的规定或股东大会的决议，实 行累积投票制。	第八十五条非职工代表董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。职工 代表董事由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主提名并 选举产生。 董事候选人提名方式和程序：董事会、 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权依据法律法规和本章程的规 定向股东会提出非独立董事、非职工代 表出任的董事候选人的议案；董事会、 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，有权依据法律法规和本章程的规 定向股东会提出独立董事候选人的议 案，依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 股东会选举两名以上的非职工代表董 事进行表决时，可以根据本章程的规定
	或股东会的决议，实行累积投票制。
第八十四条累积投票制是指股东大会 选举董事、监事时，每一股份拥有与应 选董事、监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 当选董事、监事须获得出席股东大会股 东所持有效表决权二分之一以上股份 数的赞成票。对于获得超过出席股东大 会股东所持有效表决权二分之一以上 赞成票数的董事或监事候选人，根据预 定选举的董事或监事名额，按照得票由 多到少的顺序具体确定当选董事或监 事。	第八十六条累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 当选董事须获得出席股东会股东所持 有效表决权过半数的赞成票。对于获得 超过出席股东会股东所持有效表决权 过半数赞成票数的董事候选人，根据预 定选举的董事名额，按照得票由多到少 的顺序具体确定当选董事。
第八十五条董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条公司董事候选人、独立董 事候选人、监事候选人提名方式和程 序： （一）关于董事和独立董事候选人提名 方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的 股东可以以书面形式向董事会提名推 荐董事候选人，由本届董事会进行资格 审查后，形成书面提案提交股东大会选 举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选 人、独立董事候选人，并以董事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选 举。	删除
3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提名推荐公司独立董 事候选人，由本届董事会进行资格审查 后，形成书面提案提交股东大会选举， 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事 候选人，并以监事会决议形式形成书面 提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的 股东可以以书面形式向监事会提名推 荐监事候选人，由本届监事会进行资格 审查后，形成书面提案提交股东大会选 举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选 人，并以监事会决议形式形成书面提 案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会或职工大会民主 选举产生。 （三）关于董事、监事选举提案的形成 和提交方式与程序 1、董事会对于被提名推荐的董事、监 事候选人，应当立即征询被提名人是否 同意成为候选董事、监事的意见。 2、董事会对有意出任董事、监事的候 选人，应当要求其在股东大会召开之前
作出书面承诺，表明其同意接受提名和 公开披露其本人的相关资料，保证所披 露的本人资料的真实性和完整性，保证 当选后能够依法有效的履行董事或监 事职责。 3、董事会对于接受提名的董事、监事 候选人，应当尽快核实了解其简历和基 本情况，并向股东告知候选董事、监事 的简历和基本情况。 4、董事会根据对候选董事、监事简历 和基本情况的核实了解及提名人的推 荐，形成书面提案提交股东大会选举决 定。
第八十七条除累积投票制以外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能做出 决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。	第八十七条除累积投票制以外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能做出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或不 予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股 东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若有变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会 上进行表决。
第九十条股东大会采取记名方式投票 表决。	第九十条股东会采取记名方式投票表 决。
第九十一条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表和一名监事 参加计票和监票。审议事项与股东有利	第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，
害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 表决结果载入会议记录。 ……	相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议表决结果载入 会议记录。 ……
第九十二条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。在正 式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	第九十二条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。在正式 公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 ……	第九十三条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 ……
第九十五条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。	第九十七条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后2个月内实施具体方 案。
第九十八条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在该 次股东大会结束后立即就任。	第九十八条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自股东会决 议通过之日起开始计算。
第五章董事会 第一节董事	第五章董事和董事会 第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人。董事 无需持有公司股份。有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；	第九十九条公司董事为自然人。有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、监事、高级管理人 员，期限尚未届满； （八）最近36个月内受到中国证监会 行政处罚； （九）最近36个月内受到证券交易所 公开谴责或者2次以上通报批评； （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。	处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员，期 限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，连选可 以连任。独立董事连续任职不得超过六 年。董事在任期届满以前，可由股东大 会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理、其他高级管 理人员的董事，总计不得超过公司董事	第一百条非职工代表董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。职工代表董事由职工代表 大会选举或更换，并可在任期届满前由 职工代表大会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工
总数的二分之一。	代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。
第一百〇一条董事应当遵守法律法规 和本章程，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利 益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，董事对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利	第一百〇一条董事应当遵守法律法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；	第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。	第一百〇三条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。
第一百〇四条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇四条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
第一百〇五条董事辞职生效、被免职 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除。董事 自辞职生效或者任期届满之日起三年 内，要求继续履行忠实义务。	第一百〇五条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除。其对公司商业秘密保密的义务
	有效期直至该秘密成为公开信息。其他 忠实义务的持续期间应当根据公平的 原则，结合事项的性质、对公司的重要 程度、对公司的影响时间以及与该董事 的关系等因素综合确定。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
新增	第一百〇六条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。董事应当对董事会的决议承 担责任，但经证明在表决时曾表明异议 并记载于董事会会议记录的，该董事可 以免除责任。董事在任职期间，如擅自 离职而给公司造成经济损失，应当承担 赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或重大过失的，也应 当承担赔偿责任。董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇八条独立董事应按照法律、 行政法规、部门规章以及公司《独立董 事工作制度》的有关规定履行相应职 责。	删除
第一百〇九条公司设董事会，对股东 大会负责。公司董事会由9名董事组成， 其中独立董事3名，董事由股东大会选 举产生，任期三年。	第一百〇九条公司设董事会，董事会 由9名董事组成，其中独立董事3名， 职工董事1名。公司设董事长1人，董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百一十条公司董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 方案、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；	第一百一十条公司董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本 方案、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、回购本公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理和其他高级管 理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）国家法律、法规或本章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。	（十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理工作； （十五）对公司因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、法规或本章程规定，以 及股东会授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。	第一百一十一条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。	第一百一十二条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会会议议事规则作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会办理对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等交易事项应当在权限范围内进行， 并建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议达到下列标准之一， 但尚未达到本章程第四十一条和第四 十三条规定标准的交易事项（受赠现金	第一百一十三条 董事会办理对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等交易事项应当在权限范围内进行， 并建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 （一）董事会审议达到下列标准之一， 但尚未达到本章程第四十四条和第四 十六条规定标准的交易事项：
资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易除外）： …… （二）董事会有权批准本章程第四十二 条规定的须提交股东大会审议通过的 对外担保之外的其他对外担保事项。董 事会审议担保事项时，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 （三）涉及关联交易的（公司提供担保 的除外），董事会的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万元 以上，且未达到本章程第四十一条规定 的标准的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易，但尚未达到第 四十一条规定的标准的关联交易。 前款董事会权限范围内的事项，需经全 体独立董事过半数同意后提交董事会 审议，如法律、法规及规范性文件规定 须提交股东大会审议通过，须按照法 律、法规及规范性文件的规定执行。	…… （二）董事会有权批准本章程第四十五 条规定的须提交股东会审议通过的对 外担保之外的其他对外担保事项。董事 会审议担保事项时，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 （三）涉及关联交易的（公司提供担保 的除外），董事会的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万元 以上，且未达到本章程第四十四条规定 的标准的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易，但尚未达到第 四十四条规定的标准的关联交易。 前款董事会权限范围内的事项，需经全 体独立董事过半数同意后提交董事会 审议，如法律、法规及规范性文件规定 须提交股东会审议通过，须按照法律、 法规及规范性文件的规定执行。
第一百一十四条公司董事会设董事长 1名，董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	删除
第一百一十五条 董事长行使下列职	第一百一十四条 董事长行使下列职
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行： （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。	权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行： （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长召集和主持董 事会会议，检查董事会决议的实施情 况。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十五条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会、过 半数独立董事可以提议召开董事会临 时会议。董事长应自接到提议后10日 内召集和主持董事会临时会议，并应在 会议召开前3日（不含召开当日）以电 话、传真、电子邮件及通讯的方式通知 所有董事；但在董事没有异议或事情比 较紧急的情况下，不受上述通知期限的 限制，可以随时通知召开，但召集人应 当在会议上作出说明。	第一百一十七条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应自接到提议后10日内召集和主持董 事会临时会议，并应在会议召开前3日 （不含召开当日）以电话、传真、电子 邮件及通讯的方式通知所有董事；但在 董事没有异议或事情比较紧急的情况 下，不受上述通知期限的限制，可以随 时通知召开，但召集人应当在会议上作 出说明。
第一百一十九条董事会会议议题应当 事先拟定，并提供足够的决策材料。两 名及以上独立董事认为会议材料不完 整、论证不充分或者提供不及时的，可 以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。	删除
第一百二十条董事会会议通知至少应 包括下列内容： （一）会议日期、地点、会议届次； （二）会议期限； （三）会议审议事项及议题资料； （四）发出通知的日期。	第一百一十八条董事会会议通知至少 应包括下列内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百二十三条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该事 项提交公司股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应将该事项提交 公司股东会审议。
新增	第三节独立董事 第一百二十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
	业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增	第一百二十八条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项
	至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增	第一百二十九条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增	第一百三十条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十一条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使
	的，公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百三十二条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十三条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十一条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 二条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记
	录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增	第一百三十五条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
第一百二十九条公司董事会设立审计 委员会、战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会等专门委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数 并担任召集人，审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，召 集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作细则，明确专门委员会 的人员构成、任期、职责范围、议事规 则、档案保存等相关事项，规范专门委 员会的运作。	删除
第一百三十条公司董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督	第一百三十六条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内
及评估内外部审计工作和内部控制，下 列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议， 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。	外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十七条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当
	在会议记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制 定。
新增	第一百三十八条公司董事会设置战略 与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会等其他专门委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十一条公司董事会提名委员 会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。	第一百三十九条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百三十二条公司董事会薪酬与考 核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员	第一百四十条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。	（二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条战略委员会的主要职 责权限为： （一）对公司长期发展的战略规划、经 营目标、发展方针进行研究并提出建 议； （二）对总经理拟定的年度发展计划草 案提出意见； （三）审议总经理提交的公司内部管理 机构设置、重大调整方案并提出意见； （四）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大投融资方案进行研究并提 出建议； （五）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大资本运作，资产经营项目进 行研究并提出建议； （六）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行检查；	删除
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条本章程第九十九条不 得担任公司董事的情形，同时适用于高 级管理人员。本章程第一百零一条关于 董事的忠实义务和第一百零二条关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十二条本章程关于不得担任 公司董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。本章程 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。	第一百四十三条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他行政职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十九条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十六条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条公司设董事会秘书， 负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部	第一百四十九条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。	门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百五十条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第七章监事会 第一节监事 第一百四十五条本章程第九十九条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监 事。公司董事、总经理和其他高级管理 人员不得兼任监事。 第一百四十六条监事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产。 第一百四十七条监事每届任期三年。 股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工代表选 举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百四十八条监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职	删除
务。 第一百四十九条监事应当亲自履行职 责，不得将其职权的部分或全部委托他 人行使（因病或紧急事由委托其他监事 出席监事会会议除外）。监事可以委托 其他监事出席监事会会议，委托事宜适 用本章程第五章有关董事委托的有关 规定。监事连续二次不能亲自出席监事 会会议的，又不委托其他监事出席，视 为不能履行职责，股东大会或职代会应 当予以撤换。 第一百五十条监事可以在任期届满以 前提出辞职，章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百五十一条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期 报告签署书面确认意见。 第一百五十二条监事可以列席董事会 会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十三条监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百五十四条监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十五条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其 他职权。股东大会授予的其他职权以股 东大会决议明确。 第一百五十七条监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学 决策。 第一百五十九条监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十条监事会会议通知至少应 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百六十二条公司在每一会计年度	第一百五十三条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 ……	结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 ……
第一百六十三条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。	第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百五十六条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百六十六条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过后的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。	第一百五十七条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过后的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百六十七条公司利润分配政策和 相关决策程序： （一）利润分配的原则： …… 公司董事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑 中小投资者的意见。 …… （三）利润分配期限间隔 公司可以进行中期现金分红。公司董事 会可以根据当期的盈利规模、现金流状	第一百五十八条公司利润分配政策和 相关决策程序： （一）利润分配的原则： …… 公司董事会和股东会对利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分考虑中 小投资者的意见。 …… （三）利润分配期限间隔 公司可以进行中期现金分红。公司董事 会可以根据当期的盈利规模、现金流状
况、发展阶段及资金需求状况，提议公 司进行中期分红。公司召开年度股东大 会审议年度利润分配方案时，可审议批 准下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东大会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期 间归属于公司股东的净利润。 …… 2、公司利润分配方案经董事会审议通 过后，需提交股东大会审议批准；股东 大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道（包括但不限于 公司网站投资者交流平台、电话、传真、 邮件沟通或邀请中小股东参会等方式） 主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （六）既定利润分配政策的调整 公司根据行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确 需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定拟定，经全体 董事过半数同意方可提交股东大会审 议。股东大会审议该议案时应当采用网	况、发展阶段及资金需求状况，提议公 司进行中期分红。公司召开年度股东会 审议年度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比例上 限、金额上限等。年度股东会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间 归属于公司股东的净利润。 …… 2、公司利润分配方案经董事会审议通 过后，需提交股东会审议批准；股东会 对现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道（包括但不限于公司 网站投资者交流平台、电话、传真、邮 件沟通或邀请中小股东参会等方式）主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （六）既定利润分配政策的调整 公司根据行业监管政策、自身经营情 况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确 需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策议案由董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定拟定，经全体 董事过半数同意方可提交股东会审议。 股东会审议该议案时应当采用网络投
络投票等方式为公众股东提供参会表 决条件。利润分配政策调整方案应经出 席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。	票等方式为公众股东提供参会表决条 件。利润分配政策调整方案应经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第一百六十八条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条公司内部审计制度和 审计人员的职责，经公司董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。	删除
新增	第二节内部审计
新增	第一百五十九条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第一百六十条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
新增	第一百六十一条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增	第一百六十二条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十三条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十四条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百七十一条公司聘用会计师事务 所应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议，并由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前 委托会计师事务所。会计师事务所的审 计费用由股东大会决定。	第一百六十六条公司聘用、解聘会计 师事务所应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议，并由 股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委托会计师事务所。会计师事务所的 审计费用由股东会决定。
第一百七十三条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前15天通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百六十八条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前15天通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百七十六条公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式送出。	第一百七十一条公司召开股东会的会 议通知，以公告方式送出。
第一百七十八条公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、 传真方式进行。	删除
第一百八十条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。	第一百七十四条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不仅因此无效。
第一百八十一条公司在证券监管部门 指定披露信息的期刊、网站上刊登公司 公告和和其他需要披露信息的媒体。 公司应严格按照法律、法规和公司章程 的规定，真实、准确、完整、及时地披 露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外，应 主动、及时地披露所有可能对股东和其 他利益相关者决策产生实质性影响的 信息，并保证所有股东有平等的机会获 得信息。	第一百七十五条公司在上海证券交易 所网站及符合监管机构规定条件的其 他网站和报纸为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。
新增	第一百七十七条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。	第一百七十八条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清
	偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条公司分立，其财产作 相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在指定报纸上公告。	第一百八十条公司分立，其财产作相 应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百八十七条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百八十二条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十三条公司依照本章程第一 百五十五条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十二条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在指定报纸上或者
	国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。 第一百八十四条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 第一百八十五条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百八十七条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
	十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八 十九条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百八十八条公司有本章程第一百 八十七条第（一）、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百八十九条公司因本章程第一百 八十七条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款；	第一百九十条清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款；
（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在指定报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ……	第一百九十一条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在指定报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 ……
第一百九十四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。	第一百九十三条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百九十六条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十四条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百九十七条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百九十五条清算组成员履行清算 职责，负有忠实职守和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十九条有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十七条有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。	第一百九十八条股东会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的， 依法办理变更登记。
第二百〇一条董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。	第一百九十九条董事会依照股东会修 改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但以其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于” “过”不含本数。	第二百〇四条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本 数。
第二百〇八条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。	第二百〇六条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
第二百〇九条本章程自股东大会审议 通过之日起施行。	第二百〇七条本章程自股东会审议通 过之日起施行。

本次《公司章程》修订后，关于“监事会”和“监事”的表述将统一删除，并相应删除“第七章监事会”章节。同时，为适用《公司法》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。原《公司章程》中不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除上述条款进行修订外，章程其他条款保持不变。因本次修订范围较广，不进行逐条列示。（未完）