安泰科技(000969):安泰科技股份有限公司关于受让控股子公司河冶科技股份有限公司股权暨关联交易
安泰科技股份有限公司 关于受让控股子公司河冶科技股份有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下： 安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司 中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（公司控股股东，直接持有公司34.68%股份） 河冶科技：河冶科技股份有限公司（公司控股子公司，公司直接持有其78.51%股份） 一、交易概述 河冶科技是集研发和生产相结合的专业化高端工模具钢生产企业，专注于高端工模具产品研发、生产和销售，致力于为客户提供工模具材料应用解决方案，产品广泛服务于汽车制造、航空航天、能源、机床、手机制造、5G等行业。 河冶科技是公司的重要产业平台之一，具有产业基础扎实、行业地位突出的优势，在国内外具有较好产品竞争力和品牌口碑。为充分把握河冶科技的发展潜力，强化对重点优势产业的控制力，公司拟以现金方式受让中国钢研所持河冶科技1000万股股份，受让完成后公司持有河冶科技的股份从78.51%升至82.85%。 2025年8月25日，公司以现场暨通讯方式召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于安泰科技受让中国钢研集团所持河冶科技全部股权项目暨关联交易的议案》。关联董事李军风、胡杰、曹爱军、丁贺玮、黄沙棘回避了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，同意上述事项。 条规定，公司与中国钢研之间的交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需报中国证监会审核。 二、关联方介绍 1、公司名称：中国钢研科技集团有限公司 2、法定代表人：张少明 3、注册资本：190,000万人民币 4、成立时间：2000年3月27日 5、公司类型：有限责任公司(国有独资) 6、注册地址：北京市海淀区学院南路76号 7、统一社会信用代码：91110000400001889L 8、主营业务：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 9、股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中国钢研100.00%股权。 中国钢研实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 10、中国钢研主要财务数据：
12、是否为失信被执行人：否 三、交易标的的基本情况 1、公司名称：河冶科技股份有限公司 2、法定代表人：米永旺 3、注册资本：23053万人民币 4、成立时间：2000年8月21日 5、公司类型：其他股份有限公司(非上市) 6、注册地址：河北省石家庄经济技术开发区世纪大道17号 7、统一社会信用代码：91130000601079105D 8、主营业务：研制、开发冶金新材料及高科技冶金产品；生产销售高合金钢材及深加工产品；技术服务；成果转让；经营本企业自产的高速工具钢制品合金钢制品等冶金、机电产品（国家组织统一联合经营的出口商品除外）及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、本次交易前后股权结构如下：
单位：万元
11、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 12、经查询中国执行信息公开网信息，河冶科技不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。 四、关联交易的评估情况及定价依据 根据相关协议，本次受让标的公司股权的交易价格以评估结果为定价依据。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中国钢研科技集团有限公司拟转让股权涉及的河冶科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第010509号），本次评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，以2024年12月31日为评估基准日，河冶科技的股东全部权益账面价值为88,921.87万元，评估价值为107,788.85万元，评估增值额为18,866.98万元，增值率21.22%。河冶科技总股本为23053万股，公司受让中国钢研持有的河冶科技1000万股份，按前述估值结果，确定交易价格为4,675.70万元。 公司本次受让控股子公司股权暨关联交易事项的交易价格以具有证券业务资格的中介机构出具的审计和评估报告为基础，定价合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。 五、协议的主要内容 1、中国钢研将持有的河冶科技1000万股份全部转让给安泰科技，安泰科技同意受让。 2、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中国钢研科技集团有限公司拟转让股权涉及的河冶科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字〔2025〕第010509号），以2024年12月31日为评估基准日，河冶科技总资产评估值为168,072.81万元，负债评估值为60,283.96万元，所有者权益评估值为107,788.85万元，双方确定河冶科技1000万股份转让价款为4,675.70万元。 3、基准日2024年12月31日（不包括基准日当日）至登记日（包括登记日当日）为过渡期间。过渡期间损益由安泰科技享有和承担。 4、股份转让价款在完成变更登记之日起90日内由安泰科技向中国钢研支付完毕。 5、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。 6、中国钢研、安泰科技双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。 7、本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。 2025年1月1日至本报告披露日，公司与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币20,983.31万元（具体金额以公司本年度财务审计报告为准），包括日常关联交易和本次拟交易金额。 其中，日常性关联交易的金额为人民币11,388万元，已分别经公司第九届董事会第三次会议和2024年度股东大会审议通过，具体详见公司于2025年3月28日在巨潮网披露的《关于2025年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》；本次交易金额为4,675.70万元；公司转让大慧私募6.67%股权对应的交易金额为2,186.49万元；公司放弃参股公司的股权转让优先购买权金额为2,733.12万元。 七、交易目的和对上市公司的影响 “十四五”期间，河冶科技以市场需求为导向，不断优化调整产品结构，经营业绩稳步提升。本次交易有助于提升公司在河冶科技的控股比例，优化河冶科技的股权结构；有助于提升公司在高速工具钢业务板块的战略主导能力和资源整合效率，获得该业务板块发展带来的更多红利；同时有助于减少与控股股东之间在共同投资方面的关联交易。 本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。 八、公司履行的决策程序 （一）独立董事专门会议意见 公司于2025年8月25日召开第九届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于安泰科技受让中国钢研集团所持河冶科技全部股权项目暨关联交易的议案》，独立董事认真审议了公司本次关联交易的相关事项，全体独立董事认为：河冶科技依托国内制造业升级与国产替代机遇，经营业绩表现稳健，行业地位持续巩固。本次交易有助于提升公司对重点产业的战略把控力与运营协同效率，符合公司整体利益及聚焦深耕主业的战略方向。 本次关联交易依据市场价格定价、交易，不存在损害股东特别是中小股东利河冶科技全部股权项目暨关联交易的议案》提交董事会审议。 （二）董事会意见 董事会认为：本次受让河冶科技少数股东股权，是公司强化重点产业、优化资源配置的重要举措。本次交易有助于优化河冶科技的股权结构，提升公司在高速工具钢业务板块的战略主导能力和资源整合效率，同时减少与控股股东之间在共同投资方面的关联交易。因此同意该议案。 （三）监事会意见 监事会认为：公司受让中国钢研所持河冶科技全部股权项目暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定。关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。 九、备查文件 1、公司第九届董事会第五次会议决议； 2、第九届独立董事第四次专门会议决议； 3、第九届监事会第五次会议决议； 4、审计、评估报告； 5、股权转让协议； 6、关联交易情况概述表。 特此公告。 安泰科技股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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