爱施德(002416):修订《公司章程》

时间：2025年08月26日 13:36:11 中财网

原标题:爱施德:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2025-041
深圳市爱施德股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第六届董事会第十九次（定期）会议、第六届监事会第十九次（定期）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同时监事会审议通过了《关于废止<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

为适应《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及监管规则的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订，同时公司不再设置监事会和监事，现任监事不再担任监事职务，《监事会议事规则》相应废止。进一步完善公司治理结构，强化中小股东权利保护，规范决策程序与监督机制，为公司持续健康发展提供合规保障。

本次修订具体情况如下：

序号	修订前	修订后	备注
1	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。本章程或者股东 会对法定代表人职权的限制，不得对抗善	修订
序号	修订前	修订后	备注
		意相对人。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的 规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
2	第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。	修订
3	第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级 管理人员。	修订
4	第十六条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十六条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。	修订
5	第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。	修订
6	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。	修订
序号	修订前	修订后	备注
	准的其他方式。
7	第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	修订
8	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	修订
9	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第(一) 项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当1年 内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东会决议。公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。	修订
序号	修订前	修订后	备注
10	第二十六条 公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。	第二十六条 公司的股份应当依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代 办股份转让系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款规定。	修订
11	第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份；在申报离 任六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不超过50%。	第二十八条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。	修订
12	第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	修订
序号	修订前	修订后	备注
13	第三十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定 股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。	第三十一条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。	修订
14	第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	修订
15	第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十三条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。	修订
16	第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十四条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。股东会、董事会的会 议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或	修订
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		者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
17	第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十五条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	修订
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		公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审 计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
18	第三十八条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	第三十八条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。	修订
19	第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用 即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资 产时应立即申请对其所持公司股份进行司 法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变 现该股东所持公司股份偿还侵占资产。 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一 责任人，财务负责人、董事会秘书协助其 做好“占用即冻结”工作。	第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、	修订
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		证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。控股股东、实际控 制人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
20	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划；	第四十条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十一条规定的担保事 项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事	修订
序号	修订前	修订后	备注
	(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
21	第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。	第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东会审议通过。 (一)公司及控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； (三)最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%； (四)被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； (七)证券交易所或者公司章程规定的其他 情形。 公司股东会审议前款第3项担保事项时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	修订
22	第四十二条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月 内举行。	第四十二条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。	修订
23	第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	修订
序号	修订前	修订后	备注
24	第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为:公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东会的地点 为:公司住所地或通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。	修订
25	第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第四十五条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	修订
26	第四十六条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。	第四十六条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临时股 东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。	修订
27	第四十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	第四十七条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。	修订
序号	修订前	修订后	备注
28	第四十八条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	第四十八条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。	修订
29	第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。	第四十九条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。	修订
30	第五十条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其	第五十条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东会以外的其	修订
序号	修订前	修订后	备注
	他用途。	他用途。
31	第五十一条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十一条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。	修订
32	第五十二条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。	第五十二条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。	修订
33	第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十三条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。	修订
34	第五十四条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 安排股东可以通过网络等方式参加的股东 大会，公司发布股东大会通知后，应当在 股权登记日后3日内以公告方式进行催告。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。	第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。	修订
35	第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席	第五十五条 股东会的通知包括以下内 容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席	修订
序号	修订前	修订后	备注
	会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股 东会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
36	第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。	修订
37	第五十七条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第五十七条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。	修订
38	第五十八条 公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。	第五十八条 公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。	修订
序号	修订前	修订后	备注
39	第五十九条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第五十九条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席和表决。	修订
40	第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。	第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	修订
41	第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	修订
42	第六十三条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十三条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。	修订
43	第六十四条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数	第六十四条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代	修订
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	额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。	理人姓名(或单位名称)等事项。
44	第六十六条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第六十六条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。	修订
45	第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。	第六十七条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	修订
46	第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第六十八条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。	修订
47	第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第六十九条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	修订
48	第七十条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。	修订
49	第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；	第七十二条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名；	修订
序号	修订前	修订后	备注
	(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
50	第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限为10年。	第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存,保存期限为10年。	修订
51	第七十四条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十四条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。	修订
52	第七十五条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的2/3以上通过。	第七十五条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。	修订
53	第七十六条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定	第七十六条 下列事项由股东会以普通决 议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	修订
序号	修订前	修订后	备注
	应当以特别决议通过以外的其他事项。
54	第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第七十七条 下列事项由股东会以特别决 议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	修订
55	第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	修订
56	第七十九条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分	第七十九条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露	修订
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	披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决 程序如下： (一)股东大会审议的某一事项与某股东存 在关联关系，该关联股东应当在股东大会 召开前向董事会详细披露其关联关系； (二)股东大会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易 事项的关联关系；会议主持人明确宣布关 联股东回避，而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决； (三)关联交易事项形成决议须由出席会议 的非关联股东以具有表决权的股份数的二 分之一以上通过； (四)关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或回避的，股东大会 有权撤销有关该关联交易事项的一切决 议。	非关联股东的表决情况。 股东会有关联关系的股东的回避和表决程 序如下： (一)股东会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东会召开 前向董事会详细披露其关联关系； (二)股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易 事项的关联关系；会议主持人明确宣布关 联股东回避，而由非关联股东对关联交易 事项进行审议表决； (三)关联交易事项形成决议须由出席会议 的非关联股东以具有表决权的股份数的二 分之一以上通过； (四)关联股东未就关联交易事项按上述程 序进行关联信息披露或回避的，股东会有 权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
57	第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东会提供便利。	修订
58	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。	修订
59	第八十二条 董事、非职工代表监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举或更换两名及以上董事、 非职工代表监事进行表决时，应当实行累 积投票制。以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者非职工代表监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、非职工 代表监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会可以向股东大会提	第八十二条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。股东会选举两名及以上董事时， 应当实行累积投票制。以累积投票方式选 举董事的，独立董事和非独立董事的表决 应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 董事候选人的提名方式和程序： （一）董事会可以向股东会提出董事候选	修订
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	出董事、非职工监事候选人的提名议案。 单独或者合并持有公司股份的3%以上的 股东亦可以向董事会、监事会书面提名推 荐董事、非职工监事候选人，由董事会、 监事会进行资格审核后，提交股东大会选 举。 （二）监事会中的职工监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。	人的提名议案。单独或者合并持有公司股 份的3%以上的股东亦可以向董事会书面 提名推荐董事候选人，由董事会进行资格 审核后，提交股东会选举。 （二）董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 （三）董事会、单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东会选举决定。
60	第八十三条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十三条 除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东会中止或不能作出决议外，股东会将不 会对提案进行搁置或不予表决。	修订
61	第八十四条 股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第八十四条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表 决。	修订
62	第八十六条 股东大会采取记名方式投票 表决。	第八十六条 股东会采取记名方式投票表 决。	修订
63	第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	第八十七条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	修订
64	第八十八条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公	第八十八条 股东会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票	修订
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	司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。	人、监票人、股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
65	第八十九条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第八十九条 出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	修订
66	第九十一条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。	第九十一条 股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。	修订
67	第九十二条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。	第九十二条 提案未获通过，或者本次股 东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。	修订
68	第九十三条 股东大会通过有关董事、非 职工代表监事选举提案的，新任董事、非 职工代表监事在本次股东大会结束后立即 就任。	第九十三条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事在本次股东会结束后立即 就任。	修订
69	第九十四条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十四条 股东会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。	修订
70	第九十五条 公司董事为自然人,有下列情 形之一的,不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照	第九十五条 公司董事为自然人,有下列 情形之一的,不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个	修订
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	之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
71	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计 不得超过公司董事总数的1/2。 公司暂不设置职工代表董事。	第九十六条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司设职工代表董事一名。	修订
72	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立	修订
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	利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
73	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；	修订
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		(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
74	第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。	第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东 会予以撤换。	修订
75	第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出 辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。	修订
76	第一百零一条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在董事辞职生效或任期 届满后的2年内仍然有效。	第一百零一条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在 董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然 有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。	修订
77	第一百零三条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百零三条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	修订
78	第一百零四条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章以及公司独立董事工作 制度的有关规定执行。	第一百零四条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。 （一）独立董事必须保持独立性，应符合 法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程规定的独立性要求和任职条	修订
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		件，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务。 （二）独立董事行使下列特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第1项至第3项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第3款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 （三）下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； 3、被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 （四）公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百零四条第（一）项中 第1项至第3项、（三）所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过 半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确
序号	修订前	修订后	备注
		认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
79	第一百零五条 公司设董事会,对股东大会 负责。	第一百零五条 公司设董事会,对股东会 负责。	修订
80	第一百零六条 董事会由7名董事组成， 其中独立董事3人，设董事长1人，副董 事长1人。	第一百零六条 董事会由7名董事组成， 其中独立董事3人，职工代表董事1人， 设董事长1人，副董事长1人。	修订
81	第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。	第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十)制订公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本章 程或者股东会授予的其他职权。	修订
82	第一百零八条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意	第一百零八条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意	修订
序号	修订前	修订后	备注
	见向股东大会作出说明。	见向股东会作出说明。
83	第一百零九条 董事会制定董事会议事规 则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。董事会议事规则 作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会 批准。	第一百零九条 董事会制定董事会议事规 则,以确保董事会落实股东会决议,提高工 作效率,保证科学决策。董事会议事规则作 为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。	修订
84	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 （一）公司在一年内出售、收购重大资产 低于公司最近一期经审计总资产30%的事 项，董事会有权审批。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 经营性土地等资产，以及出售商品房等与 日常经营相关的资产，但资产重组中涉及 购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）董事会有权审议并决定以下重大交 易事项（包括但不限于对外投资（含委托 理财、委托贷款），提供财务资助，资产 租赁、赠与、受赠，债权债务重组，委托 和受托承包经营，研究与开发项目的转移， 签订许可协议等）； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产10%以上、30%以内的重大交 易事项,该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以上、 30%以内的重大交易事项； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上、30%以内的重 大交易事项； 4、交易的成交金额占公司最近一期经审计 净资产的10%以上、30%以内的重大交易 事项；	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 （一）除本条第（五）、（六）项规定外， 以下重大交易事项（包括但不限于购买资 产、出售资产、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠与或者 受赠资产、债权或者债务重组、转让或者 受让研发项目、签订许可协议、放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）以及证券交易所认定的其他交易应经 董事会审议，并及时披露）； 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以	修订
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	5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计的净利润的10%以上、30%以内 的重大交易事项。 （三）公司资产抵押、借入资金金额及申 请银行授信额度占公司最近一期经审计总 资产10%以上、30%以内，董事会有权审 批；占公司最近一期经审计总资产30%以 上的应提交股东大会审议。 （四）公司与关联自然人发生交易金额达 到30万元以上、300万以下的关联交易， 或与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净 资产值0.5％以上、低于人民币3000万元 或低于占公司最近一期经审计净资产值 5％的关联交易，董事会有权审批。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 资产和提供担保除外）金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的关联交易，由股东大会批准。 （五）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会 审议。除按本章程规定须提交股东大会审 议批准之外的对外担保事项，董事会有权 审批。 2、董事会审议担保事项时，应经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外 担保，应当及时披露董事会或股东大会决 议、截止信息披露日公司及其控股子公司 对外担保总额、公司对控股子公司提供担 保的总额。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规 规定或董事会认为有必要须报股东大会批 准的事项，则应提交股东大会审议。	上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 （二）除本条第（五）、（六）项规定外， 以下重大交易事项应当及时披露并提交 股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 （三）公司发生的交易属于下列情形之一 的，可以免于按照本条第（二）项的规定 提交股东会审议，但应当提供董事会审议 并履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的 交易； 2、公司发生的交易仅达到本条第（二） 项第4项或者第6项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元。 （四）公司购买资产或者出售资产时，应
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		当以资产总额和成交金额中的较高者为 准，按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算。经累计计算金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的，公司应当及时 披露相关交易事项，提交股东会审议并经 由出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （五）公司提供财务资助，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议，证 券交易所另有规定的除外： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%； 3、最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 4、证券交易所或者公司章程规定的其他 情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以 免于适用前两款规定。 （六）公司提供担保，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并及时对外披露。 （七）公司资产抵押、借入资金金额及申 请银行授信额度占公司最近一期经审计总 资产10%以上、30%以内，董事会有权审 批；占公司最近一期经审计总资产30%以 上的应提交股东会审议。 （八）除本条第（十）项的规定外，公司 与关联人发生的交易达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后履 行董事会审议程序，并及时披露：
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		1、与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的 成交金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 除本条第（十）项的规定外，公司与关联 人发生的成交金额超过3000万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审 议。 （九）公司不得为关联人提供财务资助， 但向关联参股公司（不包括由公司控股股 东、实际控制人控制的主体）提供财务资 助，且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审 议通过，并提交股东会审议。 （十）公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联人应当提供反 担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关 联人的，在实施该交易或者关联交易的同 时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定 的关联担保事项的，交易各方应当采取提 前终止担保等有效措施。
85	第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)行使法定代表人的职权； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件；	第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定	修订
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	(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； (六)董事会授予的其他职权。	和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东会报告； (五)董事会授予的其他职权。
86	第一百一十三条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。	第一百一十三条 公司副董事长协助董 事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。	修订
87	第一百一十四条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十四条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事。	修订
88	第一百一十五条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十五条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。	修订
89	第一百一十九条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。	第一百一十九条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东会审议。	修订
90	第一百二十五条 专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人。审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，并由独立董事中会计 专业人士担任召集人。	第一百二十五条 专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人。审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。	修订
91	第一百二十六条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的	第一百二十六条 审计委员会行使《公司 法》规定的监事会的职权，负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议：	修订
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	财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。	（一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。审计委员会决议的表 决，应当一人一票。审计委员会决议应当 按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
92	第一百二十八条 公司董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳 的具体理由，并进行披露。	第一百二十八条 公司董事会薪酬与考核 委员会负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳 的具体理由，并进行披露。	修订
93	第一百二十九条 公司战略委员会主要职 责权限是： （一）审议公司拟投资项目资料、投资项 目及投资方案评估报告等；	第一百二十九条 公司战略委员会主要职 责权限是： （一）审议公司拟投资项目资料、投资项 目及投资方案评估报告等；	修订
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	（二）对公司拟投资项目及投资方案进行 评估，并提出明确的投资决策意见； （三）审议公司提交的投资项目退出方案， 提出明确的决策意见或操作建议意见； （四）组织对外投资业务经营管理过程中 的风险监控，对已出现风险制订化解措施； （五）为公司董事会和股东大会的决策提 供项目评审意见； （六）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （七）对公司章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建议； （八）对公司章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （九）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （十）对以上事项的实施进行检查； （十一）董事会授权的其他事宜。	（二）对公司拟投资项目及投资方案进行 评估，并提出明确的投资决策意见； （三）审议公司提交的投资项目退出方案， 提出明确的决策意见或操作建议意见； （四）组织对外投资业务经营管理过程中 的风险监控，对已出现风险制订化解措施； （五）为公司董事会和股东会的决策提供 项目评审意见； （六）对公司长期发展战略规划进行研究 并提出建议； （七）对公司章程规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建议； （八）对公司章程规定须经董事会批准的 重大资本运作、资产经营项目进行研究并 提出建议； （九）对其他影响公司发展的重大事项进 行研究并提出建议； （十）对以上事项的实施进行检查； （十一）董事会授权的其他事宜。
94	第一百三十一条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、同时适用于公司高 级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于公司高级管理人员。	第一百三十一条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于公司高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条关于勤勉义务的规定,同时适 用于公司高级管理人员。	修订
95	第一百三十二条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十二条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。	修订
96	第一百三十六条 总裁工作细则包括下列 内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人 员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	第一百三十六条 总裁工作细则包括下列 内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的 人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。	修订
97	第一百三十七条 总裁可以在任期届满以 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百三十七条 总裁可以在任期届满以 前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。	修订
序号	修订前	修订后	备注
98	第一百三十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百三十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	修订
99	第一百四十条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百四十条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。	修订
100	原第七章监事会		删除
101	第一百五十六条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月 和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	第一百四十二条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。	修订
102	第一百五十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取	第一百四十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任	修订
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	任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配,但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
103	第一百五十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百四十五条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	修订
104	第一百六十条 公司利润分配的决策程序 和机制为： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出分红建议和制订 利润分配方案；制订现金分红具体方案时 应当认真研究和论证现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等，独立董事应当发表明确意见；报 告期盈利但董事会未提出现金分配预案 的，独立董事应当发表明确意见。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出分红建议和制订利润分 配方案，提交股东大会审议。 股东大会除采取现场投票方式外，还应当 提供网络投票方式，便于广大股东充分行 使表决权。股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅 通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）对股东大会审议通过的利润分配方 案，公司董事会须在股东大会召开后2个	第一百四十六条 公司利润分配的决策程 序和机制为： （一）董事会根据公司的盈利情况、资金 需求和股东回报规划提出分红建议和制订 利润分配方案；制订现金分红具体方案时 应当认真研究和论证现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等。独立董事认为现金分红方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 公告中披露独立董事的意见及未采纳或 者未完全采纳的具体理由。 （二）董事会提出分红建议和制订利润分 配方案，提交股东会审议。 股东会除采取现场投票方式外，还应当提 供网络投票方式，便于广大股东充分行使 表决权。股东会对现金分红具体方案进行 审议前，应当通过多种渠道主动与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信 息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司应当在股东会审议通过利润分	修订
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	月内完成股利（或股份）的派发。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展等需要调整或变更本章程规定 的利润分配政策、制定或调整股东回报规 划的，应从保护股东权益出发，由董事会 进行详细论证，由独立董事发表明确意见， 并提交股东大会审议。 （五）董事会审议调整或变更本章程规定 的利润分配政策的议案，或者审议制定或 调整股东回报规划的议案，须经全体董事 过半数通过，以及三分之二以上独立董事 同意。股东大会审议上述议案时，须由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过，审议批准 调整或变更现金分红政策或审议事项涉及 章程修改的，须经出席股东大会的股东所 持表决权三分之二以上通过。 （六）监事会对董事会执行公司分红政策 和股东回报规划的情况、董事会调整或变 更利润分配政策以及董事会、股东大会关 于利润分配的决策程序进行监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信 息披露。独立董事按本章程规定对利润分 配预案、利润分配政策、股东回报规划发 表的独立意见应当在董事会决议公告中一 并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红 政策的制定和执行情况，说明是否符合本 章程的规定或股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关决策程 序和机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还应当详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明。报告 期盈利但董事会未作出现金分配预案的， 还应当在定期报告中披露原因，以及未用 于分红的资金留存公司的用途。	配方案后两个月内，或者董事会根据年度 股东会审议通过的中期现金分红条件和 上限制定具体方案后两个月内，完成利润 分配及资本公积金转增股本事宜。 （四）公司应当严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东会审议批准的现 金分红方案。确有必要对公司章程确定的 现金分红政策进行调整或者变更的，应当 满足公司章程规定的条件，经过详细论证 后，履行相应的决策程序，并经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 （五）审计委员会应当关注董事会执行现 金分红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况。审计 委员会发现董事会存在未严格执行现金 分红政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，应当督促其及时改正。 公司利润分配方案经股东会审议通过，或 者董事会根据年度股东会审议通过的中 期分红条件和上限制定具体方案后，应当 及时做好资金安排，确保现金分红方案顺 利实施。
105	第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）分配原则：公司利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报，利润分配政策	第一百四十七条 公司利润分配政策为： （一）分配原则：公司利润分配应当重视 对投资者的合理投资回报，利润分配政策	修订
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	应保持连续性和稳定性。 （二）分配条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来十二个月无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备、建筑物的累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之十。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利 润分配，并可以进行中期利润分配和特别 利润分配。 （四）分配方式：公司可以采取现金、股 票或者现金股票相结合的方式进行利润分 配。在公司盈利且不影响公司正常生产经 营所需现金流情况下，公司将优先采用现 金方式进行利润分配。 （五）现金分红条件：在符合上述利润分 配的条件下，原则上公司每年度以现金分 红方式进行利润分配。 （六）股票股利分配条件：公司根据盈利 情况和现金流状况，为满足股本扩张的需 要或合理调整股本规模和股权结构，可以 在满足上述利润分配的条件下，采取股票 股利的方式分配利润。 （七）可分配利润：公司按本章程第一百 五十二条的规定确定可供分配利润，利润 分配不得超过公司累计可供分配利润的范 围。 （八）现金分红比例：在不损害公司持续 经营能力的前提下，公司在任一连续三年 中以现金方式累计分配的利润不得少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。具体 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状 况和未来资金使用计划提出预案。	应保持连续性和稳定性。 （二）分配条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司未来十二个月无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金支出 是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产、购买设备、建筑物的累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的百 分之十。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利 润分配，并可以进行中期利润分配和特别 利润分配。 （四）分配方式：公司可以采取现金、股 票或者现金股票相结合的方式进行利润分 配。在公司盈利且不影响公司正常生产经 营所需现金流情况下，公司将优先采用现 金方式进行利润分配。 （五）现金分红条件：在符合上述利润分 配的条件下，原则上公司每年度以现金分 红方式进行利润分配。 （六）股票股利分配条件：公司根据盈利 情况和现金流状况，为满足股本扩张的需 要或合理调整股本规模和股权结构，可以 在满足上述利润分配的条件下，采取股票 股利的方式分配利润。 （七）可分配利润：公司按本章程第一百 四十条的规定确定可供分配利润，利润分 配不得超过公司累计可供分配利润的范 围。 （八）现金分红比例：在不损害公司持续 经营能力的前提下，公司在任一连续三年 中以现金方式累计分配的利润不得少于该 三年实现的年均可分配利润的30%。具体 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状 况和未来资金使用计划提出预案。
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	公司董事会将综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。公 司在实际分红时具体所处阶段，由公司董 事会根据具体情形确定。 （九）保护上市公司和股东的利益：公司 应当严格执行本章程规定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红方案； 利润分配应当符合本章程第一百五十二条 关于全体股东参与分配的比例、违规分配 的退还、禁止参与分配的股份的规定；股 东存在违规占用公司资金的，公司在利润 分配时应当扣减其所获分配的现金红利， 以偿还被占用的资金。 （十）公司调整或变更本章程规定的利润 分配政策应当满足以下条件： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经 营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监 会和深圳证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交 易所发布的规范性文件中规定确有必要对 本章程规定的利润分配政策进行调整或者 变更的其他情形。	公司董事会将综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平债务偿 还能力以及是否有重大资金支出安排和投 资者回报等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。公 司在实际分红时具体所处阶段，由公司董 事会根据具体情形确定。 （九）保护公司和股东的利益：公司应当 严格执行本章程规定的现金分红政策以及 股东会审议批准的现金分红方案；利润分 配应当符合本章程第一百四十四条关于全 体股东参与分配的比例、违规分配的退还、 禁止参与分配的股份的规定；股东存在违 规占用公司资金的，公司在利润分配时应 当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被 占用的资金。 （十）公司调整或变更本章程规定的利润 分配政策应当满足以下条件： 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经 营环境或自身经营状况的要求； 2、调整后的利润分配政策不违反中国证监 会和深圳证券交易所的规定； 3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交 易所发布的规范性文件中规定确有必要对 本章程规定的利润分配政策进行调整或者 变更的其他情形。
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106	第一百六十二条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。	第一百四十八条 公司实行内部审计制 度,明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。	修订
107	第一百六十三条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百四十九条 公司内部审计制度经董 事会批准后实施，并对外披露。公司内部 审计机构对公司的内部审计活动应符合 如下规定： （一）公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 （二）内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审 计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。 （三）公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部 审计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评价 报告。 （四）审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内 部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。 （五）审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。	修订
108	第一百六十四条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年,可以续聘。	第一百五十条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年,可以续聘。	修订
109	第一百六十五条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百五十一条 公司聘用、解聘会计师 事务所应当由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。	修订
110	第一百六十七条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。	第一百五十三条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。	修订
111	第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前20天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述	第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时,提前20天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意	修订
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	意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。	见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会 说明公司有无不当情形。
112	第一百七十一条 公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。	第一百五十七条 公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。	修订
113	第一百七十三条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传 真、通讯等方式进行。		删除
114	第一百七十七条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百六十二条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。	修订
115	第一百七十八条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在证 券时报、巨潮资讯网上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百六十三条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在证 券时报或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	修订
116	第一百八十条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在证券时报、 巨潮资讯网上公告。	第一百六十五条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在证券时报 或者国家企业信用信息公示系统公告。	修订
117	第一百八十二条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在证券时 报、巨潮资讯网上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	第一百六十七条 公司减少注册资本，将 编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在证 券时报或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应	修订
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	公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
118	第一百八十四条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百六十九条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司10%以上表决 权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。	修订
119	第一百八十五条 公司有本章程第一百七 十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百七十条 公司有本章程第一百六十 九条第(一)项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。	修订
120	第一百八十六条 公司因本章程第一百七 十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百七十一条 公司因本章程第一百六 十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的，应当清算。董事为 公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东会确定的人员组成。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	修订
121	第一百八十七条 清算组在清算期间行使 下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和 财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； (五)清理债权、债务；	第一百七十二条 清算组在清算期间行使 下列职权： (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和 财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业 务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款；	修订
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	(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	(五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
122	第一百八十八条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在证 券时报、巨潮资讯网上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	第一百七十三条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在证 券时报或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进 行清偿。	修订
123	第一百八十九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法 院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百七十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	修订
124	第一百九十条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第一百七十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。	修订
125	第一百九十一条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。	第一百七十六条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。	修订
126	第一百九十二条 清算组成员应当忠于职 守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或	第一百七十七条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承	修订
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	者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	担赔偿责任。
127	第一百九十四条 有下列情形之一的,公司 应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事 项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	第一百七十九条 有下列情形之一的,公 司将修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事 项不一致； (三)股东会决定修改章程。	修订
128	第一百九十五条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法 办理变更登记。	第一百八十条 股东会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。	修订
129	第一百九十六条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。	第一百八十一条 董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。	修订
130	第一百九十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。	第一百八十三条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；持有股份的比 例虽然未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。	修订
131	第二百条 本章程以中文书写，其他任何 语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在深圳市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第一百八十五条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近 一次核准登记/备案后的中文版章程为准。	修订
132	第两百零一条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	第一百八十六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。	修订
133	第两百零三条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。	第一百八十八条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。	修订
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134	第两百零四条 本章程自公司股东大会审 议通过之日起生效。	第一百八十九条 本章程自公司股东会审 议通过之日起生效。	修订

除上述条款外，《公司章程》中其他条款内容不变，本次修订提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记相关事宜，变更内容最终以市场监督管理局登记为准。（未完）