电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第六届董事会2025年第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：一、《公司章程》的修订情况
2、公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接。现任监事、监事会主席自本次《关于修改公司章程的议案》经股东大会审议通过后卸任，公司《监事会议事规则》届时同时废止。《公司章程》中关于“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”。
3、其他主要修订内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》，不影响实质内容的修改不再一一列示，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、索引条款序号按修订后内容相应调整。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会审议修订《公司章程》事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，具体情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订
类型 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 修改 |
| —— | 第九条董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 | 新增 |
| —— | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
其他高级管理人员。 | 修改 |
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| 第十九条 公司发行的股份全部为普通股 | 第二十一条 公司已发行的股份全部为普通股。 | 修改 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 | 修改 |
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| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 修改 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 修改 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标
的。 | 修改 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 修改 |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股份或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。 | 修改 |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 | 修改 |
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| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 | 修改 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 | 修改 |
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| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权； | 修改 |
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| （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | |
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| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应
当遵循《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，
并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 修改 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 | 修改 |
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| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（一）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（一）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（一）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， | 修改 |
| 续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、若不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
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| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任；
（五）通过深圳证券交易所的证券交易，公司股东自
行持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发
行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向
公司作出书面报告。公司股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的股份达到5%后，其所持公
司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前述规
定向公司作出书面报告。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依照其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 修改 |
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| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向 | | 删除 |
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| 公司作出书面报告。 | | |
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| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | 第四十一条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 | 修改 |
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| | 第二节 控股股东和实际控制人 | 新增 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。 | 新增 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
不得以任何方式占用公司资金；
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 | 新增 |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳 | 新增 |
| | 定。 | |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 | 修改 |
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| 第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议如下交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万
元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议如下交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，且绝对金额超过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司股票、债券、可置换为
股票的公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另 | 修改 |
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| 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他情形。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
不需要由股东会审议通过的公司对外担保行为，须经董事
会审议通过。董事会审议担保事项时，须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。董事会违反本章程有关
对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会
应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董
事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 | 修改 |
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| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。 | 修改 |
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| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足5人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 修改 |
| | | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或召集人根据需要在股东大会通知中选择的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可
以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或召
集人根据需要在股东会通知中选择的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用
网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 | 修改 |
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| 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 述方式参加股东会的，视为出席。 | |
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| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 | 修改 |
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| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，将说明理由并公告。 | 修改 |
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| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 修改 |
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| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 修改 |
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| | 主持。 | |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 | 修改 |
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| 书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。 | 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
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| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
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| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 | 修改 |
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| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规、证券交易所规则或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
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| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 修改 |
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| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。 | 修改 |
| | | |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称； | 修改 |
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| （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； | |
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| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 修改 |
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| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 修改 |
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| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
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| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 修改 |
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| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
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| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清
算；
（三）本章程的修改； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清
算；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事 | 修改 |
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| （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）制订或修改公司的股利分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
(六)分拆所属子公司上市；
(七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种；
(八)以减少注册资本为目的回购股份；
(九)重大资产重组；
(十)公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所
上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规、证券交易所规范性文件或本章
程规定的需要以特别决议通过的其他事项；
(十二)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的中小投资者（除上市公司董事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的
其他股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | |
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| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上的有表决权的
股东和或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 修改 |
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| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明
其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会的待审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东 | 修改 |
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| 示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会
议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于
有关关联交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该
关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东
会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3
以上通过方为有效。 | 应当在股东会召开前向董事会或其他召集人提交书面报
告，详细披露关联关系。
关联股东未向董事会或其他召集人披露其与待审议事项
的关联关系时，董事会或其他召集人可以决定关联股东回
避，由会议主持人直接在会议上宣布。
其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董
事会或其他召集人提出书面意见，董事会或其他召集人应
根据有关规定审查相关股东是否为关联股东及该股东是
否应当回避。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前向
股东说明关联股东与待审议事项的关联关系，提示关联股
东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联
股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于
有关关联交易事项的表决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，
该关联交易事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
2/3以上通过方为有效。 | |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东
可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选
人；监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可
以提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工
代表大会直接选举产生。
（二）董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、
监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细
情况与决议一并公告。
其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召
开十日前，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在
提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包
括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成
果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，
还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会、
监事会应在股东大会召开前对该等候选人进行资格审查，
审查通过后，由董事会公告该等候选人的详细情况以及董
事会的资格审查意见，并应提请投资者关注此前已公告的
候选人情况；
（三）董事、监事候选人应于股东大会召开前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东可以提名董事候选人；董事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1％以上的股东可以提名独立董事候选人。
（二）董事会通过增选、补选或换届选举董事的决议后，
如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并
公告。
其他提名人应在董事会决议公告后至股东会召开十日前，
以书面形式向董事会提名。提名人在提名时应向董事会提
交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职
称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情
况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职
资格和独立性发表意见。董事会应在股东会召开前对该等
候选人进行资格审查，审查通过后，由董事会公告该等候
选人的详细情况以及董事会的资格审查意见，并应提请投
资者关注此前已公告的候选人情况；
（三）董事候选人应于股东会召开前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、
完整并保证当选后切实履行董事职责。被提名的独立董事
候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观的关系发表公开声明。董事会应按有关规定公布前
述内容。 | 修改 |
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| 资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事、监事
职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事
会、监事会应按有关规定公布前述内容。
（四）董事会应于股东大会召开前向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况以及董事会的资格审查意见（如
有），以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八十三条 股东会就选举董事、监事进行表决时，选举
二名以上董事或监事，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
在实行累计投票制时，董事、监事的当选原则为：
（一）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能
被选举成为董事、监事，但每位当选董事、监事的得票必
须达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数的1/2
以上；
（二）如二名或二名以上董事、监事候选人得票总数相等，
且不能同时当选的，股东大会应对上述得票总数相等的董
事、监事候选人进行第二轮选举，直至选出该次股东会应
当选人数的董事、监事为止；
（三）如得票数达到出席股东大会股东所持有表决权股份
总数1/2以上的董事、监事候选人少于应当选人数的，则
应对其他董事、监事候选人进行第二轮选举；第二轮选举
仍不能选出当选者的，公司应在下次股东大会上对缺额董
事、监事进行重新选举；若因此导致董事、监事人数不足
《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3的，则应
在该次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺
额董事或者监事进行选举。
股东会以累积投票方式选举董事、监事的，独立董事、非
独立董事、监事的表决应当分别进行。 | （四）董事会应于股东会召开前向股东提供候选董事的简
历和基本情况以及董事会的资格审查意见（如有），以保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东会就选举董事进行表决时，选举二名以上董事，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
在实行累计投票制时，董事的当选原则为：
（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举
成为董事，但每位当选董事的得票必须达到出席股东会股
东所持有表决权股份总数的1/2以上；
（二）如二名或二名以上董事候选人得票总数相等，且不
能同时当选的，股东会应对上述得票总数相等的董事候选
人进行第二轮选举，直至选出该次股东会应当选人数的董
事为止；
（三）如得票数达到出席股东会股东所持有表决权股份总
数1/2以上的董事候选人少于应当选人数的，则应对其
他董事候选人进行第二轮选举；第二轮选举仍不能选出当
选者的，公司应在下次股东会上对缺额董事进行重新选
举；若因此导致董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的2/3的，则应在该次股东会结束后2个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事、非独立董
事的表决应当分别进行。 | |
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| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 修改 |
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| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为内地与香港股票市场互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 | 修改 |
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| | 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
在会议结束之后立即就任。 | 修改 |
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| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事会
第一节 董事的一般规定 | 修改 |
| 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 | 修改 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股
东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 修改 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金； | 修改 |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 | |
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| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 修改 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司将在2个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司出现下列情况时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 | 修改 |
| 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生
与离任时间之长短，以及其与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的
持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任时
间之长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 | 修改 |
| | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为
他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因
此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。 | 修改 |
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| 第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部
门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 | —— | 删除 |
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| 第一百零六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
董事会成员中包括3名独立董事。 | 第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括3
名独立董事。 | 修改 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； | 修改 |
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| （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。 | |
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| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、赠
与或者受赠资产的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。 | 修改 |
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| 第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的 | 修改 |
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| （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第（二）、
（十三）、（十五）项职权；
（七）就章程第一百一十一条列示的交易事项，未达到需
要提交董事会审议的标准，但达到以下标准的，应由董事
长批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%
以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金
额超过50万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的5%以上，且绝对金额超过50万元；
6、公司与关联企业发生的交易金额在100万元以上的关联
交易；以及公司与关联自然人发生的交易金额在10万元以
上的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。 | 其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百一十条第
（二）、（十二）、（十四）项职权；
（七）就章程第一百一十三条列示的交易事项，未达到需
要提交董事会审议的标准，但达到以下标准的，应由董事
长批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
5%以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝
对金额超过50万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的5%以上，且绝对金额超过50万元；
6、公司与关联企业发生的交易金额在100万元以上的关
联交易；以及公司与关联自然人发生的交易金额在10万
元以上的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（八）董事会授予的其他职权。 | |
| | | |
| 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 修改 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 | |
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| 第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会 | —— | 删除 |
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| 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规
定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成
票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公
司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负
连带赔偿责任。 | | |
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| —— | 第三节 独立董事 | 新增 |
| —— | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 新增 |
| —— | 第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 新增 |
| —— | 第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 | 新增 |
| | 市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| —— | 第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 | 新增 |
| —— | 第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | 新增 |
| —— | 第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 | 新增 |
| —— | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。 | 新增 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| —— | 第四节 董事会专门委员会 | 新增 |
| —— | 第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| —— | 第一百三十四条审计委员会成员为3名，由不在公司担
任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 新增 |
| —— | 第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和
本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| —— | 第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。2
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | 新增 |
| —— | 第一百三十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。上述专
门委员会的工作规程由董事会负责制定。
公司的战略委员会成员为3名，由公司董事会选举产生， | 新增 |
| | 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并提
出建议。
公司的提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为3名，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 | |
| —— | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | 新增 |
| —— | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 | 修改 |
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| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。 | 修改 |
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| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 修改 |
| | | |
| 第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 | 修改 |
| 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| | | |
| 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 | 修改 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产
为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因
此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责
任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 | 修改 |
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| 第七章 监事会 | —— | 删除 |
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| 第一节 监事 | —— | 删除 |
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| 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | —— | 删除 |
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| 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | —— | 删除 |
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| 第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。 | —— | 删除 |
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| 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。 | —— | 删除 |
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| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 | —— | 删除 |
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| 第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 | —— | 删除 |
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| 第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | —— | 删除 |
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| 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | —— | 删除 |
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| 第二节 监事会 | —— | 删除 |
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| 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组
成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主 | —— | 删除 |
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| 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监
事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 | | |
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| 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。 | —— | 删除 |
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| 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，会
议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议
应当于会议召开5日以前发出书面通知；但是遇有紧急事
由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：记名方式投票表决，每一
名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监
事通过。 | —— | 删除 |
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| 第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。 | —— | 删除 |
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| 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10
年。 | —— | 删除 |
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| 第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | —— | 删除 |
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| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | 修改 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 修改 |
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| 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取法定公益金；
（4）提取任意公积金；
（5）支付普通股股利。
本条（4）、（5）项在某一年度的具体提取、支付比例，
由董事会视公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会
审批。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取法定公益金；
（4）提取任意公积金；
（5）支付普通股股利。
本条（4）、（5）项在某一年度的具体提取、支付比例，
由董事会视公司经营状况和发展需要拟订，并经股东会审
批。 | 修改 |
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| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或
者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进
行中期现金利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。 | 修改 |
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| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | | 删除 |
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| 第一百五十六条 公司利润分配可采取现金、股票、现金 | 前两段内容移到第一百五十五条 | 修改 |
| 股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 | | |
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| 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政
策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分
配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金
流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政
策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司
可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润
分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 | 修改 |
| 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润
分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金
分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施
股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分
得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应
当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正
在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定
该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报
规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确
的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票
表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事
通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事
会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当
将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况 | 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过5,000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次利润分
配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金
分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施
股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票
分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并
应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司
正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确
定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回
报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层
建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票
表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 | |
| | | |
| | | |
| 和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利
润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议
通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批
准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细
披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 | 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半
数的审计委员会成员通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意
见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会
应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项
对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确
定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括
但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公
司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东会表决。
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需
对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审
议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批
准。
（七）公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细
披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 | |
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| | 第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议 | 新增 |
| | 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | |
| —— | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的25%。 | 新增 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | —— | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| —— | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 新增 |
| —— | 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| —— | 第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 | 新增 |
| —— | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| —— | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 | 新增 |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 修改 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事
由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | —— | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| — | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 | 新增 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，将编制资产 | 修改 |
| 资产负债表及财产清单。 | 负债表及财产清单。 | |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定的报刊上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，将编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在指定的报刊上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 | 修改 |
| | | |
| —— | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在信息披露媒体公告。公司依照前两款
的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 | 新增 |
| —— | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 新增 |
| —— | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的 | 新增 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 修改 |
| | | |
| —— | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以经股东会
决议而存续。
依照前款规定经股东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 新增 |
| 第一百八十一条 公司因第一百八十条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。 | 第一百九十条 公司因第一百八十八条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算 | 修改 |
| 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或
者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | 组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或
者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 | |
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| 第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 | 修改 |
| | | |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司
对控股子公司的担保。 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”、“以
外”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 修改 |
