股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月22日召开第八届董事会第二十五次（定期）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》。现将有关内容公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》做出如下修订：
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护三湘印象股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律法规和其他有关规定，制定本
章程。 | 第一条 为维护三湘印象股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规
定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司经沈阳市经济体制改革委员会（沈体改
发[1997]67号）批准，以募集方式设立；在
深圳工商行政管理局注册分局注册登记，取
得营业执照。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司经沈阳市经济体制改革委员会（沈体改
发[1997]67号）批准，以募集方式设立；在
深圳工商行政管理局注册分局注册登记，取
得营业执照。统一社会信用代码：9131000
02437770094。 |
| 3 | 第三条 公司于1997年8月14日经中国证 | 第三条 公司于1997年8月14日经中国证 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普
通股1300万股（含公司职工股130万股）。
于1997年9月25日在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市。 | 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普
通股1,300万股（含公司职工股130万股）。
于1997年9月25日在深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）上市。 |
| 4 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 |
| 5 | 第九条公司全部资本分为等额股份,股东
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条公司全部资本分为等额股份,股东
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资财产对公司的债务承担责任。 |
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| | | |
| 6 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司
董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股
东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 |
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| 7 | 第十五条公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票,每股
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份,每股应当支付相同价
额。 | 第十五条公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类别的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类别股票,
每股的发行条件和价格应当相同；认购人任
何单位或者个人所认购的股份,每股应当支
付相同价额。 |
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| 8 | 第十六条公司发行的股票,以人民币标明
面值。 | 第十六条公司发行的面额股票,以人民币
标明面值。 |
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| 9 | 第二十条公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。 | 第二十条公司或者公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷借款等形式,对购买为他人取得本公
司或者其母拟购买公司的股份的人提供任
何财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 10 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象公开发行股份；
(二)向特定对象非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准规定的其他方式。 |
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| 11 | 第二十三条公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债劵；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份:公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债劵；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
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| 12 | 第二十四条公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 第二十四条公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 13 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第(二)项的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项的情形收购本公司股份的，
依照本章程的规定，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。公司依照本章程第二
十三条第一款规定收购本公司股份后，属于 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因
本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，依照本章程的规定，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照本章程
第二十三条第一款规定收购本公司股份后， |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。 |
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| 14 | 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条公司的股份可以应当依法转
让。 |
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| 15 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股票份作
为质押权的标的。 |
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| 16 | 第二十八条发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第二十八条发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在深
圳证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 17 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票或本公司其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖
出后6个月内又买入,由此所得收益归本公
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份,以及国务院证券监督管
理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的本公司股票或者本公司其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的本公司
股票或者本公司其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持
有的本公司股票或本公司其他具有股权性
质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖
出后6个月内又买入,由此所得收益归本公
司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的,以及国务院证券监督
管理机构规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的本公司股票或者本公司其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的本公司
股票或者本公司其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
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| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 18 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东大会 |
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| 19 | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 20 | 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册,股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务；持有同一种类
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司应定期查询主要股东资料以及主要股
东变更（含股权质押）情况，及时掌握公司
的股权结构。 | 第三十条公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类别享有权利,承担义务；持有同
一种类别股份的股东,享有同等权利,承担同
种义务。
公司应定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（含股权质押）情况，及时掌
握公司的股权结构。 |
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| 21 | 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或者股东大会召集人确定股权
登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 |
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| 22 | 第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十二条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会,并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、本复制公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
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| 23 | 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 | 第三十三条股东提出要求查阅复制公司前
条所述有关信息或者索取资材料的,应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 文件,公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 规的规定。应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件,公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
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| 24 | 第三十四条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出
之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出
之日起60日内,请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
程序、提案内容的合法性、股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| 25 | / | 第三十五条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 26 | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,连续180日以上单独或者合并计持有公 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。 | 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,
本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
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| 27 | 第三十七条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任； | 第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股抽
回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,
逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 28 | 第三十八条持有公司5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | / |
| 29 | 第三十九条公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益,不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| 30 | / | 第四十条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 31 | / | 第四十一条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 32 | / | 第四十二条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 33 | 第二节股东大会的一般规定 | 第二节股东大会的一般规定 |
| | | |
| 34 | 第四十条股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)对发行公司债券或其他证券及上市方
案作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； | 第四十三条公司股东会由全体股东组成。
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(五)对发行公司债券或其他证券及上市方
案作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | (十二)审议批准第四十一条规定的担保事
项；
(十三)审议公司连续十二个月内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 | 会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第四十四一条规定的担保事
项；
(十)审议公司连续十二个月内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 |
| | | |
| | | |
| 35 | 第四十一条公司下列提供担保事项,须经
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过本公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过本公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）中国证监会或深交所规定的其他担保
情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本
章程所述的提供担保范畴之内。 | 第四十四条公司下列提供担保事项,须经
股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过本公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保
总额，超过本公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算公
司在一年内向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）中国证监会或深交所规定的其他担保
情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本
章程所述的提供担保范畴之内。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 36 | 第四十二条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第四十五条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次,应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 |
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| | | |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 37 | 第四十三条有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。
公司在第四十二条及上述期限内不能召开
股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和深交所说明原因并公告。 | 第四十六条有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。
公司在第四十二五条及上述期限内不能召
开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和深交所说明原因并公告。 |
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| | | |
| 38 | 第四十四条公司召开股东大会的地点为公
司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行
时，股东大会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过股东大会网络投票系统行使
表决权，但同一股份只能选择现场投票、网
络投票中的一种表决方式。 | 第四十七条公司召开股东大会的地点为公
司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行
时，股东大会股权登记日登记在册的所有股
东，均有权通过股东大会网络投票系统行使
表决权，但同一股份只能选择现场投票、网
络投票中的一种表决方式。 |
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| 39 | 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第四十八条本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| | | |
| 40 | 第三节股东大会的召集 | 第三节股东大会的召集 |
| | | |
| 41 | 第四十六条股东大会由董事会依法召集。 | 第四十九条董事会应当在规定的期限内按 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 经全体独立董事的二分之一以上同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的,将说明理由并公告。 | 时召集股东会。股东大会由董事会依法召
集。
经全体独立董事过半数的二分之一以上同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议,董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提议后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的,将说明理由并公告。 |
| | | |
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| 42 | 第四十七条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事
会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,监事会可以自行召集和主持。 | 第五十条审计委员会监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议案后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计
委员会监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责,审计委员会监事会可以自行召集和主
持。 |
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| 43 | 第四十八条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 | 优先股等）的股东有权向审计委员会监事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向审计委员会监事会提出请求。
审计委员会监事会同意召开临时股东大会
的,应在收到请求后5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
审计委员会监事会未在规定期限内发出股
东大会通知的,视为审计委员会监事会不召
集和主持股东大会,连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
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| 44 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向深交所
备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例
不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出
股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会
之日至股东大会召开日期间不减持其所持
本公司股份并披露。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时,向深交所提交有关证明材
料。 | 第五十二条审计委员会监事会或股东决定
自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向深交所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于公司
总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出
股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会
之日至股东大会召开日期间不减持其所持
本公司股份并披露。
审计委员会或者召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时,向深交所提
交有关证明材料。 |
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| 45 | 第五十条对于监事会或股东自行召集的股
东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十三条对于审计委员会监事会或者股
东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
| | | |
| | | |
| 46 | 第五十一条监事会或股东自行召集的股东
大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十四条审计委员会监事会或者股东自
行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| | | |
| | | |
| 47 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第四节股东大会的提案与通知 |
| | | |
| 48 | 第五十二条提案的内容应当属于股东大会
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十五条提案的内容应当属于股东大会
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| | | |
| 49 | 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知,公告临 | 第五十六条公司召开股东大会,董事会、审
计委员会监事会以及单独或者合计并持有
公司13%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司13%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东,可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五二条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。 |
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| 50 | 第五十四条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期
限时，不包括会议召开当日，股东大会通知
于早间或午间发布的，从公告发布当日计算
间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次
日开始计算间隔期。 | 第五十七条召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期
限时，不包括会议召开当日，股东大会通知
于早间或午间发布的，从公告发布当日计算
间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次
日开始计算间隔期。 |
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| 51 | 第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)股东大会采用其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会采用网络方式的，股东大会通知中
应明确载明网络方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
少于两个工作日且不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。股东大会延期 | 第五十八条股东大会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决
权股份的股东等股东均有权出席股东大会,
并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序。
股东大会采用网络方式的，股东大会通知中
应明确载明网络方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00当日上午9:15，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定
的日期、不得变更，且延期后的现场会议日
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多
于七个工作日的规定。 | 少于两个工作日且不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。股东大会延期
的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定
的日期、不得变更，且延期后的现场会议日
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多
于七个工作日的规定。 |
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| 52 | 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情
形；是否符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
则》及深交所其他规则和公司章程等要求的
任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，
应当特别说明在公司5%以上股东、实际控
制人等单位的工作情况以及最近五年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员的情
况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系，与持有公司百分之五以上
股份的股东及其实际控制人是否存在关联
关系，与公司其他董事、监事和高级管理人
员是否存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结
论。如是，召集人应当披露该候选人前述情
况的具体情形，推选该候选人的原因，是否
对上市公司规范运作和公司治理等产生影
响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知时，应当将所有独立董事候选人的
有关材料报送深交所备案。公司董事会对独
立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。在召开股东大会 | 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情
形；是否符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
则》及深交所业务其他规则和本公司章程等
要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，
应当特别说明在公司5%以上股东、实际控
制人等单位的工作情况以及最近五年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员的情
况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是
否存在关联关系，与持有公司百分之五以上
股份的股东及其实际控制人是否存在关联
关系，与公司其他董事、监事和高级管理人
员是否存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查稽查，尚未有明确
结论。如是，召集人应当披露该候选人前述
情况的具体情形，推选该候选人的原因，是
否对上市公司规范运作和公司治理等产生
影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信
行为的，召集人应当披露该候选人失信的具
体情形，推举该候选人的原因，是否对公司
规范运作和公司治理产生影响及公司的应
对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 选举独立董事时，公司董事会应当对独立董
事候选人是否被深交所提出异议等情况进
行说明。 | 大会通知时，应当将所有独立董事候选人的
有关材料报送深交所备案，并保证报送材料
的真实、准确、完整。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。在召开股东大会选举
独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深交所提出异议等情况进行说
明。对于深交所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东会选举。 |
| | | |
| | | |
| 53 | 第五十七条发出股东大会通知后,无正当
理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少2个交易日公告并说明原因。 | 第六十条发出股东大会通知后,无正当理
由,股东大会不应延期或者取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
者取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少2个交易日公告并说明原因。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 54 | 第五节股东大会的召开 | 第五节股东大会的召开 |
| | | |
| 55 | 第五十八条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十一条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 |
| | | |
| | | |
| 56 | 第五十九条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十二条股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东或其代
理人,均有权出席股东大会，。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,
也可以委托代理人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 57 | 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。法人股东应由法定代表人或
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的,代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十三条个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。法人股东应由法定代
表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的,代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 58 | 第六十一条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量代理人的姓名；
(二)代理人姓名或者名称是否具有表决
权；
(三)股东的具体指示，包括分别对列入股
东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人
股东的,应加盖法人单位印章。 |
| | | |
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| | | |
| 59 | 第六十二条委托书应当注明如果股东不作
具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | / |
| 60 | 第六十三条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托人为法人的,由其法定
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十五条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托人为法人的,由其法定
代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 |
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| | | |
| 61 | 第六十四条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十六条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| | | |
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| 62 | 第六十六条股东大会召开时,本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条股东大会召开时,本公司要求
全体董事、高级管理人员监事和董事会秘书
应当出列席会议的,董事、总裁和其他高级
管理人员应当列席并接受股东的质询会议。 |
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| 63 | 第六十七条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
表主持。 | 第六十九条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时,由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会监事会自行召集的股东大会,由
审计委员会召集人监事会的主席主持。审计
委员会召集人监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时,由
过半数的审计委员会成员半数以上监事共
同推举的一名审计委员会成员监事主持。 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 股东自行召集的股东大会,由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 |
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| 64 | 第六十八条公司制定股东大会议事规则,
详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。 | 第七十条公司制定股东大会议事规则,详
细规定股东大会的召集、召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对
董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董
事会拟定,股东大会批准。 |
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| 65 | 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告，述职报告应包括以下
内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《上市公司
独立董事管理办法》第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。 | 第七十一条在年度股东大会上,董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事应当向公司年度股
东大会提交述职报告，述职报告应包括以下
内容：
（一）上年度出席董事会方式、次数及投票
情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《上市公司
独立董事管理办法》第十八条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东会通知时披露。 |
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| 66 | 第七十条公司的董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
公司的董事、监事、高级管理人员在股东大
会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议， | 第七十二条公司的董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
公司的董事、监事、高级管理人员候选人在
股东大会、董事会或者职工代表大会等有权 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 就其任职资格、专业能力、从业经历、违法
违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况进行
说明。 | 机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职条件资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与上市公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、监事和高级管理人员的关系等情
况进行说明。 |
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| 67 | 第七十二条股东大会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十四条股东大会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的
答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 68 | 第七十三条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存,保存期限不少于10年。 | 第七十五条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存,保存期限不少于10年。 |
| | | |
| 69 | 第七十四条召集人应当保证股东大会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会,并及时公告。同
时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及深交所报告。 | 第七十六条召集人应当保证股东大会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或者不能作出决
议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或者直接终止本次股东大会,并及时公
告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及深交所报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 70 | 第六节股东大会的表决和决议 | 第六节股东大会的表决和决议 |
| | | |
| 71 | 第七十五条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。 | 第七十七条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 | 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 72 | 第七十六条下列事项由股东大会以普通决
议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)发行公司债券；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东大会以普通决
议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)发行公司债券；
(四)(七)除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 73 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算
或者变更公司形式；
(三)修改本章程及其附件；
(四)分拆所属子公司上市；
(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%；
(六)公司发行股票、可转债、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
(七)公司以减少注册资本为目的回购股份；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回股票在深
交所上市交易、并决定不再在深交所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
(十二)法律、行政法规或本章程、股东大会
议事规则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
已按照本条第（五）项规定履行了相关义务 | 第七十九条下列事项由股东大会以特别决
议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算
或者变更公司形式；
(三)修改本章程及其附件；
(四)分拆所属子公司上市；
(五)公司在连续十二个月内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%；
(六)公司发行股票、可转债、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种；
(七)公司以减少注册资本为目的回购股份；
(八)重大资产重组；
(九)股权激励计划；
(十)公司股东大会决议主动撤回股票在深
交所上市交易、并决定不再在深交所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
(十一)股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
(十二)法律、行政法规或者本章程、股东大
会议事规则规定的其他需要以特别决议通
过的事项。
已按照本条第（五）项规定履行了相关义务 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的公司重大交易事项，不再纳入累计计算范
围。
本条第（四）、（十）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 的公司重大交易事项，不再纳入累计计算范
围，法律、行政法规或者本章程另有规定的
除外。
本条第（四）、（十）项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
董事、监事、高级管理人员和单独或者合计
持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| | | |
| | | |
| 74 | 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
| | | |
| | | |
| 75 | 第七十九条股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。该关联事项由出席会议的非关联关系股
东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关
联交易事项即为通过；如该交易事项属特别
决议范围，应由三分之二以上有效表决权通
过。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决
程序如下： | 第八十一条股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。该关联事项由出席会议的
非关联关系股东投票表决，过半数的有效表
决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交
易事项属特别决议范围，应由三分之二以上
有效表决权通过。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | （一）股东大会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项进行关联关系披露
或回避的，有关该关联事项的决议无效。 | 程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由
出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项进行关联关系披露
或回避的，有关该关联事项的决议无效。 |
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| 76 | 第八十条除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十二条除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
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| 77 | 第八十一条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任董
事或由股东出任的监事的人数，由主要股东
提名，董事会或监事会对提名和资格审核后
提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根
据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。当公司第一大股东持有公
司股份达到30%以上时，公司董事、监事的
选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。此时，每个股东持有的表
决权数等于该股东所持股份份额乘以应选
董事、监事的人数。股东可以将其总票数集
中投给一个或分别投给几个董事、监事候选
人。每一董事、监事候选人单独记票，以票
数多者当选。 | 第八十三条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
在本章程规定的人数范围内，按照拟选任董
事或由股东出任的监事的人数，由董事会或
者单独或者合计持有公司股份1%以上的
主要股东提名，提名委员会对董事人选及其
任职资格进行遴选、审核并对董事会提出建
议，董事会或监事会对提名和资格审核审议
通过后提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根
据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立
董事时，应当实行累积投票制。当公司单一
第一大股东及其一致行动人持有公司股份
达到30%以上时，公司董事、监事的选举应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决
权可以集中使用。此时，每个股东持有的选 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前
向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的
选举实行累积投票，并告之累积投票时表决
票数的计算方法和选举规则。
董事会、监事会应当根据股东大会议程，事
先准备专门的累积投票的选票。该选票除与
其他选票相同部分外，还应当明确标明是董
事、监事选举累积投票选票的字样，并应当
标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
公司股东大会采用累积投票制选举董事、监
事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由
地在董事候选人、监事候选人之间分配其表
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一
人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权
数之和不得超过其在选举董事、监事候选人
时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺
序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选；
（四）当两名以上董事、监事候选人得票数
相等，且其得票数在董事、监事候选人中为
最少时，如其全部当选将导致董事、监事人
数超过该次股东大会应选出的董事、监事人
数的，股东大会应就上述得票数相等的董
事、监事候选人再次进行选举；如经再次选
举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，
公司应将该等董事、监事候选人提交下一次
股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股
东大会拟选出的董事、监事人数的，公司将
按照本章程的规定在以后召开的股东大会
上对空缺的董事、监事名额进行选举。 | 举票表决权数等于该股东所持有表决权股
份数量份额乘以应选董事、监事的人数。股
东可以将其总票数集中投给一个或分别投
给几个董事、监事候选人。每一董事、监事
候选人单独记票，以票数多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表决前
向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的
选举实行累积投票，并告之累积投票时表决
票数的计算方法和选举规则。
董事会、监事会应当根据股东大会议程，事
先准备专门的累积投票的选票。该选票除与
其他选票相同部分外，还应当明确标明是董
事、监事选举累积投票选票的字样，并应当
标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
公司股东大会采用累积投票制选举董事、监
事时，应按以下规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选的董
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由
地在董事候选人、监事候选人之间分配其表
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一
人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权
数之和不得超过其在选举董事、监事候选人
时所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺
序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选；
（四）当两名以上董事、监事候选人得票数
相等，且其得票数在董事、监事候选人中为
最少时，如其全部当选将导致董事、监事人
数超过该次股东大会应选出的董事、监事人
数的，股东大会应就上述得票数相等的董
事、监事候选人再次进行选举；如经再次选
举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，
公司应将该等董事、监事候选人提交下一次 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事与非独立董事的表决应当分别进行。 | 股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股
东大会拟选出的董事、监事人数的，公司将
按照本章程的规定在以后召开的股东大会
上对空缺的董事、监事名额进行选举。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事与非独立董事的表决应当分别进行。 |
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| 78 | 第八十二条除累积投票制外,股东大会将
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第八十四条除累积投票制外,股东大会将
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或者不能作出决议外,股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 |
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| 79 | 第八十三条股东大会审议提案时,不会对
提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表
决。 | 第八十五条股东大会审议提案时,不会对
提案进行修改,否则,有关若变更，则应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上
进行表决 |
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| 80 | 第八十四条同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。股东
通过多个股东账户分别投票的，以第一次有
效投票结果为准。 | 第八十六条同一表决权只能选择现场、网
络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。股
东通过多个股东账户持有公司相同类别股
份的，可以使用持有该公司相同类别股份的
任一股东账户参加网络投票，且投票后视为
该股东拥有的所有股东账户下的相同类别
股份均已投出与上述投票相同意见的表决
票。股东通过多个股东账户分别投票的，以
第一次有效投票结果为准。 |
| 81 | 第八十五条股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第八十七条股东大会采取记名方式投票表
决。 |
| | | |
| 82 | 第八十六条股东大会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第八十八条股东大会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公司股
东或者其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
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| 83 | 第八十七条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 | 第八十九条股东大会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式,会议主持人应当宣布 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 84 | 第八十八条出席股东大会的股东,应当对
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 第九十条出席股东大会的股东,应当对提
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | | |
| 85 | 第九十条股东大会决议应当及时公告,公
告中应包括如下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人
和主持人，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的说
明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代
理)股份及占上市公司有表决权总股份的比
例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出
决议的，应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事
项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(五)法律意见书的结论性意见；
(六)中国证监会和深交所要求披露的其他
相关内容。 | 第九十二条股东大会决议应当及时公告,
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公告中应包括如下内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人
和主持人，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程的说
明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代
理)股份及占上市公司有表决权总股份的比
例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出
决议的，应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事
项的，应当说明关联股东回避表决情况；
(五)法律意见书的结论性意见；
(六)中国证监会和深交所要求披露的其他
相关内容。 |
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| 86 | 第九十一条提案未获通过,或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 | 第九十三条提案未获通过,或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。 |
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| 87 | 第九十二条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的,新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。 | 第九十四条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的,新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 88 | 第九十三条股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十五条股东大会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后2个月内实施具体方案。 |
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| 89 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 90 | 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 91 | 第九十四条公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不得被提名担任公司的董事:
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、深交所规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。公司董事会、监事会应
对候选人的任职资格进行核查，发行不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名。董事在任职期间出现前款情形
的,公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失
信信息公开查询平台公示或者被人民法院
纳入失信被执行人名单。
以上期间，应当以公司股东大会审议董事候
选人聘任议案的日期为截止日。 | 第九十六条公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能得被提名担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司
董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满的；
（八）法律、行政法规、深交所或者部门规
章规定的其他内容情形。
违反前款规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。公司董事会、监事会应
对候选人的任职资格进行核查，发现行不符
合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名。董事在任职期间出现前款情形
的,公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当
披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作： |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （一）最近三十六个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录被中国证监会在
证券期货市场违法失信信息公开查询平台
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单。
以上期间，应当以公司股东大会审议董事候
选人聘任议案的日期为截止日。 |
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| 92 | 第九十五条董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任，独立
董事在公司连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不
得超过公司董事总数的1/2。
公司职工人数超过300人的，董事会成员中
应当有公司职工代表。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他民主形式选举产生，无需提交股东会
审议。 |
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| 93 | 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不
得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
(二)不得挪用公司资金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 收入不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照
不得违反本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接或未经股东
大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
(五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,
为自己或者他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的
业务但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 94 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应
谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求,商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：,对公司负
有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
(五)应当如实向审计委员会监事会提供有
关情况和资料,不得妨碍审计委员会监事会
或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 95 | 第九十八条董事应当亲自出席董事会会
议。董事连续两次未能亲自出席,也不委托
其他董事出席董事会会议,视为不能履行职
责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事在任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一的情形，董事应当作出书面说
明并对外披露。 | 第一百条董事应当亲自出席董事会会议。
董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他
董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董
事会应当建议股东大会予以撤换。
董事出现连续两次未能亲自出席会议或者
在任职期内连续十二个月未亲自出席董事
会会议次数超过期间董事会会议总次数的
二分之一的情形，董事应当作出书面说明并
对外披露。 |
| | | |
| | | |
| 96 | 第九十九条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零一条董事可以在任期届满以前提
出辞任职。董事辞任职应当向公司董事会提
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司董事会将在2个交易日内披露
有关情况。
除《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》规定情
形外，如因董事的辞任职导致公司董事会成
员低于法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 97 | 第一百条董事辞职生效或者任期届满,应
向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然
解除。离任董事对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 第一百零二条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任职
生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在
任期结束后并不当然解除。离任董事对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 98 | / | 第一百零三条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。 |
| 99 | 第一百零二条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百零五条董事执行公司职务时给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。 |
| 100 | 第一百零三条董事个人或者其所任职的其
他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当向董事会
披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要
求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议
上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的
合同、交易、安排与其有利益关系，则在通
知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条所规定的披露。 | / |
| 101 | 第一百零四条公司不以任何形式为董事纳
税。 | / |
| 102 | 第二节 独立董事
第一百零五条公司建立独立董事制度，董
事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。 | / |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第一百零六条独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。公司董事
会应制订关于独立董事任职条件、推荐程序
和工作职权等实施细则，并经股东大会决议
通过。
第一百零七条独立董事对公司及全体股东
负有诚信与勤勉义务。
第一百零八条独立董事应当按照相关法律
和本章程的要求独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。独立董事应当认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。独立董事发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响其独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第一百零九条担任独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第一百一十条对于深交所就独立董事候选
人的任职资格提出异议的人员，公司董事会
不得将其作为独立董事候选人提交股东大 | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会表决。
第一百一十一条独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十二条独立董事在任期届满前可
以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员低于法定或本章程规定最低人数的，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及本章程的规定履行职务。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。 | |
| 103 | 第三节董事会 | 第二节董事会 |
| 104 | 第一百一十三条公司设董事会,对股东大
会负责。董事会由9名董事组成,设董事长1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 第一百零六条公司设董事会,对股东大会
负责。董事会由9名董事组成,设董事长1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| | | |
| | | |
| 105 | 第一百一十四条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 | 第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 和奖惩事项；根据总裁的提名,决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
(十六)审议批准公司除公司章程第四十一
条规定之外的担保事项；
(十七)对公司内部控制制度的制定和有效
执行负责；
(十八)公司进行交易事项（包括购买资产；
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；转让或者受让研发项
目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）等），达到
下列标准之一的，应提交董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过一千万元； | 和奖惩事项；根据总裁的提名,决定聘任或
者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
(十五)审议批准公司除公司章程第四十四
一条规定之外的担保事项；
(十六)对公司内部控制制度的制定和有效
执行负责；
(十七)公司进行交易事项（包括购买资产；
出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；租入或者租出资产；委托或者
受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；转让或者受让研发项
目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）等），达到
下列标准之一的，应提交董事会批准应当及
时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对
金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10％ |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用上
述标准，已履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围；
（十九）公司拟与关联人发生的交易金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%，且绝对金额超过300万元人民币的关
联交易均应提交董事会审议；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
前款第（十六）审议的事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。 | 以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用上述标准，已履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围；
（十八）公司拟与关联人发生的交易金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%，且绝对金额超过300万元人民币的关
联交易均应提交董事会审议；
（十九）法律、行政法规、部门规章、《公
司章程》或者股东会授予的其他职权。
前款第（十五）审议的事项，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。 |
| 106 | 第一百一十五条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百零八条公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 |
| | | |
| 107 | 第一百一十六条董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
作效率,保证科学决策。 | 第一百零九条董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
作效率,保证科学决策。 |
| | | |
| 108 | 第一百一十七条董事会按照股东大会的有
关决议，设立战略、薪酬与考核、提名及审
计等专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成。各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应当提交董事会审查决定。
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应当有一名独立董事
是会计专业人士并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作流程，规范
专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。 | 第一百一十条董事会按照股东大会的有关
决议，设立战略与投资、薪酬与考核、提名
及审计等专门委员会。专门委员会成员全部
由董事组成。各专门委员会对董事会负责，
除另有规定外，各专门委员会的提案应当提
交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人，审计委员会中至少应
当有一名独立董事是会计专业人士并担任
召集人。
董事会负责制定专门委员会工作流程，规范
专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。 |
| | | |
| 109 | 第一百一十八条董事会设董事长1人。董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。 | / |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 110 | 第一百一十九条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（七）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事
会秘书；
（八）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十一条董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他由公司法
定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（七）提请董事会聘任或者解聘总裁、董事
会秘书；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 111 | 第一百二十条公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百一十二条公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由过半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| | | |
| 112 | 第一百二十一条董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十三条董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 |
| | | |
| 113 | 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会监事会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内,召集和主持董事会会
议。 |
| | | |
| 114 | 第一百二十五条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百一十七条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。董事会
会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人（如有）同意，必
要时可以通过视频、电话、书面传签或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收
到的有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。 |
| 115 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事 | 第一百一十八条董事与董事会会议决议事 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的,应将该事
项提交股东大会审议。 | 项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足3人的,应当将该事项提交
股东大会审议。 |
| | | |
| 116 | 第一百二十八条董事会会议,应由董事本
人出席；董事因故不能出席,应当以书面委
托其他董事代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。委托涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席
的,视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
独立董事只能委托独立董事出席会议。 | 第一百二十条董事会会议,应由董事本人
出席；董事因故不能出席,应当以书面委托
其他董事代为出席,委托书中应载明代理人
的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并
由委托人签名或盖章。委托涉及表决事项
的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作
出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席
的,视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。
独立董事只能委托独立董事出席会议。 |
| 117 | 第一百三十条董事会会议记录包括以下内
容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十二条董事会会议记录包括以下
内容:
(一)会议届次、召开的日期、召开地点和召
集人、主持人的姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六)与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| | | |
| 118 | / | 第三节独立董事 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 119 | / | 第一百二十三条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十四条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 第一百二十五条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的
第一百二十六条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十七条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 披露具体情况和理由。
第一百二十八条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百二十九条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十七条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 120 | / | 第四节董事会专门委员会
第一百三十条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十一条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十二条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条公司董事会设置战略与投
资、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 披露。
第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 121 | 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章总裁及其他高级管理人员 |
| | | |
| 122 | 第一百三十一条公司设总裁1名,由董事会
聘任或解聘。
公司设副总裁3-6名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百三十七条公司设总裁1名,由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副总裁3-6名,由董事会决定聘任或
者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 |
| 123 | 第一百三十二条公司的高级管理人员，应
当正直诚实，品行良好，熟悉公司法律、行
政法规，具有履行职责所需的经营管理能
力。 | 第一百三十八条公司的高级管理人员，应
当正直诚实，品行良好，熟悉公司法律、行
政法规，具有履行职责所需的经营管理能
力。
本章程关于不得担任董事的情形同时适用
于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 124 | 第一百三十三条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十九条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 |
| 125 | 第一百三十五条总裁对董事会负责,行使
下列职权: | 第一百四十一条总裁对董事会负责,行使
下列职权: |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实
施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| | | |
| 126 | 第一百三十七条总裁工作细则包括下列内
容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权
限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十三条总裁工作细则包括下列内
容:
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权
限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 127 | 第一百三十八条总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十四条总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳动务合同规定。 |
| | | |
| 128 | 第一百三十九条公司设董事会秘书,董事
会秘书是公司高级管理人员，由董事长提
名，董事会聘任，对董事会负责。公司董事
或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验。公司章程不得担任董事的情形适用于董
事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的应由
董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责
会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的
人及时得到有关文件和记录； | 第一百四十五条公司设董事会秘书,董事
会秘书是公司高级管理人员，由董事长提
名，董事会聘任，对董事会负责。公司董事
或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验。公司章程不得担任董事的情形适用于董
事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的应由
董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责
会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信
息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关文件和记录的
人及时得到有关文件和记录； |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | （五）使公司董事、监事、高级管理人员明
确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、
法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会的决
议违反国家法律、法规、规章、政策、公司
章程的有关规定时，应及时提出异议；
（七）负责管理和保存公司股东名册、董事
名册、大股东及董事、监事和高级管理人员
持有公司股票的资料等；
（八）配合独立董事履行职责；
（九）董事会授权的其他事务；
（十）公司章程和法律法规等规范性文件规
定的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 | （五）使公司董事、监事、高级管理人员明
确其应当承担的责任，遵守国家有关法律、
法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会的决
议违反国家法律、法规、规章、政策、公司
章程的有关规定时，应及时提出异议；
（七）负责管理和保存公司股东名册、董事
名册、大股东及董事、监事和高级管理人员
持有公司股票的资料等；
（八）配合独立董事履行职责；
（九）董事会授权的其他事务；
（十）公司章程和法律法规等规范性文件规
定的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| | | |
| | | |
| 129 | 第一百四十一条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。 | 第一百四十七条高级管理人员执行公司职
务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 130 | 第七章监事会
第一节监事
第一百四十二条公司监事会对全体股东负
责，对公司财务以及公司董事、总裁及其他
高级管理人员履行职责的合法合规性及执
行公司职务的行为进行监督，维护公司及股
东的合法权益。
第一百四十三条监事由股东代表和公司职
工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的三分之一。本章程规定之不
得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、
总裁和其他高级管理人员及其配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第一百四十四条监事的任期每届为3年。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产 | / |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 生和更换。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十五条监事可以在任期届满以前
提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞
职报告。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在
改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定,履行监事职
务。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。监事应当确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员及上市公司财务监督和检查的权利。
第一百四十七条监事可以列席董事会会
议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害公司利益,若
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会由3
名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主
席。监事会主席和副主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的,由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。 | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十一条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；
必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担；
(九)对董事会建立与实施内部控制进行监
督；
(十)《公司法》、本章程规定的其他职权。
第一百五十二条监事会每6个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条监事会制定监事会议事规
则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条监事会应当将所议事项的 | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 决定做成会议记录。监事会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。 | |
| 131 | 第一百五十六条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会和深交所报
送并披露年度报告,在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及深交所的规定进行
编制。 | 第一百四十九条公司在每一会计年度结束
之日起4个月内向中国证监会派出机构和
深交所报送并披露年度报告,在每一会计年
度上半年结束之日起2个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露半年
度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及深交所的规定进行
编制。 |
| 132 | 第一百五十七条公司除法定的会计账簿
外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十条公司除法定的会计账簿外,
将不另立会计账簿。公司的资产金,不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| | | |
| | | |
| 133 | 第二节利润分配制度 | / |
| 134 | 第一百五十八条公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十一条公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反《公司法》前款规定,在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东应当必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 135 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 | 第一百五十二条公司的公积金用于弥补公 |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。但是,资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| | | |
| | | |
| 136 | 第一百六十条公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依
照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配。公司实施积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股
票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
并且在公司具备现金分红条件的情况下，公
司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年
度进行一次利润分配。公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金的需求状况提议公
司进行中期利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即
公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取
法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。总体而言，
公司在未分配利润为正且现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。当公司
经营活动现金流量连续两年为负数时，不得
进行高比例现金分红。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之 | 第一百五十三条公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依
照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配。公司实施积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，并保持
连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股
票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式分配利润，
并且在公司具备现金分红条件的情况下，公
司应优先采用现金分红进行利润分配。
公司在符合利润分配的条件下，原则上每年
度进行一次利润分配。公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金的需求状况提议公
司进行中期利润分配。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即
公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取
法定公积金、盈余公积金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红。总体而言，
公司在未分配利润为正且现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，连续三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。公司最
近一个会计年度净利润为正值，且合并报
表、母公司报表年度末未分配利润均为正值
的，最近三个会计年度累计现金分红金额不 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
确定差异化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前文所述之“重大资金支出安排”指以下情
形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产
摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配之余，提出实施股票
股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的修改
1、修改利润分配政策的研究论证程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要修改利润分配政策时，应
当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充
分论证，并听取独立董事、监事、公司高级
管理人员和公众投资者的意见。对于修改利
润分配政策的，还应详细论证其原因及合理
性。
2、修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该
预案应经全体董事过半数表决通过并经二
分之一以上独立董事表决通过，独立董事应
对利润分配政策的修改发表独立意见。对于
修改利润分配政策的，董事会还应在相关提
案中详细论证和说明原因。独立董事可以征 | 得低于最近三个会计年度年均净利润的
30%，且最近三个会计年度累计现金分红金
额不得低于5000万元。当公司经营活动现
金流量连续两年为负数时，不得进行高比例
现金分红。
此外，针对现金分红占当次利润分配总额之
比例，公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支
出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，确定差异
化的现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第三项规定处理。
前文所述之“重大资金支出安排”指以下情
形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长或者公司具备每股净资产
摊薄的真实合理因素，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配之余，提出实施股票
股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的修改
1、修改利润分配政策的研究论证程序
因公司外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而需要修改利润分配政策时，应
当以股东利益为出发点，注重对投资者利益
的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充
分论证，并听取独立董事、监事、公司高级
管理人员和公众投资者的意见。对于修改利 |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 集中小股东的意见，提出有关修改利润分配
政策的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配
政策进行审议，并且经半数以上监事表决通
过。
股东大会审议修改利润分配政策前，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。在股
东大会审议修改利润分配政策时，须经出席
股东大会会议的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上表决通过，并且相
关股东大会会议应采取现场投票和网络投
票相结合的方式，为公众投资者参与利润分
配政策的制定或修改提供便利。 | 润分配政策的，还应详细论证其原因及合理
性。
2、修改利润分配政策的决策机制
董事会应就修改利润分配政策做出预案，该
预案应经全体董事过半数表决通过并经二
分之一以上独立董事表决通过，独立董事应
对利润分配政策的修改发表独立意见。对于
修改利润分配政策的，董事会还应在相关提
案中详细论证和说明原因。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出有关修改利润分配
政策的提案，并直接提交董事会审议。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司监事会应当对董事会修改的利润分配
政策进行审议，并且经半数以上监事表决通
过。
股东大会审议修改利润分配政策前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
在股东大会审议修改利润分配政策时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上表决通过，
并且相关股东大会会议应采取现场投票和
网络投票相结合的方式，为公众投资者参与
利润分配政策的制定或修改提供便利。 |
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| 137 | 第一百六十一条公司利润分配的决策机制
如下：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合
公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
资金需求情况、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，并依据公司章程的规定提出，
利润分配预案经公司董事会、监事会分别审
议通过后提交股东大会审议。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出有关利润分配预
案的议案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董
事过半数表决同意，独立董事应对利润分配
预案发表独立意见，公司应详细记录审议利 | 第一百五十四条公司利润分配的决策机制
如下：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合
公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、
资金需求情况、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，并依据公司章程的规定提出，
利润分配预案经公司董事会、监事会分别审
议通过后提交股东大会审议。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出有关利润分配预
案的议案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董
事过半数表决同意，独立董事应对利润分配
预案发表独立意见，公司应详细记录审议利 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 润分配预案的管理层建议、参会董事发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
内容，并作为公司档案妥善保存。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事半数以上表决同意，监事会须对董事会和
管理层执行分红政策的情况及决策程序进
行监督。
股东大会在审议利润分配预案时，须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上表决同意。公司应保障
社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛
听取股东对公司分红的意见与建议，并接受
股东的监督。公司报告期可分配利润为正但
未提出现金分红预案的，公司在召开股东大
会时除现场会议外，应向股东提供网络形式
的投票平台。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后的2个月
内完成股利（或股份）的派发事宜。
公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进
行利润分配预案，或按照低于公司章程规定
的现金分红比例进行利润分配的，应当在定
期报告中说明未进行现金分红或现金分配
低于章程规定比例的原因，未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事对利润分配预案发表独立意见并及时披
露；董事会审议通过后提交股东大会通过现
场和网络投票的方式审议，并由董事会向股
东大会做出说明。 | 润分配预案的管理层建议、参会董事发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等
内容，并作为公司档案妥善保存。
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事半数以上表决同意，监事会须对董事会和
管理层执行分红政策的情况及决策程序进
行监督。
股东大会在审议利润分配预案时，须经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上表决同意。公司应保障
社会公众股股东参与股东大会的权利，广泛
听取股东对公司分红的意见与建议，并接受
股东的监督。公司报告期可分配利润为正但
未提出现金分红预案的，公司在召开股东大
会时除现场会议外，应向股东提供网络形式
的投票平台。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后的2个月
内完成股利（或股份）的派发事宜。
对于报告期内盈利且母公司可供股东分配
利润为正但未提出现金利润分配方案预案
的公司，应当详细说明原因，同时说明公司
未分配利润的用途和使用计划。公司当年盈
利，董事会未提出以现金方式进行利润分配
预案，或按照低于公司章程规定的现金分红
比例进行利润分配的，应当在定期报告中说
明未进行现金分红或现金分配低于章程规
定比例的原因，未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划，并由独立董事对利润分
配预案发表独立意见并及时披露；董事会审
议通过后提交股东大会通过现场和网络投
票的方式审议，并由董事会向股东大会做出
说明。 |
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| 138 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百五十五条公司实行内部审计制度,
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 |
| | | |
| | | |
| 139 | 第一百六十三条公司内部审计制度和审计
人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十六条公司内部审计制度和审计
人员的职责,应当经董事会批准后实施，并
对外披露。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 |
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| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 140 | / | 第一百五十七条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| 141 | / | 第一百五十八条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 142 | / | 第一百五十九条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 143 | / | 第一百六十条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 144 | / | 第一百六十一条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 145 | 第一百六十五条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十三条公司聘用、解聘会计师事
务所，必须由股东大会决定。,董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 146 | 第一百六十七条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百六十五条会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 |
| | | |
| 147 | 第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前10天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所
和公司了解更换会计师事务所的原因。前任
会计师事务所（审计事务所）对继任会计师
事务所（审计事务所）应予以协助，必要时
提供有关工作底稿。 | 第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前10天事先通知会计师事
务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所
和公司了解更换会计师事务所的原因。前任
会计师事务所（审计事务所）对继任会计师
事务所（审计事务所）应予以协助，必要时
提供有关工作底稿。 |
| | | |
| | | |
| 148 | 第一百七十一条公司召开股东大会的会议
通知,以公告方式进行。 | 第一百六十九条公司召开股东大会的会议
通知,以公告方式进行。 |
| | | |
| | | |
| 149 | 第一百七十二条公司召开董事会的会议通
知,以专人送出或以邮件进行。 | / |
| 150 | 第一百七十三条公司召开监事会的会议通 | / |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 知,以专人送出或以邮件进行。 | |
| 151 | 第一百七十四条公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的,自交付邮局之日起第4个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的,
一经公告,视为所有相关人员收到通知。 | 第一百七十条公司通知以专人送出的,由
被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的,自交付邮局之日起第4个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。一经公告,视
为所有相关人员收到通知。 |
| | | |
| | | |
| 152 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| 153 | / | 第一百七十四条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 154 | 第一百七十八条公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在第一百七十
六条指定报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日
起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 | 第一百七十五条公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在第一百七十
二六条指定报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 155 | 第一百七十九条公司合并时,合并各方的
债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百七十六条公司合并时,合并各方的
债权、债务,应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 156 | 第一百八十条公司分立,其财产作相应的
分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人,并于30日内在第一百七十六
条指定报纸上公告。 | 第一百七十七条公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人,并于30日内在第一百七十二
六条指定报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| | | |
| 157 | 第一百八十二条公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在第一百
七十六条指定报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内,未接到通知书的自公告
之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者 | 第一百七十九条公司需要减少注册资本
时,必须将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人,并于30日内在
第一百七十二六条指定报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内,未接到通知书
的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 债务或者提供相应的担保。
公司减少资后的注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外将不低于法
定的最低限额。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 158 | / | 第一百八十条公司依照本章程第一百五十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百七十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在第一百七十二条指定报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 159 | / | 第一百八十一条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 160 | / | 第一百八十二条公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 161 | 第一百八十三条合并或者分立,登记事项
发生变更的,应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的,应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十三条公司合并或者分立,登记
事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的,应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的,应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公
司登记机关办理变更登记。 |
| 162 | 第一百八十四条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 | 第一百八十四条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续 |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
以上表决权的股东,可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| | | |
| 163 | 第一百八十五条公司有本章程第一百八十
六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十五条公司有本章程第一百八十
六四条第(一)项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产情形的,可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作
出决议的,须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| | | |
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| | | |
| 164 | 第一百八十六条公司因本章程第一百八十
六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组,开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十六条公司因本章程第一百八十
六四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当清算。董事为公司清
算义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内组成立清算组,开始进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。或者股东大
会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 |
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| | | |
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| | | |
| 165 | 第一百八十七条清算组在清算期间行使下
列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动 | 第一百八十七条清算组在清算期间行使下
列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动 |
| | | |
| 166 | 第一百八十八条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人,并于60日内在第一百
七十六条指定报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内,未接到通知书的自 | 第一百八十八条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人,并于60日内在第一百
七十二六条指定报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 |
| | | |
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 | 书之日起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。 |
| | | |
| | | |
| 167 | 第一百八十九条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。 | 第一百八十九条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制订定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。 |
| | | |
| | | |
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| 168 | 第一百九十条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产清算。
公司经人民法院受理破产申请裁定宣告破
产后,清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。 |
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| 169 | 第一百九十一条公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。 | 第一百九十一条公司清算结束后,清算组
应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。 |
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| 170 | 第一百九十二条清算组成员应当忠于职
守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百九十二条清算组成员应当忠于职
守,依法履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 |
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| 171 | 第一百九十四条有下列情形之一的,公司
应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事 | 第一百九十四条有下列情形之一的,公司
将应当修改章程:
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修
改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事 |
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| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| | 项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程的。 |
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| 172 | 第一百九十五条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变
更登记。 | 第一百九十五条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变
更登记。 |
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| 173 | 第一百九十六条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 第一百九十六条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
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| 174 | 第一百九十八条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但
通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
(四)本章程所称的净资产、总资产均指母公
司报表数。 | 第一百九十八条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然不足未超过50%,但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但
通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组
织人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
(四)本章程所称的净资产为合并资产负债
表列报的归属于母公司所有者权益，不包括
少数股东权益。、总资产均指母公司报表数。 |
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| 175 | 第一百九十九条董事会可依照章程的规
定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第一百九十九条董事会可依照章程的规
定,制定订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
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| 176 | 第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”，不含本数。 | 第二百零一条本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“过不足”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”，不含本数。 |
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| 177 | 第二百零三条本章程附件包括股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 第二百零三条本章程附件包括股东大会议
事规则、和董事会议事规则和监事会议事规
则。 |
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| 178 | 第二百零四条本章程经股东大会批准后生
效。
本章程自公司股东大会审议通过后的公告
之日起实施。 | 第二百零四条本章程经股东大会批准后生
效。
本章程自公司股东大会审议通过后的公告
之日起实施。 |
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