三湘印象(000863):三湘印象股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2025年8月）
董事会审计委员会工作细则 二○二五年八月 目 录 第一章总 则.................................................1第二章人员组成...............................................1第三章职责权限...............................................2第四章会议的召开与通知.......................................4第五章议事与表决程序.........................................5第六章会议决议和会议记录.....................................6第七章回避制度...............................................7第八章工作评估...............................................7第九章附 则.................................................8三湘印象股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《三湘印象股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名委员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员代行其职责。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具备独立董事身份的委员不再具备《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的独立性或者任职资格的，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第八条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第九条 审计委员会下设审计工作小组，是审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作小组成员无需是审计委员会委员。 第三章 职责权限 第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十一条 审计委员会关于年报审计的工作规程： (一) 每一会计年度结束后，审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的具体时间安排。 (二) 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。 (三) 审计委员会有权了解公司年报编制的进展情况。 (四) 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财 务报表和其它相关材料。 (五) 在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会应和审计注册会计师就本次审计工作相关问题进行一次沟通，审阅经初步审 计的财务报表。 (六) 财务会计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。 (七) 公司财务负责人负责协调审计委员会与会计师事务所及公司管 理层的沟通，为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要 的条件。 (八) 在年度报告编制期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第十二条 审计委员会有权提议聘请或更换外部审计机构： (一) 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价， 达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否 定性意见的，应改聘会计师事务所。 (二) 在改聘下一年度年审会计师事务所时，审计委员会应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评 价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。 (三) 公司如果确需在年报审计期间改聘年审会计师事务所的，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出 合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表 示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被 改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应 充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第十三条 审计委员会对董事会负责，除另有规定外，委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第十四条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第十五条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十六条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十七条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计 问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第四章 会议的召开与通知 第十八条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 第十九条 审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事及其他高管人员列席会议。 第二十条 审计委员会召集会议采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。 第二十一条 会议通知、相关资料和信息须于会议召开三日前送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。 第二十二条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：(一) 会议召开时间、地点； (二) 会议期限； (三) 会议需要讨论的议题； (四) 会议联系人及联系方式； (五) 会议通知的日期。 第二十三条 审计委员会会议通知方式可以为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第五章 议事与表决程序 第二十四条 审计委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司董事可以列席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。 第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，委员因故不能亲自出席会议的也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议主持人。 第二十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：(一) 委托人姓名； (二) 被委托人姓名； (三) 代理委托事项； (四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； (五) 授权委托的期限； (六) 授权委托书签署日期。 第二十八条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席此次会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。 第二十九条 审计委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数同意方为通过。 第三十条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第三十一条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 第三十三条 审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。如会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十四条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求审计工作小组在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。 委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第六章 会议决议和会议记录 第三十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议委员签字后生效；以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。 第三十六条 审计委员会委员应于会议决议产生当日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十七条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十八条 审计委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十九条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； (三) 会议议程； (四) 委员发言要点； (五) 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； (六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第四十条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。 第四十一条 公司审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 第四十二条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第七章 回避制度 第四十三条 审计委员会委员个人或其关系密切的家庭成员或审计委员会委员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。 前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第四十四条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第四十五条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。 第八章 工作评估 第四十六条 审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。 第四十七条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料： (一) 公司的定期报告、临时报告； (二) 公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料； (三) 公司各项管理制度； (四) 公司股东会、董事会、总裁办公会议决议及会议记录； (五) 公司公告的信息披露文件； (六) 公司签订的各类重大合同、协议； (七) 审计委员会委员认为必需的其他相关资料。 第四十八条 审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。 第四十九条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。 第五十条 审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。 第九章 附 则 第五十一条 本工作细则所称“以上”，包含本数，“低于”、“过”、“不足”，不含本数。 第五十二条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文以及《公司章程》的规定为准 第五十三条 本细则经公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释与修订。 三湘印象股份有限公司 2025年8月 中财网
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