宗申动力(001696):公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为保障公司正常运转与健康发展，结合行业趋势及人才 市场的现状，不断完善激励机制等薪酬体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。 第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、 董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事 占多数并担任召集人。 第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事提 名组成，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立 董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委 员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条至第六条规定补足委员人数。 第八条薪酬与考核委员会进行工作时，公司应提供有关经营方 面的资料及被考评人员的有关资料。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要度以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或者方案，薪酬计划或者方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职 责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司董事、高级管理人员的薪酬制度执行情况进 行审查； （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就向董事会提出建议； （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 （六）董事会授权的其他事宜； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或者 方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划或者方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十二条薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关方面的资 料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标 的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力的经营 绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测 算依据。 序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提 交述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高 级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级 管理人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议 召开前三天通知全体委员，紧急情况下可不受到上述通知时限限制，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者投票 表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、 高级管理人员列席会议。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员及记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报董事会。 第二十三条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条本细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行；本细则如与国家的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第二十六条本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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