诚迈科技(300598):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对诚迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《诚迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“控股子公司”指公司通过直接或间接持股方式能够对其施加控制的公司，包括但不限于公司直接或间接持有其50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股权在50％以下不能实际控制的企业。 第三条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应按照本制度执行对其下属控股子公司的管理。 第七条 对公司的控股子公司、参股公司及控股子公司的下属控股子公司、分公司、办事处等所有控股范围的主体的管理控制，应执行本制度规定。 第二章 治理结构 第八条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法健立健全内部管理制度及股东会、董事会、监事会（如有）制度，确保股东会、董事会、监事会（如有）规范合法运作和科学决策。 第九条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，控股子公司的董事会、经营管理层应当如实反映情况和说明原因。 第十条 控股子公司股东会应当按照《公司章程》的规定按时召开。股东会会议记录和会议决议须经股东签字或盖章。控股子公司召开股东会时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。 第十一条 控股子公司每年根据实际经营需要召开董事会。控股子公司召开董事会时，由公司委派董事参加会议。 第十二条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开五日前报送公司，根据所议事项由投资部或证券部在公司的审批权限提交公司相应层级审批人或审批机构审议批准。 第十三条 公司有权对控股子公司股东会拟审议的事项作出增加或删除的决定以及提出修改意见。 第十四条 控股子公司在做出董事会、股东会决议后，应当及时将其审议通过后的相关会议决议、会议纪要及议案等会议文件报送公司投资部备案存档。 第三章 财务管理 第十五条 控股子公司财务运作由公司财务部统一负责管理。控股子公司财务负责人应接受公司财务部的业务指导、监督。 第十六条 控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。 第十七条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，在公司财务部指导下制定其财务管理制度并经公司董事长审批后报公司财务部和投资部备案。 第十八条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。 第十九条 控股子公司应根据经营管理的实际需要，于每年底向公司财务部提供次年度全年的财务预算，并于季度最后一个月月底前向公司财务部提交次一季度的资金预算，资金使用的审批在预算范围内严格遵守公司规定执行。 第二十条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、计提各项资产减值准备等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十一条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十二条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告等。 第二十三条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司领导报告。 第二十四条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。 第二十五条 对控股子公司存在违反国家有关法律法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，构成犯罪的，依法移送国家有关机关处理。 第二十六条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第二十七条 公司为控股子公司提供借款，应根据控股子公司章程规定召开控股子公司股东会，并将相关需求资料提交至公司，应遵循《公司章程》及上市公司相关法律法规规定的审批权限提交公司相应层级的审批机构审议批准。 第四章 经营管理 第二十八条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第二十九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。 第三十条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司董事长审批后执行。 第三十一条 控股子公司的市场宣传和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。 第三十二条 控股子公司未经公司同意不得在其经营场所中使用公司的商标及图形标记。 第五章 投资管理 第三十三条 控股子公司的对外投资由公司投资部统一管理，对外投资相关审批流程均适用公司相关制度规定。 第三十四条 公司投资部应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。 第三十五条 除经公司有权决策部门批准或事前授权，控股子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权及各种形式的对外投资权。如确需对外投资、自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，应根据控股子公司章程规定召开控股子公司股东会/董事会，并将相关需求资料提交至公司，公司根据公司审批权限提交公司相应层级的审批人或审批机构审议批准。 经公司有权决策部门授权，符合自主管理条件的控股子公司可书面申请进行自主管理，并接受公司监督及定期经营考核，并遵照本规定履行重大事项报告义务。自主管理条件、程序及经营考核要求由公司另行规定。 第三十六条 投资部应每季度向公司董事长报送该季度的对外投资情况报告，内容包括对外投资公司的经营状况、财务状况、人事情况、日常管理工作等事项。 第六章 证券管理 第三十七条 控股子公司发生的关联交易，应根据控股子公司章程规定召开控股子公司股东会/董事会，并将相关需求资料提交至公司，遵照《公司章程》、公司《关联交易决策制度》，根据公司审批权限提交公司相应层级的审批人或审批机构审议批准。公司审批人/审批机构审议关联交易事项时，关联人/关联股东应当回避表决。 第三十八条 控股子公司原则上不得对外提供担保，如确有合理对外提供担保需求，应根据控股子公司章程及合资协议等相关规定召开控股子公司股东会，由公司证券部根据公司审批权限提交公司董事会/股东会审议。 第三十九条 公司为控股子公司的融资等提供担保，应遵循《公司章程》、公司《对外担保决策管理制度》相关制度及上市公司相关法律法规规定的审批权限提交公司董事会/股东会审议。 第七章 法务管理 第四十条 除经公司有权决策部门另行授权，控股子公司工商事项、印章、重要证件管理、合同等其他法律文件的审核等法律事务由公司法务部统一管理。 第四十一条 控股子公司应参照公司法务相关制度，在公司法务部指导下制订控股子公司相关管理规定，报公司董事长审批后报公司法务部及投资部备案。 第四十二条 控股子公司的合同、协议及其他法律文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照合同审批流程、用印审批流程等相关规定的审批程序审批后用印，如需签字应根据法律文件签字授权相关规定执行。 第八章 人事及日常管理 第四十三条 除经公司有权决策部门另行授权，控股子公司的人事及日常管理事宜由公司对应的人事部、行政部、IT部归口管理。 第四十四条 控股子公司在公司人事部、行政部、IT部的指导下根据公司相关政策和制度建立其各项管理制度，并经公司董事长审批后报公司对应的人事部、行政部、IT部及投资部备案。 第九章 重大事项报告 第四十五条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。控股子公司应参照公司有关信息披露的规定，将所发生的如下重大事项及时向公司证券部通报，并按照审批权限将重大事项报公司董事长或董事会或股东会审议，控股子公司相关人员在该信息尚未公开披露前，负有保密义务： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 控股子公司设对外投资管理专员一名，负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十六条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的重大事项。 第十章 内部审计监督与检查 第四十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司内审部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。 第四十八条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第四十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第五十条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。 第五十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审计部负责。 第五十二条 检查方法分为例行检查和专项检查： （一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。 （二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会（如有）、股东会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。 第五十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第十一章 附则 第五十四条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以届时有效的法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。 诚迈科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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