诚迈科技(300598):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条为进一步健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《诚迈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。 第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。 第二章人员组成 第三条薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中独立董事 2名，由董事长、1/2 1/3 以上独立董事或者全体董事的 以上提名，经董事会过半数选举产生。 第四条薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补选。 第六条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，自董事会收到辞职报告时生效，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则细则的规定履行相关职责，但法律法规另有规定的除外。 第三章职责权限 第七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬与考核计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬与考核计划或方案须报经董事会批准。 第四章决策程序 第九条公司相关部门应配合委员会，准备委员会决策前所需的有关文件或资料，具体如下： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十条薪酬与考核委员会按公司的考评标准，草拟考评的建议，并在审议后提交公司董事会，由公司董事会、股东会根据其职责审议决定。 第五章议事规则 第十一条薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意亦可随时召开会议。 第十二条薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他 1名独立董事委员主持。 2/3 1 第十三条薪酬与考核委员会会议应由 以上的委员出席方可举行。每 名委员有 1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、其他高级管理人员列席会议。 第十六条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于 10年。 第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。 第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第六章附则 第二十三条本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。 第二十四条本细则所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。 第二十五条本细则由公司董事会负责解释。 第二十六条本细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 诚迈科技股份有限公司 2025年 8月 中财网
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