中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，现将有关情况公告如下：
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，本着谨慎必需的原则，对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，对公司治理结构进行调整，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权。股东会审议通过后，原监事会主席、监事在第二届监事会中担任的职务自然免除，《监事会议事规则》同步废止。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为贯彻《上市公司章程指引》精神，公司拟依据前述相关规则对《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》予以修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条为维护中航上大高温合金材料股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，公司依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护中航上大高温合金材料股
份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，公司依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关法律法规的规定，由中航上大高温合金
材料有限公司按经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司。公司在
邢台市行政审批局注册登记，依法取得营
业执照，营业执照号码：
911305346652950774。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有
关法律法规的规定，由中航上大高温合金
材料有限公司按经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司。公司在
邢台市行政审批局注册登记，依法取得营
业执照，统一社会信用代码：
911305346652950774。 |
| 3 | 第四条 公司名称
中文全称：中航上大高温合金材料股份有
限公司。
英文全称：ZHONGHANGSHANGDA
SUPERALLOYSCO.,LTD. | 第四条 公司名称
中文全称：中航上大高温合金材料股份有
限公司。
英文全称：SHANGDASUPERALLOYS
CO.,LTD. |
| 4 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 5 | 第十条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十一条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。 |
| 6 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。 | 第十二条本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 7 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：
航空、航天、核电、船舶、兵器、石化、
高铁、电力及高端装备制造业所需的高温
合金、耐蚀合金、精密合金、高强钢、特
种不锈钢、工模具钢及特种合金研发、制
造、加工、销售；废旧合金的回收、分类、
清洗、纯净化再生、销售；特种合金再生
利用领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；货物进出口、技术进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。 | 第十六条经依法登记，公司的经营范围：
高温合金、耐蚀合金、精密合金、超高强
度钢、特种不锈钢、工模具钢、合金结构
钢及其他特种合金制造、加工、销售；生
产性废旧金属合金回收、分类、清洗、纯
净化再生、销售；报废装备回收、拆解、
再利用；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进
出口、技术进出口、进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。 |
| 8 | 第十八条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十九条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 9 | 第十九条公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值壹元。 | 第二十条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 10 | 第二十一条公司采取发起设立方式，由
有限责任公司整体变更为股份有限公司，
公司以2020年4月30日经审计的账面净
资产值全部折为公司股份，公司发起人按
其在中航上大高温合金材料有限公司中
的持股比例认购全部发行的27,890万股
股票，净资产值超过股本总额的部分计入
股份公司的资本公积金。 | 第二十二条公司采取发起设立方式，由
有限责任公司整体变更为股份有限公司，
公司以2020年4月30日经审计的账面净
资产值全部折为公司股份，公司发起人按
其在中航上大高温合金材料有限公司中
的持股比例认购全部发行的27,890万股
股票，净资产值超过股本总额的部分计入
股份公司的资本公积金，面额股的每股面
额为壹元。 |
| 11 | 第二十四条公司不得为他人取得本公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 | 第二十五条公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 偿责任。 |
| 12 | 第二十五条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）
批准的其他方式。 | 第二十六条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规定的其他方式。 |
| 13 | 第二十九条公司因本章程第二十七条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十七条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以由股东会授权，
经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，应当在3年
内转让或者注销。 | 第三十条公司因本章程第二十八条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十八条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会授权，经2/3以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，应当在3年
内转让或者注销。 |
| 14 | 第三十条公司的股份可以依法转让。 | 第三十一条公司的股份应当依法转让。 |
| 15 | 第三十一条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第三十二条公司不接受本公司的股票作
为质权的标的。 |
| 16 | 第三十二条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。 | 第三十三条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。 |
| 17 | 第三十三条公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的25%；所持本 | 第三十四条公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的25%；所持本公司股 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 | 份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。股份在法律、行
政法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 18 | 第三十四条公司持有本公司股份5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十五条公司持有本公司股份5%以
上的股东、董事、高级管理人员将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 19 | 第四章第一节股东 | 第四章第一节股东的一般规定 |
| 20 | 第三十五条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十六条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 21 | 第三十七条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 | 第三十八条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告。连续180日以
上单独或者合并持有公司3%以上股份的
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，连续180日以上单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 22 | 第三十九条公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。 | 第四十条公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会会议的召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 23 | 新增 | 第四十一条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | （二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 24 | 第四十条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十二条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 25 | 第四十二条公司股东承担下列义务: | 第四十四条公司股东承担下列义务: |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 26 | 第四十四条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和
股东的利益。 | 删除 |
| 27 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 28 | 新增 | 第四十六条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 29 | 新增 | 第四十七条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 |
| 30 | 新增 | 第四十八条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 31 | 新增 | 第四十九条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 32 | 第四十五条股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥 | 第五十条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司的合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十)审议批准本章程第四十六条规定的
交易事项、第四十七条规定的担保事项以
及第四十八条规定的财务资助事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十四)审议公司与关联人发生的交易金
额（提供担保除外）超过3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的交易；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。 | (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司的合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第五十一条规定的交
易事项、第五十二条规定的担保事项以及
第五十三条规定的财务资助事项；
(十)审议公司在1年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十三)审议公司与关联人发生的交易（提
供担保除外）金额超过3,000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的交易；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 33 | 第四十六条公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，须经股东会审议通过：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的50%以上；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50% | 第五十一条公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
对金额超过5,000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 以上，且绝对金额超过5000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算；相关交易事项金额计算方法和标
准，以《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定为准。同类交易事项已经按照
本条规定履行相关程序的，不再纳入相关
累计计算范围。 | (四)交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。相关交易事项金额计算方法
和标准，以《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》规定为准。同类交易事项已经
按照本条规定履行相关程序的，不再纳入
相关累计计算范围。 |
| 34 | 第四十七条公司下列对外担保行为，应
当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
(五)公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保。所称“公司及公司控股子公司的对
外担保总额”，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与公司
的控股子公司对外担保总额之和。 | 第五十二条公司对外担保行为属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
(四)公司在连续12个月内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计净资
产50%且绝对金额超过5,000万元的担
保；
(五)公司在连续12个月内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
(六)公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其
他担保事项。
股东会在审议第一款第（五）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于
第一款第（一）项至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议。
本章程所称“担保事项”，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保。所称“公司及其控股子公司的提供
担保总额”，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司提供担保总额与公司的
控股子公司提供担保总额之和。 |
| 35 | 第四十八条公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，免于适用前
两款规定。 | 第五十三条公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，免于适用前款
规定。 |
| 36 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第五十五条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 37 | 第五十三条独立董事有权向董事会提议 | 第五十八条董事会应当在规定的期限内 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 | 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。 |
| 38 | 第五十四条监事会有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十九条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 39 | 第五十五条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知 | 第六十条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 40 | 第五十六条监事会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第六十一条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 |
| 41 | 第五十七条对于监事会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第六十二条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 42 | 第五十八条监事会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十三条审计委员会或者股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 43 | 第六十条公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，
说明临时提案的内容。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十九条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 | 第六十五条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。临时提案应当有
明确议题和具体决议事项。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 44 | 第六十二条 股东会的通知包括以下内 | 第六十七条 股东会的通知包括以下内 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股东
会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3：00。 | 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或者其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络或者其他方
式的表决时间及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 45 | 第六十三条股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十八条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 46 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日 | 第六十九条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 前至少2个工作日通知各股东并说明原
因。 | 前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 47 | 第六十六条公司股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。股东委托代理人出
席股东会会议的，应当明确代理人代理的
事项、权限和期限；代理人应当向公司提
交股东授权委托书，并在授权范围内行使
表决权。 | 第七十一条股权登记日登记在册的所有
股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 48 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人/合伙企业股东应由法定代表人
/执行事务合伙人（委派代表）或者委托
的代理人出席会议。法定代表人/执行事
务合伙人（委派代表）出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人
/执行事务合伙人（委派代表）资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人/合伙企业股东
单位的法定代表人/执行事务合伙人（委
派代表）依法出具的书面授权委托书。 | 第七十二条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人/合伙企业股东应由法定代表人/
执行事务合伙人（委派代表）或者委托的
代理人出席会议。法定代表人/执行事务合
伙人（委派代表）出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人/执行
事务合伙人（委派代表）资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人/合伙企业股东单位的法定代表
人/执行事务合伙人（委派代表）依法出具
的书面授权委托书。 |
| 49 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)；委托人为法
人/合伙企业股东的，应加盖单位公章。 | 第七十三条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)；委托人为法
人/合伙企业股东的，应加盖单位印章。 |
| 50 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授 | 第七十五条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人/合伙企业的，由其法定代
表人/执行事务合伙人（委派代表）或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。 | 授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| 51 | 第七十一条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十六条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 52 | 第七十三条股东会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十八条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 53 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十九条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 54 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 | 第八十条公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 55 | 第七十六条在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东 | 第八十一条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 56 | 第七十七条董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第八十二条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 57 | 第七十九条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第八十四条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 58 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限30年。 | 第八十五条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限30年。 |
| 59 | 第八十二条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十七条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 60 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决
议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； | 第八十八条下列事项由股东会以普通决
议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 61 | 第八十五条股东（包括股东代理人）以
其拥有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第九十条股东以其拥有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
36个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 62 | 第八十八条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。如公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例达到30%
及以上的，股东会就选举董事、监事进行
表决时，应当实行累积投票制。股东会选
举董事时，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 | 第九十三条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
股东会选举2名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例达到30%及以上的，股东会
就选举董事、监事进行表决时，应当实行
累积投票制。股东会选举董事时，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。 |
| 63 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第九十八条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 64 | 第九十四条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十九条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 65 | 第九十九条股东会通过有关董事、监事
选举提案的，除非股东会决议另有规定，
否则新任董事、监事在股东会决议作出后
立即就任。 | 第一百〇四条股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事在股东会决议作出后立
即就任。 |
| 66 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 | 第一百〇六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
公司违反前款规定选举、委派董事的，该
选举、委派无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情
形的，公司应当解除其职务。 | 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 67 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易。董事、董事的近亲属及其直接或间接
控制的企业、以及与董事有其他关联关系
的关联人直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易，应当就与订立合同或者进
行交易有关的事项向董事会或者股东会
报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，但下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通
过； | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益，对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务：
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 2、根据法律、行政法规或者本章程的规
定，公司不能利用该商业机会。
（七）未向董事会或股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其任职
公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 68 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意，
对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意，
对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 69 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 | 第一百一十一条董事可以在任期届满以
前辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数，在改选出的董事就任前，原 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 70 | 第一百〇九条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 71 | 第二节独立董事
第一百一十到一百一十三条 | 删除 |
| 72 | 新增 | 第一百一十四条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 73 | 新增 | 第一百一十五条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 74 | 新增 | 第一百一十六条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 75 | 新增 | 第一百一十七条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 76 | 新增 | 第一百一十八条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 77 | 新增 | 第一百一十九条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 78 | 新增 | 第一百二十条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百一十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百一十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。公司为独立董事专门
会议的召开提供便利和支持。 |
| 79 | 第一百一十五条董事会由11名董事组 | 第一百二十二条董事会由11名董事组 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 成，其中非独立董事7名，独立董事4名。 | 成，其中独立董事4名，职工代表董事1
名。 |
| 80 | 第一百一十六条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | 第一百二十三条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(五)制定公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或者其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或者本
章程授予的其他职权。 |
| 81 | 第一百二十条 公司发生的对外担保事
项，未达到本章程第四十七条规定的，须
经董事会审议通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除公
司全体董事过半数同意外，还应经出席董
事会会议的2/3以上董事审议同意。 | 第一百二十七条公司提供担保事项，未
达到本章程第五十二条规定的，须经董事
会审议通过。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。 |
| 82 | 新增 | 第一百二十八条 公司提供财务资助事 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 项，未达到本章程第五十三条规定的，须
经董事会审议通过。董事会审议财务资助
事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子
公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，免于适用前款
规定。 |
| 83 | 第一百二十三条董事会设董事长1人，
副董事长1人。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百三十条董事会设董事长1人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 84 | 第一百二十六条董事会每年度至少召开
两次会议，由董事长召集和主持，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十三条董事会每年度至少召开
两次会议，由董事长召集和主持，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 85 | 第一百二十七条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百三十四条代表10%以上表决权的
股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 86 | 第一百二十八条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮件、电
子邮件、传真等方式；临时董事会会议应
当于会议召开5日以前通知全体董事和监
事。经全体董事一致书面同意，可以缩短
或豁免前述通知期限。 | 第一百三十五条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮件、电
子邮件、传真等方式；临时董事会会议应
当于会议召开5日以前通知全体董事。经
全体董事一致书面同意，可以缩短或者豁
免前述通知期限。 |
| 87 | 新增 | 第一百四十三条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 88 | 新增 | 第一百四十四条审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。 |
| 89 | 新增 | 第一百四十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 90 | 新增 | 第一百四十六条审计委员会每季度至少
召开1次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 91 | 第一百三十六条公司董事会设立审计委
员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制订专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。 | 第一百四十七条公司董事会设置战略与
ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 92 | 第一百三十七条董事会各专门委员会的
主要职责如下… | 删除 |
| 93 | 新增 | 第一百四十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 94 | 新增 | 第一百四十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 95 | 第一百四十条本章程第一百〇一条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百〇三条、第一百〇四条关于
董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 96 | 第一百四十五条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十六条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 97 | 第一百四十八条副总经理、财务负责人
可以在任期届满以前提出辞职。有关副总
经理、财务负责人任期、辞职的具体程序
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十九条副总经理、财务负责人
每届任期3年，任期届满可以连聘连任。
副总经理、财务负责人可以在任期届满以
前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 由其与公司之间的劳动合同规定。 |
| 98 | 第一百四十九条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
董事会秘书每届任期3年，任期届满可以
连聘连任。董事会秘书可以在任期届满以
前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法
由其与公司之间的劳动合同规定。 |
| 99 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百六十一条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 100 | 原第七章监事会相关内容 | 删除 |
| 101 | 第一百六十八条公司除法定的会计账簿
外，不得另立会计账簿。对公司资产，不
得以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十五条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 102 | 第一百六十九条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | 第一百六十六条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 103 | 第一百七十二条 公司利润分配政策如
下：
（一）利润分配政策决策程序和机制
1、利润分配政策实施的决策机制与程序
（1）公司董事会提出现金分红提案，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
如因重大投资计划或重大现金支出事项
或其他特殊事项，董事会未提出现金分红
提案，则应在利润分配预案中披露原因及
留存资金的具体用途，独立董事对此应发
表独立意见。对当年实现的可供分配利润
中未分配部分，董事会应说明使用计划安
排或原则。
（2）公司利润分配政策由公司董事会向
公司股东会提出，董事会提出的利润分配
政策须经董事会过半数表决通过，独立董
事应当对利润分配政策发表独立意见。
（3）公司监事会应当对董事会制订的利
润分配政策进行审议，并经全体监事半数
以上通过。
（4）股东会对利润分配政策的具体方案
进行审议时，应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过，同时，公
司应当通过网络投票等方式为中小股东
参加股东会提供便利，充分听取中小股东
的意见和诉求。
（5）公司股东会对利润分配方案作出决
议后，董事会须在2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以抵偿其占用的资金。
2、利润分配政策调整的决策机制与程序
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。 | 第一百六十七条 公司利润分配政策如
下：
（一）利润分配政策决策程序和机制
1、利润分配政策实施的决策机制与程序
（1）公司董事会提出现金分红提案，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。
如因重大投资计划或者重大现金支出事
项或者其他特殊事项，董事会未提出现金
分红提案，则应在利润分配预案中披露原
因及留存资金的具体用途。对当年实现的
可供分配利润中未分配部分，董事会应说
明使用计划安排或者原则。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
（2）股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。
（3）公司股东会对利润分配方案作出决
议后，董事会须在2个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以抵偿其占用的资金。
2、利润分配政策调整的决策机制与程序
（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或者公司自身经营状况
发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
（2）公司调整利润分配政策，应由董事
会做出专题论述，详细论证调整理由，经
董事会审议通过后提交股东会审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的三分之 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （2）公司调整利润分配政策，应由董事
会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事发表独立
意见后提交股东会审议；股东会审议该项
议案时，应经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过，同时公司应为投
资者提供网络投票方式。
（3）公司至少每三年重新审阅一次股东
回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听
取股东（特别是中小股东）、独立董事的
意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股
东回报计划。
（4）公司鼓励广大中小投资者以及机构
投资者主动参与公司利润分配事项的决
策。公司股东会对利润分配具体方案进行
审议前，应当充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，并优先采取现金方
式分配利润；在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）公司在足额预留法定公积金、盈余
公积金以后，如满足现金分红条件的情况
下，公司以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的10%，且近三年
以现金方式累计分配的利润不少于近三
年实现的年均可分配利润的30%。
前款所称的“现金分红条件”如下：
1）公司会计年度盈利，且审计机构对当
年公司年度财务报告出具无保留意见的
审计报告；
2）保证公司维持正常经营和长远发展的
资金需求；
3）未发生弥补亏损、资产负债率高于
70%、重大投资计划或重大资金支出等特
殊事项，其中，“重大投资计划”、“重
大资金支出”指公司在对外投资、资产的
购买、对外担保方面预计未来十二个月内
拟投资金额超过公司近一个会计年度经 | 二以上通过。
（3）公司至少每3年重新审阅一次股东
回报规划，并通过多种渠道充分考虑和听
取股东（特别是中小股东）、独立董事的
意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股
东回报计划。
（4）公司鼓励广大中小投资者以及机构
投资者主动参与公司利润分配事项的决
策。公司股东会对利润分配具体方案进行
审议前，应当充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，并优先采取现金方
式分配利润；在有条件的情况下，公司可
以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）公司在足额预留法定公积金、盈余
公积金以后，如满足现金分红条件的情况
下，公司以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的10%，且近3年
以现金方式累计分配的利润不少于近3年
实现的年均可分配利润的30%。
前款所称的“现金分红条件”如下：
1）公司会计年度盈利，且审计机构对当
年公司年度财务报告出具无保留意见的
审计报告；
2）保证公司维持正常经营和长远发展的
资金需求；
3）未发生弥补亏损、资产负债率高于
70%、重大投资计划或者重大资金支出等
特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重
大资金支出”指公司在对外投资、资产的
购买、对外担保方面预计未来12个月内
拟投资金额超过公司近一个会计年度经
审计合并报表净资产的30%。
（2）公司进行利润分配时，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 审计合并报表净资产的30%。
（2）公司进行利润分配时，公司董事会
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
本公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出实施股票股利分配的预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司
原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议进行中期现金分红。 | 现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出实施股票股利分配的预案。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司
原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议进行中期现金分红。 |
| 104 | 第一百七十一条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 | 第一百六十八条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在2个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 105 | 第一百七十条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 | 第一百六十九条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 按照规定使用资本公积金。仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十二条的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。 | 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百九十五条公司依照本章程第一百
六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程一百九十四条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 106 | 第一百七十三条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。 |
| 107 | 新增 | 第一百七十一条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。 |
| 108 | 第一百七十四条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百七十二条内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 109 | 新增 | 第一百七十三条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 110 | 新增 | 第一百七十四条审计委员会与会计师事 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 111 | 新增 | 第一百七十五条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 112 | 第一百七十六条公司聘用会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 113 | 第一百八十条公司的通知以下列形式发
出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)本章程规定的其他形式。 | 第一百八十一条公司的通知以下列形式
发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以传真方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。 |
| 114 | 新增 | 第一百八十二条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。 |
| 115 | 第一百八十三条公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。 | 删除 |
| 116 | 第一百八十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；会议通知以
传真送出的，以传真机确认发送成功的传
真记录时间为送达日期；会议通知以电子
邮件方式送出的，以成功到达对方服务器
日期为送达日期； | 第一百八十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；会议通知以
传真送出的，以传真机确认发送成功的传
真记录时间为送达日期；会议通知以电子
邮件方式送出的，以成功到达对方服务器
日期为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 117 | 第一百九十二条公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百九十四条公司减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 或者本章程另有规定的除外。 |
| 118 | 新增 | 第一百九十六条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 119 | 新增 | 第一百九十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 120 | 第一百九十三条公司合并或分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知
其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产
10%的，可以不经股东会决议；但是，本
章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 | 第一百九十八条公司合并或分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第一百八十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 121 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九
十四条第（一）、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第二百条公司有本章程第一百九十九条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 122 | 第一百九十七条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 | 第二百〇二条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 123 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 124 | 第二百〇一条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 125 | 第二百〇二条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百〇七条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 126 | 第二百〇八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
| 127 | 新增 | 第二百一十五条本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在邢台市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 128 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以 | 第二百一十六条本章程所称“以上”、 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以
外”、“少于”、“超过”，不含本数。 | “内”都含本数；“过”、“少于”、“超
过”、“多于”、“低于”、“高于”不
含本数。 |
| 129 | 第二百一十二条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第二百一十八条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则。 |
注：除上述条款修订外，《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》其他条款内容保持不变，如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点及数字格式的调整等，未在表中进行对比列示。公司依据上述内容相应修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等章程附件中相关条款。（未完）
