上大股份(301522):重大信息内部报告制度

时间：2025年08月26日 15:11:08 中财网

原标题:上大股份:重大信息内部报告制度

中航上大高温合金材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
2025年8月
中航上大高温合金材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为规范中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息依法及时归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《中航上大高温合金材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指“重大信息”是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的尚未公开的信息。

“尚未公开”是指尚未在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露报刊或网站上正式公开的事项。

第三条 公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的部门、有关人员及相关公司（含下属分公司、全资或控股子公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息，应在第一时间将有关情况向董事长、董事会、管理层和董事会秘书报告的制度。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门的主要负责人和指定联络人；（二）公司控股子公司的董事、高级管理人员（如有）；
（三）公司分支机构负责人及指定联络人（如有）；
（四）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员（如有）；
（五）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东；（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人员。

第五条 董事会秘书应将重大信息在第一时间向董事长汇报，涉及董事会审核范围内的事项经董事长批准后提交董事会审议，需对外披露的事项在向董事长汇报后根据公司信息披露管理制度的具体规定进行披露。

第六条 在获悉重大信息时，报告义务人应及时履行重大信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内部信息报告义务人和其他知情人员在信息披露前，负有保密义务。应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七条 本制度适用于公司及公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司及重要参股公司（如有）。

第二章 重大信息的范围
第八条 公司各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司、重要参股公司发生或即将发生以下情形时，内部信息报告义务人应及时、真实、准确、完整地向董事会秘书予以报告有关信息，包括但不限于下列事项：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项；
（三）公司各部门、各子公司或重要参股公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2
、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
6、公司发生“对外担保”、“对外财务资助”交易事项，不论金额大小。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的同类交易应连续12个月内累计计算并适用上述标准。

（四）与公司的关联方发生的如下关联交易事项：
1、签署第（三）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、与关联方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
8、法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
3、公司为关联人提供担保、提供财务资助的，不论金额大小。

在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当累计计算并适用上述标准。

（五）诉讼和仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
2、涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
3、未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、预计出现净资产为负值；
7
、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
11、公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
13、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；14、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
16、发生重大环境、生产及产品安全事故；
17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
18、不当使用科学技术、违反科学伦理；
19、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于交易标准的规定。

（七）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、变更募集资金投资项目；
5、董事会通过发行新股或者其他境内外再融资方案；
6、中国证监会对公司发行新股或者其他境内外再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；
7、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
8、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购价格、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
14、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
17
、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
18、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（八）其它重大事件：
1、拟变更募集资金投资项目；
2、业绩预告和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司股票发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、公司及公司股东发生承诺事项。控股股东、实际控制人不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

（九）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及相关法律、行政法规、规范性文件、公司内部管理制度要求内部信息报告义务人向公司报告的信息。

第九条 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第三章 重大信息内部报告程序
第十条 内部信息报告义务人在知悉重大信息后应立即向董事长、董事会秘书报告。内部信息报告义务人在董事会秘书或董事会秘书指派人员接管相关事务前，应负责控制重大信息知情人范围，并对重大信息的知情人情况做初步记录。

第十一条公司各部门及子公司应按照下述规定向董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、股东会就已披露的重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第十二条内部信息报告义务人向董事长、董事会秘书报告重大信息的具体情况，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况等重要事项内容，对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、法院判决及情况介绍等；（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司要求提供的其他信息。

第十三条董事会秘书应按照《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行审议或信息披露义务时，董事会秘书应立即向董事会进行汇报，提请董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第四章 保密义务
第十四条除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权并遵守《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第十五条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交资本运营部审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第十六条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、董事会秘书、内部信息报告义务人及其他因工作关系接触到重大信息的工作人员在相关信息未公开披露前负有保密义务，不得泄露该信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

在信息公开披露前，董事会秘书负责将信息知情者尽量控制在最小范围内，资本运营部应做好对知情者范围的记录工作。

第五章 责任追究
第十七条内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第六章 附则
第十八条本制度所称的“以上”、“内”，包括本数；所称的“超过”，不包括本数。

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十条本制度由董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度经董事会审议通过后生效施行。

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2025年8月