新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，上述议案及部分制度尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》及相关配套规定，公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》及监事会相关规定相应废止。结合上述情况，公司拟对《南京
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条
为维护南京雷尔伟新技术股份有限公司
（以下简称公司）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和其他有关
法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条
为维护南京雷尔伟新技术股份有限公司
（以下简称公司）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和其他有关
法律、法规的规定，制定本章程。 |
| 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，
由南京雷尔伟新技术有限公司依法整体变更
设立的股份有限公司。 | 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，
由南京雷尔伟新技术有限公司依法整体变更
设立的股份有限公司。
公司在南京江北新区管理委员会行政审批
局注册登记，取得《营业执照》，统一社会
信用代码：91320191135364311P。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
代表公司执行公司事务的董事长为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司
董事会确认为担任重要职务的其他人员。 | 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及
公司董事会确认为担任重要职务的其他人
员。 |
| 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 | 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 |
| 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条
有下列情形之一的，公司可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护自身价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 | 第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护自身价值及股东权益所
必需。 |
| 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行。公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）至（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司因第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 | 第二十五条
公司因本章程第二十三条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 |
| 公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份总数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应在3
年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份总数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖
出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该
股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章股东和股东大会
第一节股东 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定 |
| 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 | 第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股 |
| 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 |
| 第三十四条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决 |
| | 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 删除第三十八条 | 后续条款编号随之调整 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 | 第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司 |
| 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 | 造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十条
股东大会由全体股东组成，是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | 第四十四条
股东会由全体股东组成，是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准第四十五条规定的担保事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第四十一条
公司下列对外担保行为，应当经董事会审
议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 | 第四十五条
公司下列对外担保行为，应当经董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 |
| 过5,000万元的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以上提供的任
何担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其
他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
公司对外提供担保，应严格按照《公司章
程》及《对外担保管理制度》的规定，履行
审议程序及信息披露义务，违反公司的审议
程序或信息披露规定，超越权限代表公司订
立担保合同的，担保合同对公司不发生效力。
给公司造成损失的，相关责任人员应当予以
赔偿。 | 过5,000万元的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；（七）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（八）证券交易所或者公司章程规定的其
他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的过半数通过。
公司对外提供担保，应严格按照《公司章
程》及《对外担保管理制度》的规定，履行
审议程序及信息披露义务，违反公司的审议
程序或信息披露规定，超越权限代表公司订
立担保合同的，担保合同对公司不发生效力。
给公司造成损失的，相关责任人员应当予以
赔偿。 |
| 第四十五条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第四十九条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
将说明理由并公告。 | 第五十条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第四十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， | 第五十一条
审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定， |
| 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。 | 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条
审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第五十七条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 | 第五十九条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式投票的开始时 |
| 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 | 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 |
| 第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 删除第六十二条 | 后续条款编号随之调整 |
| 第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。 | 第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 第六十六条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。 |
| 第六十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履
行职务或不履行职务时，由过半数审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 |
| | 举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、电话、视频、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为10年。 | 第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、电话、视频、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 |
| 第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 | 第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 |
| 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十九条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股
东的回避和表决程序为：
（一）与股东大会审议事项有关联关系的
股东，应当在股东大会召开之日前向公司董
事会如实说明其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并就关
联股东与关联交易事项的关联关系作出说
明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；
（五）关联股东未按上述程序披露关联关
系或回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，
由出席股东大会的所有其他股东适用特别决
议程序投票表决是否构成关联交易和应否回
避，表决构成关联交易，应当回避的，该关
联股东应当回避。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项表决的的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关
决议根据本章程三十四条规定请求人民法院
认定无效。
如股东大会审议有关事项时，所有股东均
与该事项有关联关系的，不适用上述规定进
行回避表决。 | 第八十二条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东
的回避和表决程序为：
（一）与股东会审议事项有关联关系的股
东，应当在股东会召开之日前向公司董事会
如实说明其关联关系；
（二）股东会审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东，并就关
联股东与关联交易事项的关联关系作出说
明；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；
（五）关联股东未按上述程序披露关联关
系或回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，
由出席股东会的所有其他股东适用特别决议
程序投票表决是否构成关联交易和应否回
避，表决构成关联交易，应当回避的，该关
联股东应当回避。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项表决的，或者股东对
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议
根据本章程第三十四条规定请求人民法院认
定无效。
如股东会审议有关事项时，所有股东均与
该事项有关联关系的，不适用上述规定进行
回避表决。 |
| 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
公司董事会提名委员会对推荐的董事候选 | 第八十四条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章 |
| 人资格进行审查，形成董事资格审查报告，
提交董事会审核通过后以提案方式提请股东
大会审议。监事候选人由监事会对推荐的监
事候选人资格进行审查，审核通过后以提案
方式提请股东大会审议。独立董事的选举根
据有关法规和本章程的有关规定执行。
除独立董事因连任时间限制需更换外，董
事会每年更换和改选的董事不超过本章程规
定的董事人数的1/3；任期届满需换届时，新
的董事、监事人数不超过董事会（除独立董
事）、监事会（除职工监事）组成人数的1/2。
董事、监事的提名方式和程序：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照
拟选的人数，由董事会提名委员会提出候选
董事的建议名单，经董事会审议通过，然后
提交股东大会选举；由监事会提出拟出任的
监事建议名单，经监事会审议通过后，提交
股东大会选举。职工监事由公司职工民主选
举产生。
（二）单独或合并持有公司3%以上股份的
股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选
人或向监事会提出监事候选人。
（三）公司董事会可以提出独立董事候选
人，但被提名人的人数、基本情况必须符合
相关规定。独立董事的提名在提名前应当征
得被提名人的同意。董事会应充分了解被提
名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会前，
公司董事会就按有关规定公布上述内容。
（四）董事会、监事会应当对上述提名董
事、监事候选人的提案进行审核，对于符合
法律、法规和本章程规定的提案，经董事会、
监事会审议通过后，提交股东大会审议，对
于不符合上述规定的提案，在股东大会上进
行解释和说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。股东大会选举2名及以上
董事或监事时应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事
时，应按下列规定进行： | 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
公司董事会提名委员会对推荐的董事候选
人资格进行审查，形成董事资格审查报告，
提交董事会审核通过后以提案方式提请股东
会审议。独立董事的选举根据有关法规和本
章程的有关规定执行。
董事的提名方式和程序：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照
拟选的人数，由董事会提名委员会提出候选
董事的建议名单，经董事会审议通过，然后
提交股东会选举；职工董事由公司职工民主
选举产生。
（二）单独或合并持有公司1%以上股份的
股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选
人。
（三）公司董事会可以提出独立董事候选
人，但被提名人的人数、基本情况必须符合
相关规定。独立董事的提名在提名前应当征
得被提名人的同意。董事会应充分了解被提
名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东会前，公
司董事会就按有关规定公布上述内容。
（四）董事会应当对上述提名董事候选人
的提案进行审核，对于符合法律、法规和本
章程规定的提案，经董事会审议通过后，提
交股东会审议，对于不符合上述规定的提案，
在股东会上进行解释和说明。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。股东会选举2名及以上董事时应当实
行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分开进行选举。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按
下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出
的董事人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事候选人之间分配其表决权，既可分散
投于多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之 |
| （一）每一有表决权的股份享有与应选出
的董事、监事人数相同的表决权，股东可以
自由地在董事候选人、监事候选人之间分配
其表决权，既可分散投于多人，也可集中投
于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决
权数之和不得超过其对董事、监事候选人选
举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人
数，由得票较多者当选，并且当选董事、监
事的每位候选人的得票数应超过出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持有表决权
股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选
人得票数相等，且其得票数在董事、监事候
选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、
监事人数超过该次股东大会应选出的董事、
监事人数的，股东大会应就上述得票数相等
的董事、监事候选人再次进行选举；如经再
次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选
的，公司应将该等董事、监事候选人提交下
一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次
股东大会应选出的董事、监事人数的，公司
应按照本章程的规定，在以后召开的股东大
会上对缺额的董事、监事进行选举。 | 和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表
决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较
多者当选，并且当选董事的每位候选人的得
票数应超过出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票
数相等，且其得票数在董事候选人中为最少
时，如其全部当选将导致董事人数超过该次
股东会应选出的董事人数的，股东会应就上
述得票数相等的董事候选人再次进行选举；
如经再次选举后仍不能确定当选的董事人选
的，公司应将该等董事候选人提交下一次股
东会进行选举；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会
应选出的董事人数的，公司应按照本章程的
规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事
进行选举。 |
| 第八十四条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十六条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第八十九条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十一条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第五章董事会
第一节董事 | 第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
独立董事应当具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则，并确保有
足够的时间和精力履行其职责。下列人员不
得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前10名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举
情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件规定的其
他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 第九十七条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
为维护公司及全体股东的长远利益，提名
人所提名的非独立董事候选人应具备与履行
董事职责相适应的专业能力和知识水平。 |
| 第九十六条 | 第九十八条 |
| 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。每届任期3
年。董事任期届满，可连选连任，独立董事
的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。每届任期3年。
董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事会成员中应当有一名公司职工代表，
该职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会等形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 |
| | 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，
接受监事会对其履行职责的合法监督和合理
建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
接受审计委员会对其履行职责的合法监督和
合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。 | 第一百零二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2个交易日内披露有关情况。 |
| 第一百零一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期
届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限
内，以及任期结束的合理期限内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期限应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在任何情况和条件下结束而
定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 第一百零三条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的忠实义务，在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期限内，以及任期结束
的合理期限内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期限应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在任何情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使
公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零五条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 |
| | 的，应当承担赔偿责任。 |
| 删除第一百零四条 | 后续条款编号随之调整 |
| 第一百零六条
董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百零七条
董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，
职工代表董事1名。设董事长1人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条
公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）向股东大会提请选举和更换公司
董事；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 | 第一百零八条
公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）制定公司的基本管理制度；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十四）向股东会提请选举和更换公司董
事；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股
东提供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估；
（十六）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 |
| 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 删除第一百一十一条 | 后续条款编号随之调整 |
| 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百一十九条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向
董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条
董事会决议表决方式为：记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 | 第一百二十条
董事会召开和决议表决方式为：现场召开，
记名投票方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电子通讯、电子邮件、传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节独立董事
第一百二十四条至第一百三十条 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会
第一百三十一条至第一百三十七条 |
| 第六章经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百二十四条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，根据经理提名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书和董事会确认的其他人员为公司高级
管理人员。 | 第一百三十八条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，根据总经理提名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书和董事会确认的其他人员为公司高级
管理人员。 |
| 删除第七章 监事会 | 后续条款编号随之调整 |
| 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 |
| 删除第二节利润分配 | 后续条款编号随之调整 |
| 第一百五十三条 | 第一百五十三条 |
| 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十六条
公司利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则
1.公司实行持续稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展；
2.在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和中长期发展战略需要的前提下，公司优先
选择现金分红方式，并保持现金分红政策的
一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信
息披露的真实性；
3.公司利润分配不得超过当年累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和期间间隔
1.公司采取现金、股票或者法律许可的其
他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，
公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配；
2.公司每一会计年度进行一次利润分配，
通常由年度股东大会上审议上一年度的利润
分配方案；根据公司当期的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求等实际经营情
况，公司可以进行中期现金分红，由董事会
提出并经股东大会审议通过。
（三）利润分配政策的具体内容 | 第一百五十六条
公司利润分配政策：
（一）利润分配的基本原则
1.公司实行持续稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展；
2.在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和中长期发展战略需要的前提下，公司优先
选择现金分红方式，并保持现金分红政策的
一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信
息披露的真实性；
3.公司利润分配不得超过当年累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式和期间间隔
1.公司采取现金、股票或者法律许可的其
他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，
公司应当优先采取现金分红的方式进行利润
分配；
2.公司每一会计年度进行一次利润分配，
通常由年度股东会上审议上一年度的利润分
配方案；根据公司当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求等实际经营情况，
公司可以进行中期现金分红，由董事会提出
并经股东会审议通过。
（三）利润分配政策的具体内容 |
| 1.利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，
如不符合现金分红条件，再选择股票股利的
利润分配方式。
2.现金分红的条件及比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润为
正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具
标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的10%且金额达到5,000万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量
能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应
当进行现金分红，每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业
的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、
发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因
素区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3.股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为
每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配
时，公司可以在提出现金分红的同时采取股
票股利的利润分配方式。采用股票股利进行
利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 | 1.利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，
如不符合现金分红条件，再选择股票股利的
利润分配方式。
2.现金分红的条件及比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润为
正；
（2）公司累积可分配利润为正；
（3）审计机构对公司该年度财务报表出具
标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的10%且金额达到5,000万元。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量
能够持续经营和长期发展。
若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应
当进行现金分红，每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会综合考虑公司利润分配时行业
的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、
发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因
素区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3.股票股利分配条件
在公司经营情况良好，且公司董事会认为
每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配
时，公司可以在提出现金分红的同时采取股
票股利的利润分配方式。采用股票股利进行
利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成
长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（四）利润分配的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后
提交股东会审议批准。董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会
提交利润分配预案的，应当在定期报告中说
明原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1.受外部经营环境或者自身经营的不利影
响，经公司股东大会审议通过后，可对利润
分配政策进行调整或变更。调整或变更后的
利润分配政策不得违反法律法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定，不得损害股东
权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者
自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大
变化，非因公司自身原因而导致公司经审计
的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的
情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连
续两年均低于当年实现的可供分配利润的
10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他
事项。
2.确有必要对公司章程确定的利润分配政
策进行调整或者变更的，公司董事会制定议
案并提交股东大会审议，公司独立董事应当
对此发表独立意见。审议利润分配政策调整
或者变更议案时，公司应当向股东提供网络
投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
利润分配政策调整或者变更议案需经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并出具专项说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。 | 股东会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但
董事会未按照既定利润分配政策向股东会提
交利润分配预案的，应当在定期报告中说明
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
（五）利润分配政策调整条件和程序
1.受外部经营环境或者自身经营的不利影
响，经公司股东会审议通过后，可对利润分
配政策进行调整或变更。调整或变更后的利
润分配政策不得违反法律法规、中国证监会
和证券交易所的有关规定，不得损害股东权
益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者
自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大
变化，非因公司自身原因而导致公司经审计
的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不
能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因
素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
公司经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的
情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连
续两年均低于当年实现的可供分配利润的
10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他
事项。
2.确有必要对公司章程确定的利润分配政
策进行调整或者变更的，公司董事会制定议
案并提交股东会审议。审议利润分配政策调
整或者变更议案时，公司应当向股东提供网
络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决
权。利润分配政策调整或者变更议案需经出
席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并出具专项说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明。 |
| 第一百五十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 | 第一百五十七条
公司实行内部审计工作制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、 |
| 计监督。 | 经费保障、审计结果运用和责任追究等。公
司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百五十八条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十八条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。 |
| 新增 | 第一百五十九条
内部审计机构向董事会负责。内部审计机
构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。 |
| 新增 | 第一百六十条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十二条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百六十条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百六十四条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
| 删除第一百六十八条 | 后续条款编号随之调整 |
| 第一百七十一条
公司指定《深圳证券报》或其他中国证监
会指定的信息披露报纸，以及在中国证监会
指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。 | 第一百七十四条
公司指定经中国证监会与交易所认可的报
刊和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百七十六条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定的信
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 | 第一百八十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在指定的信
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 |
| 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十二条
公司依照本章程第一百五十四条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十一条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在指定的信息披露媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十三条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十四条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条
公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百八十六条
公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 新增 | 第一百八十七条
公司有本章程第一百八十六条第（一）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条
清算组在清算期间行使下列职权： | 第一百八十九条
清算组在清算期间行使下列职权： |
| （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十二条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 第一百九十三条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零一条
董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第一百九十七条
本章程附加包括股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则。 | 第二百零五条
本章程附加包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
