南王科技(301355):上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 声明事项...............................................................................................................2 正文.....................................................................................................................4 .......................................................4 一、公司实行股权激励的主体资格和条件 二、本次股权激励计划的主要内容...................................................................5三、本次股权激励计划的程序.........................................................................10 四、本次股权激励计划激励对象的合法合规性.............................................11五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务.................................................12六、公司未为激励对象提供财务资助.............................................................12.................................12 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 八、关联董事回避表决.....................................................................................13 九、结论意见.....................................................................................................13 上海市锦天城律师事务所 关于福建南王环保科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：福建南王环保科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南王科技”或“上市公司”）的委托，担任南王科技2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“股权激励”或“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《福建南王环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 声明事项 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有；提供于本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 5、本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、投资决策、业绩考核等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 6、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人使用或用于其他任何目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 正文 一、公司实行股权激励的主体资格和条件 （一）公司是依法设立、合法存续且在深交所上市的股份有限公司 经中国证监会《关于同意福建南王环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕518号）批准及深交所同意，南王科技发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“南王科技”，股票代码为“301355”。 南王科技现持有泉州市市场监督管理局核发的913505215550950668号《营业执照》，载明其基本情况如下：
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励之情形 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“德皓审字〔2025〕00001004号”《审计报告》、公司提供的《股权激励计划（草案）》、公司公告文件及公司出具的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南王科技系依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在依照相关法律及《公司章程》的规定需予以终止、解散的情形，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，南王科技具备实施本次股权激励计划的主体资格和条件。 二、本次股权激励计划的主要内容 经本所律师查验，公司于2025年8月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《股权激励计划（草案）》进行如下核查： （一）本次股权激励计划载明事项 经审阅《股权激励计划（草案）》，《股权激励计划（草案）》的主要内容包括：本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的股票来源、数量和分配，本激励计划的时间安排，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等内容。 本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本次股权激励计划的目的与原则 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本所律师认为，本次股权激励计划明确了目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （三）激励对象的确定依据和范围 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象确定依据及范围如下： 1、激励对象的确定依据 根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象确定依据为：（1）法律依据，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。（2）职务依据，本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（包括外籍员工），不含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会、监事会核实确定。 2、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象共计85人。具体包括：（1）董事；（2）高级管理人员；（3）中层管理人员；（4）核心技术（业务）骨干。以上激励对象包含部分外籍员工。 根据《上市规则》第8.4.2条“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性”之规定：《股权激励计划（草案）》说明了外籍员工成为激励对象的必要性、合理性：“该等外籍激励对象与其他非外籍员工同为公司核心技术（业务）骨干，在公司的产品质量管理及业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。”本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。 本激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。 预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时12 准确披露激励对象相关信息。超过 个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3、激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司薪酬与考核委员会、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听5 取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前日披露薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会、监事会核实。 （3）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已确定的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。 （四）本次股权激励计划限制性股票的来源、数量和分配 1、本激励计划的股票来源 根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股。 2、授出限制性股票的数量 根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为177.31万股，约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额19,509.79万股的0.91%。其中首次授予限制性股票144.00万股，占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额19,509.79万股的0.74%，占本次授予权益总额的81.21%；预留33.31万股，占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额19,509.79万股的0.17%，占本次授予权益总额的18.79%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。本激励计划中预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （4）预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。 综上，本所律师认为，本激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定，本激励计划授出限制性股票的数量、激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第十四条第二款及《上市规则》第8.4.5条的规定，本激励计划的预留权益符合《管理办法》第十五条的规定。 （五）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。 （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划已明确限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 （七）限制性股票的授予与归属条件 根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划已明确限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。 （八）本次股权激励计划的其他规定 根据《股权激励计划（草案）》，《股权激励计划（草案）》还对本激励计/ 划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规定。 综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在违反上述规定的情形。 三、本次股权激励计划的程序 （一）本次股权激励计划已履行的程序 经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已履行如下程序： 1、2025年8月23日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。 3、2025年8月25日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划相关事宜发表了意见。 （二）本次股权激励计划尚需履行的程序 依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次股权激励计划尚需履行如下程序： 1、公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日； 2、董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议《股权激励计划（草案）》前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明； 3、公司将对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；4、股东大会将对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 5、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、公告、登记等相关程序。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南王科技已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。本次股权激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关规定继续履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。 四、本次股权激励计划激励对象的合法合规性 （一）如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”所述，《股权激励计划（草案）》明确规定了本激励计划激励对象的确定依据和范围。本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不含公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。部分激励对象为外籍员工，公司已充分说明外籍员工成为激励对象的必要性、合理性。 （二）根据公司第三届监事会第十五次会议决议、公司出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会、证券期货失信记录查询平台、深圳证券交易所、中国证监会福建监管局、信用中国、中国执行信息公开网等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。 五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 根据公司出具的书面承诺，南王科技将按照相关规定公告与本次股权激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《股权激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。 此外，随着本次股权激励计划的进展，公司将按照《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，履行后续相关事项的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股权激励计划履行信息披露义务的安排符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关规定继续履行后续相关事项的信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《股权激励计划（草案）》及南王科技出具的承诺，公司本次股权激励计划的激励对象的资金来源系激励对象自筹资金，公司未曾并且将来亦不会为本次股权激励计划所明确的激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财物资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《股权激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需求。 根据公司第三届监事会第十五次会议，监事会审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，认为：本次激励计划的实施能促进公司进一步建立、健全有效的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。 八、关联董事回避表决 根据《股权激励计划（草案）》及激励对象名单并经公司书面说明，本次股权激励计划的拟激励对象中郑清勇系公司董事，前述关联董事在公司第三届董事会第二十五次会议审议本次股权激励计划时进行了回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格和条件。 2、公司《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 3、截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关规定；本次股权激励计划尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关规定继续履行相关后续法定程序。 4、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定。 5、截至本法律意见书出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，尚需按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。 6、根据《股权激励计划（草案）》及公司的承诺，南王科技不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的规定。 7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的规定。 8、公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，公司关联董事已回避表决，符合《管理办法》的规定。 本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于福建南王环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 谢宇皓 负责人： 经办律师： 沈国权 王 鑫 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁 木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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