民生健康(301507):向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
杭州民生健康药业股份有限公司 关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： ●限制性股票预留授予日：2025年8月22日 ● 16.00 限制性股票预留授予数量： 万股 ●限制性股票授予价格：6.57元/股（权益分派调整后） 根据杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股“ ” “ ” 票激励计划》（以下简称《激励计划》或激励计划）的规定，公司《激励计划》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年8月19日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，并于2025年8月22日召开第二届董事会第十次会议，分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下： 一、本激励计划简述 2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具及股票来源：本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行和/或公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。 （二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为350.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额35,655.43万股的0.98%，其中：首次授予332.00万股，占本激励计划拟授予权益总数的94.86%，占本激励计划公告时公司股本总额35,655.43万股的0.93%；预留18.00万股，占本激励计划拟授予权益总数的5.14%，占本激励计划公告时公司股本总额35,655.43万股的0.05%。 （三）限制性股票授予价格：本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为6.67元/股（权益分派调整前），预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。 （四）激励对象：本激励计划首次授予激励对象总人数为40人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。 本激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
1 、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会薪酬与考核委员会提出、董事会审议通过、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 （五）本次激励计划的时间安排 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本激励计划首次授予部分归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且在完成归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （六）本激励计划的额外限售期 1、所有激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。 2、公司将统一办理各批次满足归属条件且满足3个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。 3、为避免疑问，满足归属条件的激励对象在3个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。 （七）本次激励计划归属条件 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示： （1）首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述“营业收入”以公司经审计后的合并报表营业收入数据为准，下同。 根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2 、个人绩效考核要求 激励对象个人绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例（Y）按下表考核结果确定：
所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年8月15日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年8月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。 （二）2024年8月29日，公司披露了《独立董事关于2024年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2024-044），独立董事刘玉龙作为征集人就公司拟于2024年9月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。截至征集结束时间，独立董事刘玉龙未收到股东的投票权委托。 （三）2024年8月30日至2024年9月8日，公司对授予激励对象的名单 及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会及证券部均未收到任何异议。2024年9月10日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了监事会出具的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-050）。 （四）2024年9月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-055）。 同日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表意见，独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。 （五）2025年8月19日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第四次会议，2025 8 22 2024 并于 年 月 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。薪酬与考核委员会就上述事项进行核实并出具了相关核查意见，独立财务顾问出具相应报告，律师出具法律意见书。 三、本次实施的激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况根据《管理办法》《激励计划》相关规定，预留授予部分的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为18.00万股，本次预留部分剩余未授予的2.00万股限制性股票后续不再授予。 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划相关规定，授予价格（含预留授予）由6.67元/股调整为6.57元/股。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划授予内容与公司2024年第一次临四、预留授予条件成就情况的说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的预留授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 五、本激励计划的预留授予情况 （一）预留授予日：2025年8月22日 （二）股票来源：公司向激励对象定向发行和/或公司自二级市场回购的公司A股普通股股票 （三）预留授予价格：6.57元/股（权益分派调整后） （四）预留授予人数：2人 （五）预留授予数量：16万股 （六）预留授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 3 、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。 （七）本次股权激励实施不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本将在经常性损益中列支。 根据本激励计划所有激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。此条件为非可行权条件，依据企业会计准则，企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑非可行权条件的影响。公司以Black-Scholes 模型作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期 收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：1、标的股价：15.24元/股（2025年8月22日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限），认沽期权的有效期为3个月（自每个归属日后另行锁定的期限）； 3 、历史波动率：认购期权取有效期对应期限的创业板综历史波动率；认沽期权取有效期对应期限的公司所属申万行业-化学制药行业历史波动率；4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率； 5、股息率：取公司最近一期的股息率。 （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票的资金来源合法，为激励对象自有或自筹资金。公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次激励计划的激励对象不包括董事、高级管理人员、公司持股5%以上的股东。 公司此次因限制性股票激励计划所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 十、薪酬与考核委员会核查意见 公司薪酬与考核委员会认为，本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年8月22日，授予价格为6.57元/股，向2名激励对象预留授予限制性股票16.00万股。 十一、法律意见书结论意见 上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《激励计划》相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司本次激励计划首次授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 十二、独立财务顾问意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，民生健康本次激励计划首次授予部分第一个归属期的激励对象符合本次激励计划第一个归属期规定的归属所必须满足的条件，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次调整授予价格、授予预留限制性股票及首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就等相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，民生健康不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 十三、备查文件 1、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议 2、第二届董事会第十次会议决议 3、薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见 4、《上海君澜律师事务所关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、归属及预留授予相关事项之法律意见书》5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州民生健康药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象预留授予限制性股票及首次授予部分第一个归属期条件成就相关事项之独立财务顾问报告》特此公告。 杭州民生健康药业股份有限公司董事会 2025年8月26日 中财网
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