创业黑马(300688):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强创业黑马科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)投资活动的管理,规范公司的投资行为,建立有效的投资风险约束机制,保护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《创业黑马科技集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资,是指公司及控股子公司以现金、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为,包括但不限于: (一) 新设立企业(包括合伙企业)的股权或权益性投资; (二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益; (三) 项目合作方式的投资; (四) 股票、基金投资; (五) 债券、委托贷款及其他债权投资; (六) 法律、行政法规及规范性文件规定的其他投资。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手续。公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司发展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好经济效益,促进公司可持续发展。 第二章 审批权限 第四条 公司股东会是对外投资的最高决策机构,决定公司对外投资方针、计划,拥有对外投资的最终决策权。公司股东会、董事会、总经理办公会在其各自的权限范围内,对公司的对外投资作出决策。 第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民 币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过,并及时披露: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会10% , 100 ; 计年度经审计净利润的 以上 且绝对金额超过 万元人民币 (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第七条 公司购买、出售资产交易,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,按交易事项的类型在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照本制度第八条规定进行审计或者评估外,应提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八条 交易标的为公司股权时且达到本规则第五条规定标准的,公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第九条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理审批。 第十条 投资事项中涉及关联交易时,需符合公司关联交易管理制度要求。 第三章 对外投资的管理 第十一条 对外项目的投资建议,由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。 第十二条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究,纳入预算管理并提交战略委员会、董事会和股东会审议。 根据公司发展需要,总经理可于年度投资计划之外选择投资项目,拟订投资方案。 并根据决策权限报公司战略委员会、董事会或股东会审核批准,由总经理组织实施。 第十三条 年度投资计划如需要调整,或单个投资项目、投资预算需要调整的,由总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。 第十四条 总经理认为可行的,应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见,报董事会审议。 第十五条 董事会、总经理认为必要时,应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。 第十六条 需要由股东会审议通过的对外投资项目,在董事会决议通过后提交股东会审议(需要政府部门批文的,还应同时取得相关批文)。 第十七条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督,任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第十八条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。 第十九条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失,或内部, , 审计发现其他问题 由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任 向董事会报告。 第四章 检查和监督 第二十条 在前述投资项目通过后及实施过程中,总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响,可能导致投资失败,应提议召开董事会临时会议,对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目,其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第二十一条 投资项目完成后,总经理应组织相关部门和人员进行检查,根据实际情况向董事会、股东会报告。 第二十二条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。 第二十三条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 第五章 重大事项报告 第二十四条 控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会: (一) 收购、出售资产行为; (二) 重大诉讼、仲裁事项; (三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止; (四) 大额银行退票; (五) 重大经营性或非经营性亏损; (六) 遭受重大损失; (七) 重大行政处罚; (八) 法律、法规及规范性文件和公司《重大信息内部报告制度》等有关规定规定的其他事项。 第二十五条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整,并在第一时间报送公司。 第六章 附则 第二十六条 本制度所称“以上”含本数;“不超过”不含本数。 第二十七条 本制度自公司股东会决议通过之日起实施,修改时亦同。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程不一致的,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 中财网
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