创业黑马(300688):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告
目录 目录..........................................................................................................................................1 释义..........................................................................................................................................2 声明..........................................................................................................................................3 一、本激励计划已履行的必要程序........................................................................................4 二、本次授予情况....................................................................................................................6 三、本次授予条件成就的说明................................................................................................7 四、本次限制性股票作废情况................................................................................................8 五、独立财务顾问意见............................................................................................................9 六、备查信息..........................................................................................................................10 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
他山咨询接受委托，担任创业黑马2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行的必要程序 （一）2024年9月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。 （二）2024年9月9日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2024年9月9日至2024年9月19日，公司对本激励计划激励对象 的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年9月20日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2024年9月20日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年9月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （六）2024年10月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。 （七）2025年8月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。 二、本次授予情况 （一）授予日：2025年8月25日。 （二）授予价格：13.72元/股。 （三）授予数量：32.50万股。 （四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股。 （五）授予人数：4人。 本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
三、本次授予条件成就的说明 根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。 四、本次限制性股票作废情况 （一）激励对象离职 首次授予的激励对象中有1人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计10.00万股不得归属，由公司作废。 （二）公司层面业绩考核不达标 根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标为“满足下列条件之一：1、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10.00%；2、2024年净利润不低于1,200万元”，根据公司年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算口径，本激励计划首次授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核要求。公司拟作废4名激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票共计24.00万股。 综上，本次合计作废限制性股票34.00万股。 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 五、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的预留授予及部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。 六、备查信息 （一）备查文件 1.创业黑马科技集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；2.创业黑马科技集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议； 3.创业黑马科技集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见。 （二）备查地点 创业黑马科技集团股份有限公司 地 址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院6号楼1至18层101内8层808室 电 话：010-62691933 联系人：徐文峰 本独立财务顾问报告一式两份。 （此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予及部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司 二〇二五年八月二十五日 中财网
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