国际复材(301526):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条为了更好地规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本制度。 第二条公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 与关联人共同投资； （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二章 关联人及关联交易范围的界定 第三条公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。 第八条下列主体不视为公司的关联人： （一）相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系的企业或个人； （二）相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关系而存在经营依赖性的企业或个人； （三）仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或个人。 第九条公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。 第十条公司关联交易所涉及财产或权益范围，包括但不限于以下各类：（一）有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动产或不动产、在建工程及竣工工程等； （二）无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘密、土地使用权及其它无形财产； （三）劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应当获取对价的服务；（四）股权、债权或收益机会。 第三章 关联交易的基本原则 第十一条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量减少并规范关联交易的原则； （三）公司有关机构应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。公司董事会或股东会对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明；（四）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第四章 关联交易的决策权限 第十二条公司关联交易的审批权限划分如下： （一）本制度规定由董事会、股东会审议后方可实施的关联交易以外的关联交易，经由总经理审议后方可实施。 （二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在 30万元以上的关联交易或与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的，经董事会批准后方可实施。 （三）公司拟与关联法人、关联自然人达成的金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5％以上的关联交易（提供担保除外），应经公司股东会批准后方可实施。 第十三条公司与关联人共同出资设立公司或共同增资的，应当以公司认缴的出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。 第十四条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本制度的规定。 第十五条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度的规定。 第十六条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条公司向关联方委托理财的，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度的规定。 已按照第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十九条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事超过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十二条第（三）项履行的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十三条公司与关联人进行的下述交易，可免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。 第五章 关联交易的提出及初步审查 第二十四条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门应当将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容： （一）关联交易方的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及交易金额； （三）确定关联交易价格的原则与定价依据； （四）须载明的其他事项。 第二十五条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。 第六章 董事会审查 第二十六条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十七条公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。 第二十八条临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。 董事在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。 （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。 （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第二十九条董事在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。 在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。 第三十条独立董事应对公司需要披露的关联交易发表独立意见。独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第三十一条如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，则关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该交易提交公司股东会审议。 第七章 股东会审议 第三十二条股东会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。在股东投票前，公司董事会应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。 第三十三条公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东会上回避表决。 第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十四条公司与关联人进行日常关联交易的，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十五条已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第三十六条日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）其他主要条款。 第九章 附则 第三十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”“内”都含本数；“超过”“以外”不含本数。 第三十九条本制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效。 第四十条本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。 第四十一条本制度由董事会负责解释。 重庆国际复合材料股份有限公司 2025 8 年 月 中财网
 |