国际复材(301526):撤销监事会并修订《公司章程》

时间：2025年08月26日 16:11:11 中财网

原标题:国际复材:关于撤销监事会并修订《公司章程》的公告

证券代码：301526 证券简称：国际复材 公告编号：2025-044
重庆国际复合材料股份有限公司
关于撤销监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年8月25日，重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》。

同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、2025
《上市公司章程指引（ 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（修订后的名称为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》进行修订，并撤销监事会。

一、监事会撤销情况
公司拟撤销监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规2025
则》予以废止。上述事项尚需提交公司 年第一次临时股东大会审议。在公司股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责。自公司股东大会审议通过本议案后，公司第三届监事会予以撤销、各位监事的职务自然免除。

二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，同时提请股东会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的章程备案等事项，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案文件进行适当性修改。具体修订如下：

序号	修订前	修订后
1	全文监事会	删除
2	全文监事	删除
3	全文股东大会	全文股东会
4	二〇二四年五月	二〇二五年八月
5	第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在重庆国际复合材料有限公 司的基础上，依法整体变更以发起设立 方式设立的股份有限公司，在重庆市工 商行政管理局登记注册，统一社会信用 代码为915001046219007657。	第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在重庆国际复合材料有限公司 的基础上，依法整体变更以发起设立方式设 立的股份有限公司，在重庆市市场监督管理 局登记注册，统一社会信用代码为 915001046219007657。
6	第八条 公司的法定代表人由公司 董事长担任。	第八条 公司的法定代表人由代表公 司执行公司事务的董事担任。公司董事长代 表公司执行公司事务，是公司的法定代表 人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。法定代表人的产生及变更办法同本章 程关于董事长的产生及变更规定。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
7	第九条 公司坚决遵守国家法律、 法规及本章程规定，维护国家利益和社 会公共利益，接受政府有关部门监督。	第九条 公司坚决遵守国家法律、法 规及本章程规定，维护国家利益和社会公共 利益，接受政府有关部门监督。公司坚持依 法治企，努力打造治理完善、经营合规、管 理规范、守法诚信的法治合规企业。
8	第十条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
9	第十一条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件。 本章程对公司、及其股东、董事、 监事、和高级管理人员均有约束力；前 述各方均可以依据本章程提出与公司事 宜有关的权利主张。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、高级管理 人员均有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
10	第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书以及董事会同意设置并 确定为高级管理人员的其他公司管理人 员。	第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务总监（财 务负责人）、董事会秘书以及董事会同意设 置并确定为高级管理人员的其他人员。
11	将第十六条调整至此	第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。
12	第十四条公司的经营范围为： ……	第十五条经依法登记，公司的经营范 围为： ……
13	第十五条 公司可以根据国内外市 场变化、业务发展和自身能力，调整经 营范围，并按规定办理有关工商登记变 更手续。	删除
14	第十六条公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。	已调整至第十三条
15	第十七条公司的股份采取股票的形	第十六条公司的股份采取股票的形
	式。公司发行的股票，均为有面值股票， 每股面值人民币1元。	式。
16	第十八条公司股份的发行，实行公 平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股 票，每股的发行条件和价格应当相同。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同。认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
17	第十九条公司发行的股票，以人民 币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
18	第二十条公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限公司深圳分公司（以 下简称“证券登记机构”）集中存管。 公司发起时，公司发起人认购的股 份数额、出资方式、在公司的股份总数 中所占比例以及出资时间如下： ……	第十九条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称 “证券登记机构”）集中存管。
19	新增	第二十条公司发起人为云天化集团有 限责任公司、珠海功控集团有限公司，认购 的股份数分别为 2,262,875,369股、 97,124,631股，出资方式和出资时间均为净 资产折股，2017年12月20日前一次缴足， 公司设立时发行的股份总数为 2,360,000,000股、面额股的每股金额为1元。
20	第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、借款补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或董事会 按照公司章程或股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或其母公司的股
		份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。
21	第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律法规和本章程的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下 列方式增加注册资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律法规和本章程的规定，经股东 会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向不特定对象公开发行股 份； （二） 向特定对象非公开发行股 份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。 董事会有权决定在三年内发行不超过 已发行股份百分之五十的股份。但以非货币 财产作价出资的应当经股东会决议。董事会 决定发行股份的，董事会决议应当经全体董 事三分之二以上通过。相关法律、行政法规 或文件对董事会发行新股另有规定的，从其 规定。 董事会依照前款规定决定发行股份导 致公司注册资本、已发行股份数发生变化 的，对公司章程该项记载事项的修改无需再 由股东会表决。 公司发行可转换公司债券的，应依法并 按照可转换公司债券募集说明书的规定进 行转股并增加公司股本。
22	第二十四条公司股东可以用货币 出资，也可以用实物、知识产权、土地 使用权等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价出资；但是，法律、 行政法规规定不得作为出资的财产除 外。公司股东以知识产权出资的，相关	删除
	知识产权可包括商标、专利、字号等。
23	第二十五条依据本章程的规定，公 司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
24	第二十六条公司减少注册资本时， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	删除
25	新增	第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公 司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或 股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五） 将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
26	第二十八条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 ……	第二十六条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 ……
27	第二十九条公司因本章程第二十	第二十七条公司因本章程第二十五条
	七条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十七条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。	第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。
28	第三十条公司依照本章程规定收 购公司股份后，属于本章程第二十七条 第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于本章程第二十七条第一 款第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十七条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定收购的本公司股份，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%；所收购的股份应当在 三年内转让或者注销。	第二十八条公司依照本章程第二十五 条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在三年内转 让或注销。
29	第三十一条公司的股份可以依法 转让。	第二十九条 公司的股份应当依法转 让。
30	第三十二条公司不得接受本公司 的股票作为质押权的标的。	第三十条公司不得接受本公司的股份 作为质权的标的。
31	第三十三条发起人股东持有的股 份，自公司于主管工商部门登记为股份 有限公司之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。	第三十一条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。
32	第三十四条公司董事、监事、及高 级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公	第三十二条公司董事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司同一
	司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转 让；上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	类别股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让；上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
33	第三十五条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东持有 的股票或其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十三条公司董事、高级管理人员、 持有5%以上股份的股东，将其持有的本公 司股票或其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
34	第四章 股东和股东大会 第一节 股东	第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定
35	第三十六条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其持有股份的种类和份额享 有权利，承担义务；持有同一种类股份	第三十四条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
	的股东，享有同等权利，承担同种义务。	同等权利，承担同种义务。
36	第三十八条按照有关法律法规、本 章程的规定及股东之间的约定，公司股 东享有以下权利： （一） 依照其所持有的股份份额 领取股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主 持、参加或委派股东代理人参加股东大 会，并按持股份份额行使表决权； （三） 对公司的经营进行监督， 提出建议或质询； （四） 依照法律法规、本章程的 规定以及股东之间的约定转让、赠予或 质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六） 公司终止或清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七） 对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律法规、本章程规定以 及股东之间约定所赋予的其他权利。	第三十六条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、 参加或委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提 出建议或质询； （四） 依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告； （六） 公司终止或清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八） 法律、行政法规、部门规章、 或本章程规定的其他权利。
37	第三十九条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十七条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定，应当向公司提供 证明其持有公司股份的类别以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
38	第四十条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。	第三十八条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。
	股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或本章程，或决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
39	新增	第三十九条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一） 未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二） 股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三） 出席会议的人数或所持表决 权数未达到《公司法》或本章程规定的人数 或所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或所持 表决权数未达到《公司法》或本章程规定的 人数或所持表决权数。
40	第四十一条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以	第四十条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合计持有公
	上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求 之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或本章 程的规定，给公司造成损失的，或他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照规定书面请求全资子公 司的监事会或监事、董事会向人民法院提起 诉讼或以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
41	第四十三条按照有关法律法规、 本章程的规定及股东之间的约定，公司 股东承担下列义务： （一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购股份和入股方式 缴纳股款； （三）以其所认购的股份份额为限 对公司承担责任；	第四十二条 公司股东承担下列义 务： （一） 遵守法律、行政法规和本章 程； （二） 依其所认购的股份和入股 方式缴纳股款； （三） 除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本；
	（四）除法律法规规定的情形外， 不得退股； （五）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （六）法律法规、本章程规定以 及股东之间约定应当承担的其他义务。	（四） 不得滥用股东权利损害公 司或其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； （五） 法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。
42	新增	第四十三条公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
43	新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十四条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 第四十五条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或利用关联关系损害公司或其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或拟发生的重 大事件；
		（四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。 第四十六条控股股东、实际控制人 质押其所持有或实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十七条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
44	第四十六条股东大会由公司全体	第四十八条股东会由公司全体股东
	股东组成，是公司的最高权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议股东大会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则； （六）审议批准聘请或更换为公司 审计的会计师事务所方案； （七）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （十）审议批准第四十七条规定的 担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用 途事项； （十三）审议股权激励审议股权激 励计划和员工持股计划； （十四）对发行公司债券、发行任 何种类股票、认股权证和其他类似证券 作出决议； （十五）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事项作出决 议；	组成，是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一） 选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或减少注册资 本作出决议； （五） 对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （六） 审议批准第四十九条规定 的担保事项； （七） 审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （八） 审议批准变更募集资金用 途事项； （九） 审议股权激励计划和员工 持股计划； （十） 对发行公司债券、发行任何 类别股票、认股权证和其他类似证券作出 决议； （十一）对公司合并、分立、解散、 清算或变更公司形式等事项作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。
	（十六）修改本章程； （十七）法律法规及本章程规定应 当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。股东大会可以授权或 委托董事会办理其授权或委托办理的 事项。
45	第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司提 供的担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5000万元； （五） 连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （六） 对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （七） 对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （八） 法律、行政法规、部门规 章、深圳证券交易所相关规则、本章程 及其附件以及《重庆国际复合材料股份 有限公司对外担保管理办法》规定应当 由股东大会审议通过的其他对外担保	第四十九条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一） 单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （二） 公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四） 连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5,000万元； （五） 公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产的30%的担保； （六） 公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （七） 对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （八） 法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所相关规则、本章程及其附 件以及《重庆国际复合材料股份有限公司 对外担保管理制度》规定应当由股东会审 议通过的其他对外担保行为。
	行为。 ……	……
46	第四十八条公司发生的交易（对 外担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，公司除应当及时披露外， 应经董事会审议通过后提交股东大会 审议： …… 公司购买、出售资产交易，应以资 产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到公 司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项，应当提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第四十四条公司发生的交易（对外 担保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，公司除应当及时披露外，应经董 事会审议通过后提交股东会审议： …… 公司购买、出售资产交易，应以资产 总额和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到公司最近一 期经审计合并报表总资产30%的事项，应 当提交股东会审议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
47	第五十一条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结 束后的6个月内举行。临时股东大会应 在必要时召开，公司应在任何下列情形 发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一） 董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （二） 公司未弥补的亏损达实 收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要或监事 会提议召开时； （五） 法律法规或本章程规定 的其他情形。	第五十三条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开1次， 应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。临时股东会应在必要时召开，公司应 在任何下列情形发生之日起2个月以内召 开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达股本 总额的三分之一时； （三） 单独或合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
48	第五十二条本公司召开股东大会 的地点为：公司住所或股东大会通知中 的地点。股东大会应当设置会场，以现 场会议与网络投票相结合的形方式召 开。公司应当按照法律、行政法规、中 国证监会或《公司章程》的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，视为出席。	第五十四条本公司召开股东会的地 点为：公司住所或股东会通知中的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议与网络 投票相结合的形式召开。公司将提供网络 等方式为股东提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。
49	第五十四条本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； ……	第五十六条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； ……
50	第五十五条股东大会会议由董事 会根据《公司法》和本章程规定召集， 董事或者董事长个人不得单独召集。	第五十七条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。
51	第五十六条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意 召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第五十八条经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。
52	第五十七条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开	第五十九条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会的
	临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
53	第五十八条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合	第六十条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召
	计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	集和主持。
54	第五十九条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于公司总股份的10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。	第六十一条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。
55	第六十条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。	第六十二条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。
56	第六十一条监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第六十三条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
57	第六十二条提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律法规和本章程 规定以及股东之间的有关约定。	第六十四条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。
58	第六十三条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集	第六十五条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
	人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，告知临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 中小股东有权对公司经营和相关 议案提出建议或者质询，公司相关董 事、监事或者高级管理人员在遵守公平 信息披露原则的前提下，应当对中小股 东的质询予以真实、准确答复。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第六十二条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或本章程的规定，或不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 中小股东有权对公司经营和相关议 案提出建议或质询，公司相关董事或高级 管理人员在遵守公平信息披露原则的前 提下，应当对中小股东的质询予以真实、 准确答复。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
59	第六十五条发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工 作日通知股东并说明原因。	第六十七条发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。
60	第六十六条公司召开股东大会的 地点为公司住所地，或为会议通知中明 确记载的会议地点。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司可以提 供电话会议、视频会议、书面议案传签 等方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。以通讯方式传签的临时股东大 会会议资料、决议等必须送达全体股 东、全体董事、监事。	删除
61	第六十五条股东大会会议通知应 包括以下内容：	第六十八条股东会的通知应包括以 下内容：
	（一） 会议的时间、地点、方式 和会议期限； …… 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	（一） 会议的时间、地点和会议期 限； …… 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不少于2个工作日且不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
62	第六十八条股东名册登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律法规及本章程规 定行使表决权。 ……	第七十一条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程规定 行使表决权。 ……
63	第七十一条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第七十二条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
64	新增	第七十四条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一） 委托人姓名或名称、持有公 司股份的类别和数量； （二） 代理人姓名或名称； （三） 股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期
		限； （五） 委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
65	第七十二条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第七十六条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
66	第七十六条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十八条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
67	第七十七条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主 持，监事会副主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十九条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长履行职务主持；未选举副董事 长、副董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
68	第七十八条公司可以另行制定股 东大会议事规则，规定股东大会的召开	第八十条 公司可以另行制定股 东会议事规则，规定股东会的召集、召开
	和表决程序等内容。股东大会议事规则 由董事会拟定，股东大会批准。	和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则由 董事会拟定，股东会批准。
69	第八十二条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； ……	第八十四条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列 席会议的董事、高级管理人员姓名； ……
70	第八十三条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、会议主持人等应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第八十五条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
71	第八十四条召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止股 东大会。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。	第八十六条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东会或直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及深圳证券交易所报告。
72	第八十六条股东（包括股东代理 人）在股东大会表决时，以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一	第八十八条股东（包括股东代理人） 在股东会表决时，以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份有一票
	股份有一票表决权。	表决权，类别股股东除外。
73	第八十七条公司董事会、独立董 事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公 司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息，并披露征集文件，公司 应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集投票权等股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	第八十九条公司董事会、独立董事、 持有1%以上有表决权股份的股东或依照 法律、行政法规或中国证监会规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
74	第八十八条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作 报告； （二） 董事会拟定的利润分配 方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的 任免（职工代表监事除外）及其报酬和 支付方法； （四） 审议股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则； （五） 公司年度财务预算、决算 报告； （六） 公司年度报告； （七） 除法律法规或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他	第九十条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免（职工代 表董事除外）及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
	事项。
75	第八十九条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一） 修改公司章程及其附件 （包括股东大会议事规则、董事会议事 规则及监事会议事规则）； （二） 增加或者减少注册资本； （三） 公司合并、分立、解散或 者变更公司形式； （四） 分拆所属子公司上市； （五） 公司在连续十二个月内 购买、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计资产总额百分之 三十； ……	第九十一条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一） 修改公司章程及其附件（包 括股东会议事规则、董事会议事规则）； （二） 增加或减少注册资本； （三） 公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （四） 分拆所属子公司上市； （五） 公司在一年内购买、出售重 大资产或向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； ……
76	第九十一条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第九十三条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或重要业务的管理交予该 人负责的合同。
77	第九十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程 序为： （一） 董事会、监事会、单独或 合计持有公司已发行股份3%以上的股 东有权根据法律、法规和本章程的规定 向股东大会提出非独立董事候选人的 议案； （二） 董事会、监事会、单独或 者合计持有公司有表决权的1%以上的 股东有权根据法律、法规和本章程的规	第九十四条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序为： （一） 董事会、审计委员会、单独 或合计持有公司已发行股份3%以上的股 东有权根据法律、法规和本章程的规定向 股东会提出非独立董事候选人的议案； （二） 董事会、审计委员会、单独 或合计持有公司有表决权的1%以上的股 东有权根据法律、法规和本章程的规定向 股东会提出独立董事候选人的议案，依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股
	定向股东大会提出独立董事候选人的 议案，依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。本款规定的提名人不得 提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人； （三） 董事会、监事会、单独或 合计持有公司已发行股份3%以上的股 东有权根据法律、法规和本章程的规定 向股东大会提出非职工代表监事候选 人的议案。 ……	东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本款规定的提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 ……
78	第九十三条股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例占公司股份30%及以 上时，选举董事、监事应当采用累积投 票制；股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。 选举董事、监事时实施累积投票的 方式的相关事宜如下： （一） 参加股东大会的股东所 持每一表决权股份拥有与拟选出董事 或监事人数相同表决权，股东可以将所 持全部投票权集中投给一名候选人，也 可以分散投给多名候选人。按照董事、 监事得票多少的顺序，从前往后根据拟 选出的董事、监事人数，由得票较多者 当选； （二） 非独立董事选举：股东在 选举非独立董事投票时，可将票数等于 该股东所持股份数乘以待选非独立董	第九十五条股东会就选举董事进行 表决时，根据本章程的规定或股东会的决 议，可以实行累积投票制。单一股东及其 一致行动人拥有权益的股份比例占公司 股份30%及以上时，选举董事应当采用累 积投票制；股东会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。 选举董事时实施累积投票的方式的 相关事宜如下： （一） 参加股东会的股东所持每 一表决权股份拥有与拟选出董事人数相 同表决权，股东可以将所持全部投票权集 中投给一名候选人，也可以分散投给多名 候选人。按照董事得票多少的顺序，从前 往后根据拟选出的董事人数，由得票较多 者当选，但每位当选非独立董事所得票数 必须超过出席股东会股东所持有效表决 权股份（以未累积的股份数为准）的二分 之一； （二） 非独立董事选举：股东在选 举非独立董事投票时，可将票数等于该股
	事人数，股东可将其总投票集中投给一 个或几个候选人，按得票多少依次决定 非独立董事当选； （三） 独立董事选举：股东在选 举独立董事投票时，可将票数等于该股 东所持股份数乘以待选独立董事人数， 股东可将其总投票集中投给一个或几 个候选人，按得票多少依次决定独立董 事当选； （四） 监事选举：股东在选举监 事投票时，可将票数等于该股东所持股 份数人乘以待选监事人数，股东可将其 总投票集中投给一个或几个候选人，按 得票多少依次决定监事当选。	东所持股份数乘以待选非独立董事人数， 股东可将其总投票集中投给一个或几个 候选人，按得票多少依次决定非独立董事 当选，但每位当选非独立董事所得票数必 须超过出席股东会股东所持有效表决权 股份（以未累积的股份数为准）的二分之 一； （三） 独立董事选举：股东在选举 独立董事投票时，可将票数等于该股东所 持股份数乘以待选独立董事人数，股东可 将其总投票集中投给一个或几个候选人， 按得票多少依次决定独立董事当选，但每 位当选独立董事所得票数必须超过出席 股东会股东所持有效表决权股份（以未累 积的股份数为准）的二分之一。
79	第九十四条除累积投票制外，股 东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议或经全体股东一致书面同意外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。	第九十六条除累积投票制外，股东 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外，股东会 将不会对提案进行搁置或不予表决。
80	第九十五条股东大会审议提案 时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。	第九十七条股东会审议提案时，不 得对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
81	第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十六条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一） 无民事行为能力或者限 制民事行为能力；	第六章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百一十八条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一） 无民事行为能力或限制民 事行为能力；
	（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四） 担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债 务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券 市场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定 为不适合担任公司董事的； （八） 法律法规规定的不能担 任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业 的董事或厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六） 被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八） 法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务，停止 其履职。
82	第一百一十七条董事由股东大会 选举或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任	第一百一十九条非职工代表担任的 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。 董事任期3年，任期届满可连选连任。
	前，原董事仍应当依照法律法规及本章 程的规定，履行董事职务。 董事（除独立董事）可以由总经理 或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规及本章程的规 定，履行董事职务。 董事（除独立董事）可以由高级管理 人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。
83	第一百一十八条董事应当遵守法 律法规和本章程规定，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金，维护公 司资金安全； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公	第一百二十条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或其他 非法收入； （二）不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； （三）不得将公司资产或资金以其个 人名义或其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或股东会决 议通过，不得直接或间接与本公司订立合 同或进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向 董事会或股东会报告并经股东会决议通 过，或公司根据法律、行政法规或本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归
	司利益； （十）法律法规及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或以公司财产为他人提供担保； （十一）法律法规及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或其近亲属直接或间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
84	第一百一十九条董事应当遵守法 律法规和本章程规定，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合法律法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事	第一百二十一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；
	行使职权； （六）法律法规及本章程规定的 其他勤勉义务。	（五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规及本章程规定 的其他勤勉义务。
85	第一百二十二条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律法规和 本章程规定，履行董事职务。因独立 董事提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合法律法规或者《公司章 程》的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起 60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第一百二十四条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 因独立董事提出辞职或被解除职务导致 董事会或其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合法律法规或《公司章程》的 规定，或独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独 立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
86	第一百二十三条董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除。其对 公司商业秘密的保密义务在其任期结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。	第一百二十五条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺 以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在该董事辞职生效或任期届满后12个月 内仍然有效，其对公司商业秘密的保密义 务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或终
		止。
87	新增	第一百二十六条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
88	第一百二十六条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。	删除
89	新增	第一百二十九条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或重大过失的，也应 当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
90	第一百二十八条董事会由9名董 事组成，其中独立董事3名。董事会设 董事长1名，副董事长1名。	第一百三十一条董事会由9名董事 组成，其中职工代表担任的董事1名、独 立董事3名。董事会设董事长1名，可设 副董事长1名。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
91	第一百二十九条董事会依法行使 下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方	第一百三十二条董事会依法行使下 列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或合并、分立、解散及变更公司形
	案； （七）拟订公司收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；制订和批 准公司的股权激励计划和其他激励计 划； （十一）制定公司的基本管理制 度； （十二）制订股东大会议事规则、 董事会议事规则； （十三）制订《公司章程》的修改 方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）选举和更换董事长； （十七）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程或股东大会授予法律、行政 法规、部门规章或本章程或股东大会授 予的其他职权。	式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订股东会议事规则、董事 会议事规则； （十二）制订《公司章程》的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程或股东会授予的其他职权。 超过董事会职权或股东会授权范围 的事项，应当提交股东会审议。董事会可 以授权或委托总经理或其他人士办理上 述一项或多项事项。
	超过董事会职权或股东大会授权 范围的事项，应当提交股东大会审议。 董事会可以授权或委托总经理或其他 人士办理上述一项或多项事项。
92	第一百三十一条董事会制定董事 会议事规则，以确保董事会落实股东大 会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，股东大 会批准。 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会及薪酬与考核委员 会等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，并由独立董事中会计专 业人士担任召集人；提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。	第一百三十四条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董事 会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
93	第一百三十二条董事会应当确定 对外投资（包含委托理财）、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 公司董事会根据相关的法律、法规 及公司实际情况确定其审批权限，具体 如下： ……	第一百三十五条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 公司董事会根据相关的法律、法规及 公司实际情况确定其审批权限，具体如 下： …… （五） 董事会审议证券投资事项
	董事会在上述权限内可以授权董 事长或总经理行使部分职权，但公司进 行证券投资、委托理财或衍生产品投资 事项应当由公司董事会或股东大会审 议通过的，不得将委托理财审批权授予 公司董事个人或经营管理层行使。	的权限如下： 公司因交易频次和时效要求等原因 难以对每次证券投资履行审议程序和披 露义务的，可以对未来十二个月内证券投 资范围、额度及期限等进行合理预计，证 券投资额度占公司最近一期经审计净资 产10%以上且绝对金额超过1,000万元人 民币的，应当在投资之前经董事会审议通 过并及时履行信息披露义务。 证券投资额度占公司最近一期经审 计净资产50%以上且绝对金额超过5,000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二 个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不 应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的， 还应当以证券投资额度作为计算标准，适 用关联交易的相关规定。 本项所述证券投资，包括新股配售或 者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、 债券投资以及本所认定的其他投资行为。 （六） 董事会审议委托理财事项 的权限如下： 公司如因交易频次和时效要求等原 因难以对每次委托理财履行审议程序和 披露义务的，可以对未来十二个月内委托 理财范围、额度及期限等进行合理预计， 委托理财额度占公司最近一期经审计净 资产10%以上且绝对金额超过1,000万元 人民币的，应当在投资之前经董事会审议 通过并及时履行信息披露义务。 委托理财额度占公司最近一期经审 计净资产50%以上且绝对金额超过5,000
		万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二 个月，期限内任一时点的交易金额（含前 述投资的收益进行再投资的相关金额）不 应超过委托理财额度。 本项所述委托理财，是指公司委托银 行、信托、证券、基金、期货、保险资产 管理机构、金融资产投资公司、私募基金 管理人等专业理财机构对其财产进行投 资和管理或者购买相关理财产品的行为。 （七） 董事会审议与专业机构共 同投资事项的权限如下： 公司与专业机构共同投资，无论参与 金额大小均应当及时披露，并以公司承担 的最大损失金额，参照相关法律法规、《公 司章程》的规定履行相应的审议程序，构 成关联交易的还应当履行关联交易审议 程序。前述“最大损失金额”，应当以公 司因本次投资可能损失的投资总额、股份 权益或承担其他责任可能导致的损失金 额的较高者为准。 （八） 董事会审议期货和衍生品 交易事项的权限如下： 公司从事期货和衍生品交易，应当编 制可行性分析报告并提交董事会审议。 期货和衍生品交易属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： 1预计动用的交易保证金和权利金 上限（包括为交易而提供的担保物价值、 预计占用的金融机构授信额度、为应急措 施所预留的保证金等，下同）占公司最近 一期经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元人民币；
		2预计任一交易日持有的最高合约 价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元人 民币； 3公司从事不以套期保值为目的的 期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因 难以对每次期货和衍生品交易履行审议 程序和披露义务的，可以对未来十二个月 内期货和衍生品交易的范围、额度及期限 等进行合理预计并审议。相关额度的使用 期限不应超过十二个月，期限内任一时点 的金额（含前述交易的收益进行再交易的 相关金额）不应超过已审议额度。 上述期货交易是指以期货合约或者 标准化期权合约为交易标的的交易活动； 衍生品交易是指期货交易以外的，以互换 合约、远期合约和非标准化期权合约及其 组合为交易标的的交易活动。期货和衍生 品的基础资产既可以是证券、指数、利率、 汇率、货币、商品等标的，也可以是上述 标的的组合。 （九） 董事会审议融资类交易事 项的权限如下： 公司发生与他人签订资产出售及回 购一揽子协议，或者控股子公司增资引入 股权投资方并约定股权回购安排等以获 取融资为目的的行为，应当参照相关法律 法规、《公司章程》关于购买资产、出售 资产或者对外投资的相关规定履行相应 审议程序和信息披露义务。 公司在资产出售或者增资行为发生 时已经充分披露回购义务且履行相应审 议程序的，此后按照原协议履行回购义务
		时，可以不再履行相应审议程序，但应当 及时披露进展情况。若公司未按照原协议 履行回购义务的，应当说明原因，并以放 弃回购资产对应的财务指标与相关资产 的评估值较高者为标准参照相关法律法 规、《公司章程》关于购买资产、出售资 产或者对外投资的相关规定履行相应审 议程序和信息披露义务。 公司开展保理或者售后租回业务涉 及出售应收账款或其他资产的，应当按照 相关法律法规、《公司章程》关于出售资 产的相关规定履行相应审议程序和信息 披露义务。 （十） 董事会审议放弃权利事项 的权限如下： 公司直接或者间接放弃所控制企业 的优先购买或者认缴出资等权利，导致合 并报表范围发生变更的，应当以放弃金额 与该主体的相关财务指标适用相关法律 法规、《公司章程》关于重大交易或关联 交易的相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表 范围发生变更，但相比于未放弃权利，所 拥有该主体权益的比例下降的，应当以放 弃金额与按权益变动比例计算的相关财 务指标适用相关法律法规、《公司章程》 关于重大交易或关联交易的相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃 金额、该主体的相关财务指标或者按权益 变动比例计算的相关财务指标，以及实际 受让或者出资金额，适用相关法律法规、 《公司章程》关于重大交易或关联交易的 相关规定。 对于未达到相关金额标准，但公司董
		事会或深圳证券交易所认为放弃权利可 能对公司构成重大影响的，公司应当及时 履行信息披露义务。 本项所称放弃权利，是指除行政划 拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对 其控股或参股的公司、非公司制主体及其 他合作项目等所拥有的权利的行为。 董事会在上述权限内可以授权董事 长或总经理行使部分职权，但公司进行证 券投资、委托理财或衍生产品投资事项应 当由公司董事会或股东会审议通过的，不 得将委托理财审批权授予公司董事个人 或经营管理层行使。
94	第一百三十三条董事长由董事会 以全体董事过半数选举产生。	删除
95	第一百三十五条董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。	第一百三十七条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或不履 行职务的，由副董事长履行职务；未选举 副董事长、副董事长不能履行职务或不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名 董事履行职务。
96	第一百三十六条董事会会议分为 定期会议和临时会议。董事会每年应当 至少召开2次定期会议。董事会由董事 长召集和主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。	第一百三十八条董事会会议分为定 期会议和临时会议。董事会每年应当至少 召开2次定期会议。董事会由董事长召集 和主持；董事长不能履行职务或不履行职 务的，由副董事长履行职务；未选举副董 事长、副董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举一名董事 召集和主持。
97	第一百三十七条有下列事项时， 公司会应当召开临时董事会会议： （一）单独或合计代表单独或合计 代1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上的董事联名提议时；	第一百三十九条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内召集和 主持董事会会议。
	（三）1/2以上独立董事提议时； （四）董事长提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时； （七）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内 召集和主持董事会会议。
98	第一百四十一条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。	第一百四十三条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。
99	第一百四十二条董事会决议表决 方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可通过在传真的会 议记录上签字的方式进行表决。传真表 决应明确表决时限。董事在表决时限内 未表达意见的，视为弃权。传真表决作 出的决议于表决时限内最后签署会议 记录的董事签名之日起开始生效。	第一百四十四条董事会召开和表决 可以采用现场或电子通信方式。
100	第一百四十三条董事会会议，应 当由董事本人出席。董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席董 事会，但应在委托书中载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。独立董事不得 委托非独立董事代为出席会议。	第一百四十五条董事会会议，应当 由董事本人出席。董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，委托书中 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。独 立董事不得委托非独立董事代为出席会 议。
101	第一百四十五条董事会应当对除 了书面议案传签方式召开的会议之外 的所有会议所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的董事和记录员应当在 会议记录上签名。董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。董事应当对董事会的决议承 担责任。董事会的决议违反法律法规或 者本章程规定，致使公司遭受严重损失 的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任；但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责 任。 董事会会议记录作为公司档案保 存10年。	第一百四十七条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会 议记录上签名。董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出某种说明性记载。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 会的决议违反法律法规或本章程规定，致 使公司遭受严重损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 董事会会议记录等会议资料作为公 司档案保存十五年。
102	新增	第三节 独立董事 第一百四十九条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、深圳证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 第一百五十条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
		子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。 第一百五十一条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则；
		（四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、 深圳证券交易所和本章程规定的其他条 件。 第一百五十二条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 第一百五十三条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。
		独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。 第一百五十四条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百五十五条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百五十三条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百五十四条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记
		录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
103	新增	第四节 董事会专门委员会 第一百五十六条公司董事会设立审 计委员会、战略委员会、提名委员会及薪 酬与考核委员会等相关专门委员会。依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百五十七条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一百五十八条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事2名。审计委员会设主 任委员（召集人）一名，由独立董事中会 计专业人士担任，主任委员在委员范围内 由董事会选举产生。 第一百五十九条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或重大会计差 错更正；
		（五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百六十条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票， 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定 第一百六十一条战略委员会主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。主要职责权限包 括： （一）对公司长期发展战略规划进行 研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事 会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事 会批准的资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事 项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 战略委员会成员由五名董事组成。战 略委员会设主任委员（召集人）一名，主
		任委员在委员范围内由董事会选举产生。 第一百六十二条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 提名委员会成员由三名董事组成，其 中独立董事应过半数并担任召集人。提名 委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事委员担任，负责主持提名委员会工 作，主任委员在委员范围内由董事会选举 产生。 第一百六十三条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权 益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
		董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 薪酬与考核委员会成员由三名董事 组成，其中独立董事应过半数并担任召集 人。薪酬与考核委员会设主任委员（召集 人）一名，由独立董事委员担任，在委员 范围内由董事会选举产生。
104	第七章总经理及其他高级管理人 员	第七章 高级管理人员
105	第一百四十八条本章程第一百一 十六条关于不得担任董事的情形同时 适用于高级管理人员。 本章程第一百一十八条关于董事 的忠实义务和第一百一十九条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	第一百六十五条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
106	第一百五十一条总经理对董事会 负责，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司 年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司年度财务预算方 案、决算方案，并向董事会提出建议； （四）拟订公司的基本管理制度和 内部管理机构设置方案； （五）制定公司具体规章； …… 总经理应当至少每季度将公司的 生产经营情况的简报报送全体董事、监 事。	第一百六十八条总经理对董事会负 责，依法行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； …… 总经理应当至少每季度将公司的生 产经营情况的简报报送全体董事。
107	第一百五十二条总经理在行使职 权时，应当根据法律法规和本章程的规 定，履行忠实和勤勉的义务。	第一百六十九条总经理在行使职权 时，应当根据法律法规和本章程的规定， 履行忠实和勤勉的义务。总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的 劳动合同规定。
108	新增	第一百七十条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度； （四）董事会认为必要的其他事项。
109	第一百五十三条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百七十一条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
110	第一百五十四条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百七十二条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或重 大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
111	第九章财务会计制度、利润分配 和审计	第八章 财务、会计、审计与法律顾 问制度
112	第一百八十一条公司依照法律法	第一百七十四条公司依照法律、行
	规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。	政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。
113	第一百八十二条公司会计年度采 用公历日历年制，即每年公历1月1 日起至12月31日止为一会计年度。公 司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、中国证监会及深圳证券交易所 的规定进行编制。	第一百七十五条公司会计年度采用 公历日历年制，即每年公历1月1日起至 12月31日止为一会计年度。公司在每一 会计年度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和深圳证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起2个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及深圳证券交 易所的规定进行编制。
114	第一百八十四条公司分配税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东须将违反规定分配的 利润退还公司。 ……	第一百七十七条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 ……
115	第一百八十五条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的	第一百七十八条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转 为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
	该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
116	第一百九十条公司现金股利政策 目标为剩余股利。 在符合现金分红条件情况下，公司 原则上每年进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 ……	第一百八十三条公司现金股利政策 目标为剩余股利。 在符合现金分红条件的情况下，公司 原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分红。 ……
117	第一百九十二条公司每年利润分 配方案由董事会结合本章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况提出、拟 定。董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 决策程序等事宜，独立董事应对利润分 配方案进行审核并发表明确的意见，董 事会通过后提交股东大会审议。 董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。	第一百八十五条公司每年利润分配 方案由董事会结合本章程的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出、拟定。董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及决策程序等事 宜，董事会通过后提交股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可 能损害上市公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。
118	第一百九十五条监事会应对董事 会和管理层利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督，并应 对年度内盈利但未提出利润分配的预 案，就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。	删除
119	第一百九十七条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条公司内部审计制	第一百八十九条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。公司内部审计制度经
	度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	董事会批准后实施，并对外披露。
120	新增	第一百九十条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审计 机构配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十一条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或线索， 应当立即向审计委员会直接报告。 第一百九十二条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第一百九十三条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 第一百九十四条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
121	第一百九十九条公司应当聘用符 合国家有关规定的、独立的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。	第一百九十五条公司应当聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。
122	第二百条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百九十六条公司聘用、解聘会 计师事务所，由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
123	第二百〇二条会计师事务所的报 酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。	第一百九十八条会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
124	新增	第五节 法律顾问制度 第二百条 公司实行总法律顾问 制度，设总法律顾问1名，由董事会聘任， 发挥总法律顾问在经营管理中的法律审 核把关作用，推进公司依法经营、合规管 理。
125	第十章合并、分立、解散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算
126	第二百〇四条公司合并或者分 立，应当由公司董事会提出方案，按本 章程规定的程序通过后，依法办理有关 审批手续。	第二百〇一条 公司合并或分立， 应当由公司董事会提出方案，按本章程规 定的程序通过后，依法办理有关审批手 续。 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产10%的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
127	第二百〇六条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第二百〇三条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或提供相应的担 保。
128	第二百〇七条公司合并后，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者因合并而新设的公司承继。	第二百〇四条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或新设的公司承继。
129	第二百〇八条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。 ……	第二百〇五条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸 上或国家企业信用信息公示系统公告。 ……
130	第二百〇九条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第二百〇六条 公司减少注册资 本时，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或国家企业信用信息公 示系统公告。债权人自接到通知之日起30 日内，未接到通知的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或股份，法 律或本章程另有规定的除外。
131	新增	第二百〇七条 公司依照本章程 第一百七十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百〇六条第二款的规定，但 应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起30日内在报纸上或国家企业信用信 息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
132	新增	第二百〇八条 违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
133	新增	第二百〇九条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
134	第二百一十条公司合并或者分 立，登记事项发生变更的，应当依法办 理变更登记；公司解散的，应当依法办 理公司注销登记；设立新公司的，应当 依法办理公司设立登记。 ……	第二百一十条公司合并或分立，登 记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依 法办理公司注销登记；设立新公司的，应 当依法办理公司设立登记。 ……
135	第二百一十一条公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的解散事由出 现； （二）股东大会特别决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 （六）法律法规规定的其他解散事 由。	第二百一十一条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会特别决议解散； （三）因公司合并或分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 （六）法律法规规定的其他解散事 由。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
136	新增	第二百一十二条公司有本章程第二 百一十一条第（一）、（二）项情形且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
137	第二百一十二条 公司因本章程 第二百一十一条第（一）、（二）、（四）、 （五）、（六）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起 15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第二百一十三条公司因本章程第二 百一十一条第（一）、（二）、（四）、 （五）、（六）项规定而解散的，应当清 算。董事为公司清算义务人，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组进行 清算。清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或股东会决议另选他人的除外。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
138	第二百一十四条公司解散的，清 算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在报纸上公告。债 权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。	第二百一十五条公司解散的，清算 组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在报纸上或国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，向清算组申报其债权。
139	第二百一十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会 或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 剩余财产，公司按照股东持有的股份比	第二百一十六条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
	例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前， 将不会分配给股东。	清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
140	第二百一十六条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百一十七条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
141	第二百一十七条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第二百一十八条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东会或人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。
142	第二百一十八条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第二百一十九条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或重大过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
143	第二百三十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的普 通股占公司股本总额 50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足 50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的	第二百三十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额50%以上的股 东；或持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或其他组织。
	人。
144	第二百三十六条 本章程中所称 “以上”、“以内”、“以下”、“至 少”，均包含本数；本章程中所称“超 过”、“以外”、“低于”“少于”、 “不足”，均不含本数。	第二百三十六条本章程中所称“以 上”“以内”“以下”“至少”，均包含 本数；本章程中所称“过”“以外”“低 于”“少于”“不足”，均不含本数。

三、《公司章程》附件修订情况（未完）