威尔高(301251):广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格事项的法律意见书
关于江西威尔高电子股份有限公司 调整2024年限制性股票激励计划 授予价格事项的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811&12F.,TAIPINGFINANCETOWER,YITIANROAD6001,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于江西威尔高电子股份有限公司 调整2024年限制性股票激励计划授予价格事项的 法律意见书 信达励字（2025）第120号 致：江西威尔高电子股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与江西威尔高电子股份有限公司（以下简称“公司”或“威尔高”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《江西威尔高电子股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于江西威尔高电子股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格事项的法律意见书》。 第一节 律师声明事项 一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前威尔高已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。 四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到威尔高的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。 七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次调整相关事项的批准和授权 （一）2024年7月10日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2024年7月10日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次调整激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年7月23日，公司披露了监事会出具的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （三）2024年7月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》的规定，不存在构成内幕交易的行为。 （四）2024年7月29日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五）2024年7月29日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会认为本次调整的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年7月29日，并同意向符合授予条件的19名激励对象授予123万股限制性股票。 （六）2025年7月24日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》；监事会对本激励计划相关事项的调整进行核实并发表了核查意见。 （七）2025年8月25日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项的调整进行核实并发表了核查意见。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《江西威尔高电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年股票激励计划》”）的相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，会议审议通过公司《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，以公司总股本13,462.176万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.34元（含税），上述权益分派方案已于2025年5月28日实施完毕。 根据《管理办法》和《2024年股票激励计划》的有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年8月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，对公司2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整。 （二）调整方法 根据《2024年股票激励计划》，上述限制性股票授予价格按如下方法调整：P＝P-V=（18.8-0.134）元≈18.67元。 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 信达律师认为，本次调整符合《管理办法》《2024年股票激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2024年股票激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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