世纪瑞尔(300150):大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年8月）
大股东、董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 二〇二五年八月 目 录 第一章总则..............................................................................................................................2 第二章股份变动管理..............................................................................................................3 第三章信息申报、披露与监管..............................................................................................8 第四章账户及股份管理........................................................................................................10 第五章责任及惩罚................................................................................................................12 第六章附则............................................................................................................................13 第一章总则 第一条 为规范北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司持股5%以上的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）、董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理。 大股东减持其通过深圳证券交易所集中竞价交易方式买入的公司股份，适用本制度第五条至第八条、第十二条第一款、第二十九条的规定。 大股东减持其通过参与公开发行股份而取得的公司股份，适用本制度第五条至第八条、第十二条第一款、第二十九条的规定。 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东减持股份的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人减持股份的规定。 第三条 公司大股东、董事、高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司大股东、董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章股份变动管理 第五条 公司大股东具有下列情形之一的，不得减持股份： （一）大股东曾就限制股份转让作出承诺，并在该承诺期限内的； （二）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （四）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （二）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 （三）公司被证券交易所公开谴责未满三个月。 （四）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第七条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十六条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润（以下简称净利润）的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。 第八条 最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照本制度第十六条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。本条规定涉及的股东不具有相关身份后，应当继续遵守本条规定。 第九条 公司大股东通过集中竞价交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 第十条 公司大股东通过大宗交易方式减持股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。 通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 第十一条 在计算本制度第九条、第十条第一款规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的减持股份数量应当合并计算。 第十二条 公司大股东通过协议转让方式减持股份，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和深圳证券交易所另有规定的除外。 通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 公司大股东通过协议转让方式减持股份导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十六条、第九条以及第十条的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后六个月内继续遵守本制度第七条的规定。 第十三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）董事和高级管理人员离职后六个月内； （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （三）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （五）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）若任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内； （七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第十四条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得存在买卖本公司股票及其衍生品种： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露之日； （四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。 第十五条 公司大股东、董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事、高级管理人员、大股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不受本条第一款规定的六个月的时间限制。 第十六条 公司大股东、董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条（如适用）规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 大股东减持其通过二级市场买入的公司股份，不适用上述减持预披露规定。 第十七条 公司大股东、董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 第十八条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据不同执行或者处置方式分别适用本制度的相关规定： （一）通过集中竞价交易方式执行的，适用本制度关于集中竞价交易减持的规定； （二）通过大宗交易方式执行的，适用本制度关于大宗交易减持的规定；（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定，但本制度第十二条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司大股东、董事、高级管理人员应当在收到人民法院将通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后两个交易日内披露相关公告，不适用本制度第十六条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十九条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第二十一条的规定执行。 第三章信息申报、披露与监管 第二十条 公司董事会秘书负责管理公司大股东、董事、高级管理人员和本制度第十九条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为相关人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证号等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深圳证劵交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证劵交易所和中国登记结算有限公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十二条 公司及董事、高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，董事、高级管理人员应当同意深圳证劵交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十三条 因公司发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国登记结算有限公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第二十四条 公司根据公司章程的规定对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国登记结算有限公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第二十五条 公司按照中国登记结算有限公司深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。 第二十六条 公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前填写《买卖本公司证券问询函》（附件1）将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函之次日形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件2）交给拟进行买卖的董事、高级管理人员。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认意见之前，不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料登记并妥善保管。 第二十七条 公司董事、高级管理人员应当在所持本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站进行披露，内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证劵交易所要求披露的其他事项。 第二十八条 公司大股东、董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。 公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。 第二十九条 公司大股东、董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。。 第四章账户及股份管理 第三十条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国登记结算有限公司深圳分公司，并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第三十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。 第三十二条 每年的第一个交易日，中国登记结算有限公司深圳分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证劵交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十三条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 第三十四条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第三十五条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十六条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国登记结算有限公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 第三十七条 公司大股东、董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；公司大股东、董事和高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 第三十八条 对涉嫌违规交易的公司大股东、董事和高级管理人员，中国登记结算有限公司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第五章责任及惩罚 第三十九条 公司董事、高级管理人员及上述人员的亲属以及本制度规定的其他内幕知情人，违反本制度规定买卖公司股票的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形）。公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应的赔偿责任； （三）对于董事、高级管理人员违反《证券法》的相关规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，在公司知悉该事实后，董事会应当依法收回其所得收益并及时披露相关事项； （四）相关责任人的违规行为给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）相关责任人涉嫌构成犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。 第四十条 公司大股东、董事、高级管理人员发生违规买卖本公司股票及其衍生品种的情形的，公司董事会秘书应当在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、中国证监会北京监管局报告。相关责任人除承担相应责任外，还应当就其违规行为尽快作出书面说明并提交深圳证券交易所、中国证监会北京监管局备案，给公司造成重大影响的，还应当向投资者公开致歉。 第六章附则 第四十一条本制度未尽事宜按照国家有关法律法规及规范性文件执行。若本议事规则与国家有关法律法规及规范性文件相抵触时，按国家有关法律法规及规范性文件执行。 第四十二条 本制度由董事会负责修订和解释。 第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 二〇二五年八月二十五日 附件1 买卖本公司证券问询函 编号: 公司董事会:根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司 年 月 日 附件2 有关买卖本公司证券问询函的确认函 编号: __________： 您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。 ?同意您进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，请以书面通知为准。 ? 请您暂不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺： 董事长审批意见： 本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。 北京世纪瑞尔技术股份有限公司 年 月 日 中财网
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