| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一条 为了维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，制订本章程。 | 第一条 为了维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组
织行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）以及其他有关法律、法规和
规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 公司董事长为代表公司执行
公司事务的董事，为公司的法定代表
人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第十条 股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，是对公司、 | 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件。依据本章 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司；公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。 | 程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司；公司可以起诉股东、董
事和高级管理人员。 |
| 第十一条 公司的高级管理人员包括
总经理以及其他高级管理人员。本章
程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监和
其他依据本章程规定被公司董事会任
命为高级管理人员的人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监和其他依据本章程
规定被公司董事会任命为高级管理人
员的人员。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形
式，股票是公司签发的证明股东所持
股份的凭证。 | 第十六条 公司的股份采取股票的形
式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同
类别股份，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票以人民币
标明面值，每股面值为人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值，每股面值为人民币1
元。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照国家有关法律、法规和规
范性文件的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可
以依照法律、法规和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一： |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 | （一）公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一
年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，要约
方式，或者法律法规和中国证监会认
可的其他方式进行，但应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式、要约方式
进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照
《上市公司收购管理办法》关于要约
收购的规定执行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（一）、第（三）、第（五）项情形回
购公司股份的，回购期限自董事会或
者股东大会审议通过最终回购股份方
案之日起不超过十二个月。公司因本
章程第二十四条第一款第（六）项情
形回购公司股份的，回购期限自董事
会审议通过最终回购股份方案之日起
不超过三个月。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（一）、第（三）、第（五）项情形回
购公司股份的，回购期限自董事会或
者股东会审议通过最终回购股份方案
之日起不超过十二个月。公司因本章
程第二十四条第一款第（六）项情形
回购公司股份的，回购期限自董事会
审议通过最终回购股份方案之日起不
超过三个月。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司触及本章程第二十四条第一款第
（六）项规定条件的，董事会应当及
时了解是否存在对股价可能产生较大
影响的重大事件和其他因素，通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取股东关于公
司是否应实施股份回购的意见和诉
求。
公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）
项规定的情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项规定的情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司触及本章程第二十五条第一款第
（六）项规定条件的，董事会应当及
时了解是否存在对股价可能产生较大
影响的重大事件和其他因素，通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取股东关于公
司是否应实施股份回购的意见和诉
求。公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项规定的情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项规定的情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不得接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起一年以内不得
转让。公司公开发行前已发行的股份，
自公司股票在交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
在公司首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不得转让其持有的公
司股份；在公司首次公开发行股票上
市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其持有的公司股份。
拟在任职期间买卖公司股份的，应当
提前按有关规定报交易所备案。 | 第三十条 公司公开发行前已发行的
股份，自公司股票在交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的不
受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有 | 第三十一条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
…… | 女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十二条 公司置备的股东名册记
载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。 | 删除 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后依法予以提供。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民
法院可以应公司的请求，要求股东提
供相应担保。
公司根据股东大会、董事会决议已办
理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后，公司应当向
公司登记机关申请撤销变更登记。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事/监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益。公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 应当承担的其他义务。 | |
| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条
……
公司董事会不履行前款规定之义务
的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前述
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 | 第四十三条
……
公司董事会不履行前款规定之义务
的，连续一百八十日以上单独或合计
持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前述股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 新增 第二节控股股东和实际控制人 | |
| 第四十二条 公司控股股东及实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 | 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法
律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，给公司及其他股东造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义
务维护公司资金、资产不被控股股东
或实际控制人占用。公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其关
联方侵占公司资产时，公司董事会应
视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事提议予以罢
免。发生公司控股股东以包括但不限
于占用公司资金或资产的方式侵占公
司资产的情况，公司董事会应立即以
公司的名义向司法部门申请对控股股
东所侵占的公司资产及所持有的公司
股份进行司法冻结。凡控股股东不能
对所侵占公司资产恢复原状或现金清
偿的，公司有权按照有关法律、法规、
部门规章的规定及程序，通过变现控
股股东所持公司股份偿还所侵占公司
资产。
第四十三条 本章程所称“控股股东”
是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比
例虽然不足百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。 | 第四十五条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十六条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| | 第四十七条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； | 第四十八条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条
规定的担保事项； |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （十）修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十五
条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十四） 审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五） 审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六） 审议法律、行政法规、部
门规章和本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一） 审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二） 审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三） 审议法律、行政法规、部
门规章和本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，达到或超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十，且绝对
金额超过伍仟万元以上的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保； | 第四十九条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）公司及公司控股子公司提供
的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十；
（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十且绝对金额超过伍仟万元；
（五）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保； |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）法律、行政法规和本章程规定
的必须经股东大会审议的其他担保情
形。 | （六）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（八）法律、行政法规和本章程规定
的必须经股东会审议的其他担保情
形。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出
请求日计算。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出
请求日计算。 |
| 第五十条 股东大会会议由董事会依
法召集。
第五十一条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后十日内作出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意 | 第五十四条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内作出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。 | |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，在收到提案后十日内作出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十五条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内作出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，在收到请求后十日内作
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内作出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
当在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应当在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向交易
所提交有关证明材料。 | 第五十七条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。 | 第五十八条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。 | 第五十九条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 |
| 第五十七条 股东大会提案的内容应
当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规、部门规章和本章程的有关
规定。 | 第六十条 股东会提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后二日内
发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十九条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
召集人应将股东大会书面会议通知通 | 第六十二条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 过公告、直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式，递交全体股东、以及
出席会议的董事、监事等会议人员。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 | 会议召开当日。 |
| 第六十条 股东大会的书面会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午三点整，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午九点三十分，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午三点整。 | 第六十三条 股东会的书面会议通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日
下午三点整，并不得迟于现场股东会
召开当日上午九点三十分，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午
三点整。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章和
规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少二个
工作日公告并说明原因并公布延期后
的召开日期。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少二个工作日
公告并说明原因。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的
临时提案是否有表决权，如果有表决
权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）；委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明，如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量
（二）代理人姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| 第七十条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席会议并接受股东的质
询。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股
东大会议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十二条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附
件，由董事会拟定，由股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 | 第七十九条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）股东大会、出席会议的董事认
为或本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规
定股东会会议记录需要记载的其他内
容。 |
| 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人、记录人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、其他方式表决情况的有效资
料一并交由董事会秘书保存，保存期
限不少于十年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一
并交由董事会秘书保存，保存期限不
少于十年。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使 | 删除 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程第四十五条规定的担
保事项；
（七）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。 |
| 新增 | 第八十五条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会决议的股东。 |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东有权向董
事会提名非独立董事候选人，董事会
经征求被提名人意见并对其任职资格
进行审查后，向股东大会提出提案；
（二）监事会、单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东有权提名
股东代表担任的监事候选人，经董事
会征求被提名人意见并对其任职资格 | 第八十八条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东有权向董
事会提名非职工代表董事中非独立董
事候选人，董事会经征求被提名人意
见并对其任职资格进行审查后，向股
东会提出提案；
（二）董事会中的职工代表董事通
过公司职工大会、职工代表大会或其
他民主形式选举产生； |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 进行审查后，向股东大会提出提案；
（三）监事会中的职工代表监事通
过公司职工大会、职工代表大会或其
他民主形式选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章及
《江苏骏成电子科技股份有限公司独
立董事工作细则》的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。公司
应在选举二名以上董事或监事时实行
累积投票制。公司另行制定累积投票
实施细则，由股东大会审议通过后实
施。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当告知股东候选董事、监事
的简历和基本情况。 | （三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章及
《江苏骏成电子科技股份有限公司独
立董事工作细则》的有关规定执行。
公司在选举二名以上董事时应当实行
累积投票制。公司另行制定累积投票
实施细则，由股东会审议通过后实施。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当告知股东
候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 | 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票， |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络或其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络或其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服
务等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十二条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事在该次股东大会结束后立即就任；
但换届选举时，上一届董事会、监事
会任期尚未届满的除外，新一届董事
会、监事会应自现任董事会、监事会
任期届满之日起就任。公司董事、监
事的任命须在公司登记机关备案登 | 第九十九条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事在该次股东会结
束后当日立即就任。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 记。 | |
| 第九十九条 公司董事为自然人。
有以下情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第一百〇二条 公司董事为自然人。
有以下情形之一的，不得担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。公司不设职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 | 第一百〇三条 董事会中的非职工代
表董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董
事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 |
| 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，
对公司负有如下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负责下列忠实义务，
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与公司同类的业务或者从事损害
公司利益的活动；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程规定的经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、
行政法规、部门规章和本章程，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。
当董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 | 删除 |
| 第一百〇五条 如果公司董事在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为
作出第一百〇四条所规定的披露。 | 第一百〇七条 如果公司董事在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易、安排与其有利益关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事视为
作出第一百〇六条所规定的披露。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日
内披露有关情况。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两个交易日
内披露有关情况。 |
| 第一百〇八条 如因董事的辞职导致
公司董事会人数低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务，该
董事的辞职报告应在下任董事填补因
其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百〇九条 如因董事的辞任导致
公司董事会人数低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇九条 董事提出辞职或者任
期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效及生效后的合
理期间内，以及任期届满后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。本章
程第一百〇一条规定的第（五）、（六）
和（七）项义务在其任期结束后两年
内有效。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 任职尚未结束的董
事，对因其擅自离职使公司遭受的损
失，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
董事提出辞职或者任期届满，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。本章程第一百〇四条规定的第
（四）、（五）、（六）和（七）项义务
在其任期结束后两年内有效。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司遭受的损失，应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百一十一条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 新增 | 第一百一十二条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行
事。当董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百一十一条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 本节有关董事义务
的规定，适用于公司监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第一百一十四条 本节有关董事义务
的规定，适用于公司高级管理人员。 |
| 第一百一十四条 独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照有关法律、行政法规、
中国证监会规定、交易所业务规则及
本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的利益不受到侵
害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人或 | 第一百一十六条 独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照有关法律、行政法规、
中国证监会规定、交易所业务规则及
本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东的合法利益。独立董事应
当独立履行职责，不受公司及其主要
股东、实际控制人或者其他与公司存 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。独立董事原则上最多在
三家境内上市公司担任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。 | 在利害关系的单位或个人的影响。独
立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职
责。 |
| 第一百一十五条 独立董事应当具备
与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列基本条件：
…… | 第一百一十七条 独立董事应当具备
与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列条件：
…… |
| 第一百一十六条 独立董事除应当具
有《公司法》和其他法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立
董事以下特别职权：
……
独立董事行使上述第（一）项至第（三）
项所列特别职权的，应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。
…… | 第一百一十八条 独立董事除应当具
有《公司法》和其他法律、法规赋予
董事的职权外，公司还应当赋予独立
董事以下特别职权：
……
独立董事行使上述第（一）项至第（三）
项所列特别职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
…… |
| 第一百一十七条 独立董事应当认真
履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对关联交易、财务会计报告、
董事及高级管理人员任免、薪酬等公
司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，特别是维护中小股
东的合法权益；
…… | 第一百一十九条 独立董事应当审慎
履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对关联交易、财务会计报告、
董事及高级管理人员任免、薪酬等公
司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符
合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
…… |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 新增 | 第一百二十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百一十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
一十九条第二款所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第一百一十九条 公司设董事会，对
股东大会负责。董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名，设董事长一
人，副董事长一人。
经股东大会批准，董事会设战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议； | 第一百二十二条 公司设董事会，董
事会由九名董事组成，其中独立董事
三名、非独立董事六名（其中一名为
职工代表董事）。公司设董事长一人，
副董事长一人，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
……
（十）选举或更换董事长、副董事
长，聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
…… | 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
亏损弥补方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
……
（九）选举或更换董事长、副董事
长，决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
…… |
| 第一百二十条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说
明。
公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。 | 第一百二十三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十二条 公司制定《江苏骏
成电子科技股份有限公司重大投资管
理办法》、《江苏骏成电子科技股份有
限公司对外担保管理制度》、《江苏骏
成电子科技股份有限公司关联交易决
策制度》等制度，确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等其他运用公司资产所作出的风险投
资的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 | 第一百二十五条 公司制定《江苏骏
成电子科技股份有限公司重大投资管
理办法》、《江苏骏成电子科技股份有
限公司对外担保管理制度》、《江苏骏
成电子科技股份有限公司关联交易决
策制度》等制度，确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 准。 | |
| 第一百二十三条 董事会设董事长一
人，设副董事长一人，董事长和副董
事长由公司董事担任，由董事会以全
体董事的过半数选举产生和罢免。 | 删除 |
| 第一百二十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 第一百二十七条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百二十七条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上独立董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百二十九条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或
审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十九条 董事会书面会议通
知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）非由董事长召集的会议应说
明情况以及召集董事会的依据；
（五）发出通知的日期；
（六）会议联系人姓名和联系方式。
…… | 第一百三十一条 董事会书面会议通
知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人姓名和联系方式。
…… |
| 第一百三十条 董事会会议应当由过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。董事会决议的表决，实行一人一 | 第一百三十二条 董事会会议应当由
过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议的表决，实行一人 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 票。
一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联
董事不得委托关联董事代为出席会
议。 | 一票。 |
| 第一百三十一条 董事会会议以现场
召开为原则。
董事会审议按《江苏骏成电子科技股
份有限公司关联交易决策制度》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的重大关
联交易事项（日常关联交易除外），应
当以现场方式召开全体会议，董事不
得委托他人出席或以通讯方式参加表
决。
除前款规定外，必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。对需
要以董事会决议的方式审议通过，但
董事之间交流讨论的必要性不大的议
案，可以采取书面传签的方式进行。
…… | 第一百三十三条 董事会会议以现场
召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。对需要以董事会
决议的方式审议通过，但董事之间交
流讨论的必要性不大的议案，可以采
取书面传签的方式进行。
…… |
| 第一百三十二条 董事会会议应由董
事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围 | 第一百三十四条 董事会会议应由董
事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视作放弃在该次会议上的 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视作
放弃在该次会议上的投票权。 | 投票权。 |
| 第一百三十三条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百三十六条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集
人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
…… | 第一百三十八条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
…… |
| 第一百三十八条 经股东大会的批
准，董事会设立审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会及提名委员
会。
专门委员会全部由董事组成，其中审
计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。战略委员会召集人由 | 第一百四十条 经股东会的批准，董
事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 董事长担任。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百四十条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
……
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。 | 第一百四十一条 审计委员会由三名
不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权，并负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
……
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。审计委员会
决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一百三十九条 战略委员会的的主
要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百四十二条 战略委员会由三名
董事组成，其中应至少包括一名独立
董事。战略委员会的召集人由董事长
担任。战略委员会的的主要职责是对
公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
战略委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百四十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员
（财务总监除外）；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定、交易所业务规则和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 | 第一百四十三条 提名委员会由三名
董事组成，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定、交易所业务规则和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
提名委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百四十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会
由三名董事组成，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、交易所业务规则和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、交易所业务规则和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| 第一百四十四条 各专门委员会人员
构成设置和其议事规则由董事会决定
和制订。各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。 | 删除 |
| 第一百四十七条 本章程关于不得担
任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十八条 在公司控股股东及
实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东、实际控制人代发薪水。 | 第一百四十九条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东、实际控制人代发薪水。 |
| 第一百五十一条 总经理应当列席董
事会会议，非董事总经理在董事会上
没有表决权。 | 第一百五十二条 总经理列席董事会
会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。 |
| 第一百五十六条 公司总经理应当遵
守法律、行政法规、部门规章和本章 | 第一百五十七条 公司总经理应当遵
守法律、行政法规和本章程的规定， |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 履行诚信和勤勉的义务。 |
| 第一百五十九条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责。
第一百六十条 董事会秘书应当具备
必要的专业知识和经验，由董事长提
名，董事会聘任或解聘。
第一百六十一条 董事会秘书任期三
年，任期届满可以续聘。 | 第一百六十条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书应当具备必要的专业
知识和经验，由董事长提名，董事会
聘任或解聘。董事会秘书任期三年，
任期届满可以续聘。 |
| 第一百六十二条 本章程第五章规定
不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。 | 删除 |
| 第一百六十三条 除董事长、副董事
长、总经理外的董事或高级管理人员
可以兼任董事会秘书，但必须保证其
有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计
师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百六十四条 董事兼任董事会秘
书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。 | 第一百六十一条 除董事长、副董事
长、总经理外的董事或高级管理人员
可以兼任董事会秘书，但必须保证其
有足够的精力和时间承担董事会秘书
的职责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第一百六十五条 董事会秘书作为公
司与交易所之间的指定联络人，公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。董事会秘书的主
要职责是：
（一）协助处理董事会的日常工作；
（二）组织筹备董事会会议和股东
大会，参加股东大会、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会
议，负责股东大会、董事会会议记录
工作并签字，保存股东大会、董事会
决议、记录等重要文件；
（三）负责保管公司股东名册、公司
发行在外的债券权益人名单；负责保
管董事、监事及高级管理人员名册；
负责保管控股股东及董事、监事和高
级管理人员持有公司股票的资料；
（四）组织董事、监事和高级管理人
员进行法律、法规和规范性文件的培
训，协助前述人员了解各自在信息披
露中的权利和义务；
（五）督促董事、监事和高级管理人
员遵守法律、行政法规、部门规章和
本章程，切实履行其所作出的承诺；
（六）法律、行政法规、部门规章和
本章程规定的以及董事会赋予的其他
职责。
第一百六十六条 为保证董事会秘书
履行职责，公司应当赋予董事会秘书
相应的职权并提供必要的工作保障。 | 第一百六十二条 董事会秘书作为公
司与交易所之间的指定联络人，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
为保证董事会秘书履行职责，公司应
当赋予董事会秘书相应的职权并提供
必要的工作保障。 |
| 第一百六十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十三条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第二节 监事会 | 删除 |
| 第一百九十五条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
和交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前六个月结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和交易所
报送并披露中期报告。
第一百九十六条 财务会计报告按照
有关法律、法规、规范性文件、中国
证监会及交易所的规定进行编制。 | 第一百六十六条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度前六个月结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 |
| 第一百九十七条 公司的财务会计报
告应当在召开年度股东大会的二十日
前置备于公司，供股东查阅。 | 删除 |
| 第一百九十八条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十七条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百九十九条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十八条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二百条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。 |
| 第二百〇一条 股东大会决议将公积
金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，
所留存的该项公积金不得少于注册资
本的百分之二十五。 | 第一百七十条 股东会决议将公积金
转为股本时，按股东原有股份比例派
送新股。但法定公积金转为股本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百〇三条 在实际分红时，公司
董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，按照本章程的规
定，拟定差异化的利润分配方案：
……
公司在实际分红时具体所处阶段，由
公司董事会根据具体情形确定。 | 第一百七十二条 在实际分红时，公
司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，按照本章程的规定，
拟定差异化的利润分配方案：
……
公司在实际分红时具体所处阶段，由
公司董事会根据具体情形确定。公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前款第（三）项规
定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。 |
| 第二百〇四条 公司利润分配方案的
审议程序、实施及利润分配政策调整
（一）公司利润分配方案的审议程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在
充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对
投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配的预案。 | 第一百七十三条 公司利润分配方案
的审议程序、实施及利润分配政策调
整
（一）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会制定具体的利润分配
预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策，在充分考虑公
司持续经营能力、保证生产正常经营 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 2
、公司董事会制定具体的利润分配
预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案
中应当对留存的当年未分配利润的使
用计划安排或原则进行说明。
3、董事会、监事会和股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，应通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会
等方式，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
4、独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
5、利润分配预案应经公司董事会、监
事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会审议制定或修改利润
分配相关政策时，须经全体董事过半
数表决通过方可提交股东大会审议；
监事会须经全体监事过半数通过。股
东大会在审议利润分配方案时，须经
出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意；股东大会在表
决时，应向股东提供网络投票方式。
6
、公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配政策的调整程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要或因外部经营环境、 | 及发展所需资金和重视对投资者的合
理投资回报的前提下，研究论证利润
分配的预案；董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。
2、股东会对现金分红具体方案进行
审议前，公司应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，包括但不限于电话、传真和邮件
沟通或邀请中小股东参会等方式，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
3、独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
4、利润分配预案应经公司董事会审
议通过后方能提交股东会审议。
5、公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配政策的调整程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调
整利润分配政策的，相关议案需经董
事会审议后提交股东会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事
会作出专题讨论，详细论证说明理由，
董事会在审议调整利润分配政策时，
须经全体董事过半数表决同意。股东 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 自身经营状况发生较大变化，需要调
整利润分配政策的，相关议案需经董
事会、监事会审议后提交股东大会批
准。
公司调整利润分配方案，必须由董事
会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并由独立董事发表明确意见；董事会
在审议调整利润分配政策时，须经全
体董事过半数表决同意，且经全体独
立董事表决同意。监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半
数以上表决同意。股东大会在审议利
润分配政策时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上表决
同意；股东大会在表决时，应向股东
提供网络投票方式。 | 会在审议调整利润分配政策时，须经
出席股东会的股东所持表决权的三分
之二以上表决同意；股东会在表决时，
应向股东提供网络投票方式。 |
| 第二百〇五条 公司不得为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供
资金等财务资助。公司在与董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人发生经营性资金往
来时，应当严格履行相关审批程序，
明确经营性资金往来的结算期限，不
得以经营性资金往来的形式变相为董
事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人提供资金等财
务资助。 | 第一百七十四条 公司不得为董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人发生经
营性资金往来时，应当严格履行相关
审批程序，明确经营性资金往来的结
算期限，不得以经营性资金往来的形
式变相为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人提供资
金等财务资助。 |
| 第二百〇八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十七条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二百〇九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百七十八条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十九条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百八十条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第二百一十一条 公司聘用会计师事
务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十四条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第二百一十三条 经公司聘用的会计
师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭 | 删除 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 证，并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关的资
料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务
所履行职务所必需的其子公司的资料
和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会
的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司
聘用的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百二十条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮递、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式进
行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百二十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在巨潮资讯网和公司注
册地公司登记机关指定的报刊媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百九十七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在巨潮资讯网和公司注
册地公司登记机关指定的报刊媒体或
者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第二百二十六条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十八条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二百二十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在巨潮资讯网和公司注册地公司登
记机关指定的报刊媒体上公告。 | 第一百九十九条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在
巨潮资讯网和公司注册地公司登记机
关指定的报刊媒体或者国家企业信用
信息公示系统上公告。 |
| 第二百二十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在巨潮资讯网和公司注册地公司登
记机关指定的报刊媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第二百〇一条 公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在巨潮资讯网和公司注册地公司
登记机关指定的报刊媒体或者国家企
业信用信息公示系统上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百〇二条 公司依照本章程第一
百六十九条的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第二百〇一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十内在公司注册地公
司登记机关指定的报刊媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第二百〇三条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百三十一条 公司因下列原因解
散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百〇六条 公司因下列原因解
散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百三十二条 公司有本章程第二
百三十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百
〇六条第（一）、（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二百三十三条 公司因本章程第二
百三十一条第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组人员由股东大会以普通
决议的方式选定。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第二百〇八条 公司因本章程第二百
〇六条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百三十四条 清算组成立后，董
事会、高级管理人员的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活
动。 | 删除 |
| 第二百三十六条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在巨潮资讯网和公司注册地公司
登记机关指定的报刊媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权人申报的债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第二百一十条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日
内在巨潮资讯网和公司注册地公司登
记机关指定的报刊媒体或者国家企业
信用信息公示系统上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权人申报的债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第二百三十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足以清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。公
司经人民法院宣告破产后，清算组应 | 第二百一十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足以清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。公
司经人民法院宣告破产后，清算组应 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 当将清算事务移交给人民法院。 | 当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第二百四十条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，以及清算期间收
支报告和财务账册，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百四十一条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百一十五条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百四十二条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律、法
规实施破产清算。 | 第二百一十六条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。 |
| 第二百四十三条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十七条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百四十四条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉
及公司登记事项的，依法办理变更登
记。 | 第二百一十八条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事
项的，依法办理变更登记。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二百四十六条 本章程修改事项属
于法律、法规、规范性文件要求披露
的信息，公司应按规定予以公告。 | 第二百二十条 本章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，公司应
按规定予以公告。 |
| 第二百四十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有普通股
占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但以其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过百分之五十的股
东；持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百五十条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“高于”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”、“不足”不含本数。 | 第二百二十四条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”、“不足”不含
本数。 |
| 第二百五十二条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百二十六条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
