料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理相关工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际生产经营情况，拟对现行公司章程进行修订和完善，具体修订内容如下：
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| 第一条为维护绍兴兴欣新材料股份有限公
司（以下简称公司）、股东和债权人的合法
权益，
......制订本章程。 | 第一条为维护绍兴兴欣新材料股份有限公司
（以下简称公司）、股东、职工和债权人的
合法权益，
......制定本章程。 |
| 第二条公司系依照......
营业执照号为：9133060074050700X4。 | 第二条公司系依照......
统一社会信用代码为：9133060074050700X4。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。 |
| | 本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后
，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
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| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以
及公司董事会确认为担任重要职务的其他人员
。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人和本章程规定的其他人员。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币1.00元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值人民币1.00元。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 |
| 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东会的授权作出决议
，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
......
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
......
（五）以可转换公司债转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会
规定的其他方式。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。 |
| 第二十四条有下列情形之一的，公司可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护自身价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护自身价值及股东权益所必需
。 |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 |
| 证监会认可的其他方式。 | 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六
）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款
......
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等
有关法律、法规的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五
）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款
......
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》
等有关法律、法规的规定履行信息披露义务。 |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起1年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期
内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份
，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期
内不得转让其所持公司股份。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 |
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| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、
......
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%
以上股份的自然人股东的配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的本公司股票适用前
款有关规定。
......
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、
......
公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股
份的自然人股东的配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的本公司股票适用前款有关
规定。
......
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
......
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
...... | 第三十四条公司股东享有下列权利：
......
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告
，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
...... |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
。 | 第三十五条股东要求查阅公司会计账簿、会计
凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的
。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前条规定的材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的
规定。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内
，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行
。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定
，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 |
| 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
...... | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款
；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
...... |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当提前通
知公司董事会秘书办公室。 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
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| 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | |
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| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺
，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益
，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配
、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的
，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规
、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十一条股东大会由全体股东组成，是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事
、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项
。 | 第四十六条股东会由全体股东组成，是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项
；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项
；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议批准授权董事会在三年内决
定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，
但以非货币财产作价出资的除外；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
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| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后提交股东大会审议：
......
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000
万元的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
...... | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事
会审议通过后提交股东会审议：
......
（三）公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
...... |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
......
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
......
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
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| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律
、行政法规、本章程；
...... | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
...... |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
...... | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
...... |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知
，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出
。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知
，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计......
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十四条单独或者合计......
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的
，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
证明材料。 |
| | |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东
，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容
，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| | |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
...... | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东会，持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
...... |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
......
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料
，至少包括以下内容：
......
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
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| | |
| | |
| | |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书，明确代理人
代理的事项、权限和期限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | |
| | |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
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| | |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（
或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。 |
| | |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事
、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持
。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布
、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东大会议事规则是本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知
、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署
、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。 |
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| | |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告
。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
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| | |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
...... | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
...... |
| | |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
...... | （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
...... |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实
、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、电话、视频、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实
、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、电话、
视频、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为10年。 |
| | |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议
。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过
：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 |
| 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
......
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依法设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。
征集人依前款规定征集股东权利的，应当
披露征集文件，由公司予以配合。
征集人应当依法依规公开征集股东权利，
禁止以有偿或者变相有偿的方式进行，如因违
反有关规定征集股东权利导致公司或其股东损
失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权
。
......
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
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| 第七十九条股东大会审议
......
（二）股东大会审议有关关联交易事项时
，大会主持人宣布有关联关系的股东，并就关
联股东与关联交易事项的关联关系作出说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
......
股东大会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项表决的的，或者股东
对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议
根据本章程三十五条规定请求人民法院认定无 | 第八十四条股东会审议
......
（二）股东会审议有关关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东，并就关联
股东与关联交易事项的关联关系作出说明；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
......
股东会结束后，其他股东发现有关联股东
参与有关关联交易事项表决的，或者股东对是
否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据
本章程第三十六条规定请求人民法院认定无效 |
| | |
| 效。
如股东大会审议有关事项时，所有股东均
与该事项有关联关系的，不适用上述规定进行
回避表决。 | 。
如股东会审议有关事项时，所有股东均与
该事项有关联关系的，不适用上述规定进行回
避表决。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。 | 删除 |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事
、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事
、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
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| 第八十二条董事、非职工代表监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会提名委员会对推荐的董事候选
人资格进行审查，形成董事资格审查报告，提
交董事会审核通过后以提案方式提请股东大会
审议。监事候选人由监事会对推荐的监事候选
人资格进行审查，审核通过后以提案方式提请
股东大会审议。独立董事的选举根据有关法规
和本章程的有关规定执行。
除独立董事因连任时间限制需更换外，董
事会每年更换和改选的董事不超过本章程规定
的董事人数的1/3；任期届满需换届时，新的董
事、监事人数不超过董事会（除独立董事）、
监事会（除职工监事）组成人数的1/2。
董事、监事的提名方式和程序：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照
拟选的人数，由董事会提名委员会提出候选董
事的建议名单，经董事会审议通过，然后提交
股东大会选举；由监事会提出拟出任的监事建
议名单，经监事会审议通过后，提交股东大会
选举。职工监事由公司职工民主选举产生。
（二）单独或合并持有公司3％以上股份的 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
公司董事会提名委员会对推荐的董事候选
人资格进行审查，形成董事资格审查报告，提
交董事会审核通过后以提案方式提请股东会审
议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的
有关规定执行。
除独立董事因连任时间限制需更换外，董
事会每年更换和改选的董事不超过本章程规定
的董事人数的1/3；任期届满需换届时，新的
董事人数不超过董事会（除独立董事）组成人
数的1/2。
董事的提名方式和程序：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照
拟选的人数，由董事会提名委员会提出候选董
事的建议名单，经董事会审议通过，然后提交
股东会选举。
（二）单独或合并持有公司1％以上股份
的股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选
人。
（三）公司董事会可以提出独立董事候选
人，但被提名人的人数、基本情况必须符合相 |
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| 股东可以向董事会提名委员会推荐董事候选人
或向监事会提出监事候选人。
（三）公司董事会可以提出独立董事候选
人，但被提名人的人数、基本情况必须符合相
关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被
提名人的同意。董事会应充分了解被提名人的
职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见
，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会前，公司董事会就按有
关规定公布上述内容。
（四）董事会、监事会应当对上述提名董
事、监事候选人的提案进行审核，对于符合法
律、法规和本章程规定的提案，经董事会、监
事会审议通过后，提交股东大会审议，对于不
符合上述规定的提案，在股东大会上进行解释
和说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。股东大会选举2名及以上董
事或监事时应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事
、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分开进行选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事
时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出
的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自
由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表
决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人 | 关规定。独立董事的提名在提名前应当征得被
提名人的同意。董事会应充分了解被提名人的
职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见
，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会前，公司董事会应按有
关规定公布上述内容。
（四）董事会应当对上述提名董事候选人
的提案进行审核，对于符合法律、法规和本章
程规定的提案，经董事会审议通过后，提交股
东会审议，对于不符合上述规定的提案，在股
东会上进行解释和说明。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。股东会选举2名及以上董事时应当实行
累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分开进行选举。
股东会采用累积投票制选举董事时，应按
下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出
的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在
董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于
多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事候选人的表决权数之
和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决
权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多
者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数 |
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（二）股东投给董事、监事候选人的表决
权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举
所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的
顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数
，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的
每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数
的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选
人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选
人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监
事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事
人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事
、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后
仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应
将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会
进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次
股东大会应选出的董事、监事人数的，公司应
按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上
对缺额的董事、监事进行选举。 | 应超过出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份总数的半数；
（四）当两名或两名以上董事候选人得票
数相等，且其得票数在董事候选人中为最少时
，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东
会应选出的董事人数的，股东会应就上述得票
数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次
选举后仍不能确定当选的董事人选的，公司应
将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举
；
（五）如当选的董事人数少于该次股东会
应选出的董事人数的，公司应按照本章程的规
定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行
选举。 |
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| 第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 |
| | |
| 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 | 结果。 |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会
表决通过当日。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的
，新任董事就任时间在股东会表决通过当日。 |
| | |
| | |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 |
| 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或更换，在任
期届满前，公司股东大会可解除其职务。董事
每届任期3年，任期届满，可连选连任。
......
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事
，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条董事由股东会选举或更换，在任
期届满前，公司股东会可解除其职务，决议作
出之日解任生效；无正当理由，在任期届满前
解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。
......
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 |
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| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会
，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有
；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
......
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定
。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监
事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定
，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | |
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| | |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞职或者
任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以
及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 |
| | |
| | |
| ，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况
和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后仍应承担忠
实义务的期限为两年对公司的商业秘密（包括
但不限于技术秘密和商业秘密）负有的保密义
务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。 |
| 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的
，应当承担赔偿责任。 |
| 第五章 第二节独立董事
第三节董事会 | 第五章 第二节董事会
第三节独立董事 |
| 第一百零四条公司设独立董事。独立董事是指
不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不
受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士
。 | 第一百二十六条公司设独立董事。独立董事是
指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事应按照法律
、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三
分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百零七条独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（
三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 第一百一十五条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
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| 第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负
责。董事会下设战略决策委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责
。
前款规定的各专门委员会依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会
、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，召集人为独立董
事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 删除 |
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| 第一百一十七条董事会由7名董事组成，设董
事长1人，副董事长1人，独立董事3人，由股
东大会选举或更换。 | 第一百零九条公司设董事会，董事会由7名董
事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立
董事3人，董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案
；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理
、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否
合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 | 第一百一十条公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项
、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。 |
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| 第一百二十一条本章程所称“交易”包括下列
事项：
......
（六）关联交易 | 第一百一十三条本章程所称“交易”包括下
列事项：
......
（六）关联交易 |
| ......
有关关联交易的具体审批权限如下：
......
（3）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易
，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
...... | ......
有关关联交易的具体审批权限如下：
......
（3）向关联参股公司（不包括由公司控股股东
、实际控制人控制的主体）提供财务资助的；
（4）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易
，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的
。
...... |
| 第一百二十二条董事会设董事长一人，副董事
长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | 删除 |
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| | |
| 第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作
，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作
，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 第一百二十五条董事会每年至少召开2次会议
，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事和监事。 | 第一百一十六条董事会每年至少召开2次会议
，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通
知全体董事。 |
| | |
| 第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后10日内，召开和主持董事会临
时会议：
......
（三）监事会提议时；
...... | 第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后10日内，召开和主持董事会临
时会议：
......
（三）审计委员会提议时；
...... |
| 第一百二十七条董事会召开临时会议的，应当
于会议召开3日以前以专人送达、邮寄、传真、
邮件等方式通知全体董事和监事以及公司高级管
理人员。特殊情况下，如全体董事无异议，召开
临时董事会议可不受上述通知时限的限制。 | 第一百一十八条董事会召开临时会议的，应当
于会议召开3日以前以专人送达、邮寄、传真
、邮件等方式通知全体董事以及公司高级管理
人员。特殊情况下，如全体董事无异议，召开
临时董事会议可不受上述通知时限的限制。 |
| | |
| 第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行
，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 |
| 的，应将该事项提交股东大会审议。 | 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十一条董事会决议表决方式为：记名
投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。 | 第一百二十二条董事会决议表决方式为：书面
投票表决、举手表决或电子通讯方式表决。
董事会召开和表决在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、视频、电话、网络、电
子邮件表决或其他方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频
显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等
有效表决票等计算出席会议的董事人数。 |
| 第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
。 | 第一百二十三条董事会会议，......，视为放
弃在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东
会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。 |
| 新增 | 第五章 第四节董事会专门委员会
第一百三十七条——第一百四十三条 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | |
| 第一百三十五条公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理1名，根据总经理提名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书和董事会确认的其他人员为公司高级管理人员
。 | 第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理1名，根据总经理提名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 |
| | |
| 第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定
，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩政策和
方案；
（九）拟订公司子公司合并、分立、重组等方案
；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上
没有表决权。 | 第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事
会上没有表决权。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容
：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| | |
| 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应
当......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当
......
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
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| 第一百六十八条公司利润分配政策：
（一）利润分配政策制定原则
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，在
兼顾公司的可持续发展的同时重视对投资者的合
理回报，每年将根据当期的经营情况、项目投资
资金需求，在充分考虑股东利益的基础上正确处
理眼前利益与长远发展的关系，充分听取股东（
特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确 | 第一百六十三条公司利润分配政策：
（一）利润分配政策制定原则
公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，
在兼顾公司的可持续发展的同时重视对投资者
的合理回报，每年将根据当期的经营情况、项
目投资资金需求，在充分考虑股东利益的基础
上正确处理眼前利益与长远发展的关系，充分
听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意 |
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| 定合理的利润分配方案。
......
（五）利润分配方案的审议
1、公司利润分配方案经董事会、监事会审议通
过后，方能提交股东大会审议。董事会审议利润
分配预案时，须经全体董事过半数同意。监事会
对董事会拟定的利润分配方案进行审议时，应经
监事会全体监事过半数以上表决通过。
（六）利润分配方案的实施
1、公司应当严格按照证券监督主管部门的有关
规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分
红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议要求，公司对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的条件和程
序是否合规和透明进行详细说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事
会未作出现金分红利润分配方案的，公司应当在
审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下
事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
模式、盈利水平、资金需求等，对于未进行现金
分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益
情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况。
3、公司利润分配方案经股东大会审议通过后，
公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司
在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股
利中扣减其占用的资金。
......
（七）利润分配政策的调整、变更
1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环
境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 | 见，确定合理的利润分配方案。
......
（五）利润分配方案的审议
1、公司利润分配方案经董事会审议通过后，方
能提交股东会审议。董事会审议利润分配预案
时，须经全体董事过半数同意。
（六）利润分配方案的实施
1、公司应当严格按照证券监督主管部门的有关
规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的
规定或者股东会决议要求，分红标准和比例是
否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完
备。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件和程序是否合规和透明进
行详细说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事
会未作出现金分红利润分配方案的，公司应当
在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露
具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等。
3、公司利润分配方案经股东会审议通过后，公
司董事会应当在股东会召开后2个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
4、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司
在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金
股利中扣减其占用的资金。
......
（七）利润分配政策的调整、变更
1、公司如遇不可抗力因素、外部经营环境发生
重大变化或根据行业监管政策，自身经营情况
、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策议案应由董事会根据公司经营
状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董
事过半数同意方可提交股东会审议。 |
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| 交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
应由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，经全体董事过半数同意方可提交股
东大会审议。
2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或
变更的，应当经董事会审议后方可提交股东大会
审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股
东参加股东大会提供便利。公司应从保护股东权
益出发，在有关利润分配政策调整或变更的提案
中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章
程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
（八）股东回报规划的制定周期与调整机制
1、公司以三年为一个周期，制定股东回报规划
。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情
况的基础上，充分考虑公司面临的各项因素，以
及股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的
意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三
年的股东回报规划予以调整。
2、如遇不可抗力，或者公司外部经营环境发生
重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股
东回报规划影响公司的可持续发展与经营，确有
必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据
本条确定的利润分配基本原则，重新制定股东回
报规划。 | 2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或
变更的，应当经董事会审议后方可提交股东会
审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为
股东参加股东会提供便利。公司应从保护股东
权益出发，在有关利润分配政策调整或变更的
提案中详细论证和说明原因。股东会在审议公
司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项
时，应当经出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项 |
| | 进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增 | 第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。 | 第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师
事务所时，提前30日通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。 |
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| 第一百八十条公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、传真、邮寄、电子邮件、电话或其他
口头方式进行。 | 删除 |
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| 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议
，但本章程另有规定的除外。 |
| | 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定的信息披露媒体上公告
。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在指定的信息披露媒体或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权
、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权
、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 |
| 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定的信息披露媒体上公告
。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在指定的信息披露媒体或者
国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定的信息披露
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额
。 | 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定的信息披
露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告
。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一
条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十八条的规定，但应当自股东会作出 |
| | 减少注册资本决议之日起三十日内在指定的信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金
，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东
，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 新增 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第一百九十二条公司因本章程第一百九十一条
第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的
，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（
五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职
权：
......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职
权：
......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在指定的信息披露
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
...... | 第一百九十七条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指定的信息披
露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告
。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
...... |
| 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
...... | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案
，并报股东会或者人民法院确认。
...... |
| 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| | |
| 第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。 | 第二百零一条清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | |
| 第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后
，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零三条有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百零四条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零七条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| | |
| 第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零八条董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触
。 |
| 第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”
、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“
多于”不含本数。 |
| | |
| 第二百零九条本章程附加包括股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则。 | 第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规
则、董事会议事规则。 |
| | |
根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)，不再区分“股东会”和“股东大会”，故本次将《公司章程》中涉及“股东大会”字样的修改为“股东会”。此外，删除“监事”“监事会”相关表述，部分表述由“审计委员会”代替。（未完）
