瑞泰科技(002066):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 重大信息内部报告工作的管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，结合《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《瑞泰科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”或本制度）和公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事 件时，按照本制度规定负有报告义务的报告义务人，应当在第一时间将相关信息报告公司董事长、董事会秘书、董事会办公室等相关负责人和部门的制度。 第三条 本制度所称报告义务人包括公司实际控制人和控股股 东及其一致行动人，持有公司5%以上股份的股东，公司董事、高级 管理人员、各部门负责人、各部门中重大事件的知情人，各下属公司负责人、公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所规定的其他信息披露义务人等。 本制度所述“下属公司”包括公司的分公司、全资子公司、控股 子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第四条 本制度适用于公司实际控制人、控股股东、持有公司5% 以上股份的股东、各部门、各下属公司，并对公司全体董事、高级管理人员、各部门负责人、公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。 第二章 一般规定 第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。 第六条 公司董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集、整理 及对外信息披露工作，并负有向董事会上报的职责。公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 董事会办公室是重大信息归集、管理的日常职能部门，协助 董事会秘书履行重大信息的汇报义务，并进行信息披露。 第七条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第 一责任人，负有督促本部门或单位内部信息的收集、整理的义务以及向公司董事会秘书、董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。 公司各部门、各下属公司负责人可指定熟悉相关业务和法律法规 的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第 三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息向公司董事长或董 事会秘书报告。 第八条 报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前， 负有保密义务。公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。 第三章 重大信息的范围 第九条 本制度所称“重大信息”包括但不限于所有可能对公司 股票证券及其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的 重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项的相关信息及其进展情况。 出现、发生或即将发生本章第十、十一、十二、十三、十四条所 述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。 第十条 重要会议事项 本制度所称“重要会议”，包括但不限于： （一）公司召开党委会会议、总经理办公会议，各下属公司召开 董事会、监事会和股东会审议的事项以及做出的会议决议； （二）公司、各下属公司召开的关于本制度所述重大事项的专项 会议。 第十一条 交易事项 （一）本制度所称交易包括下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助(含委托贷款等)； 4、提供担保(含对控股子公司担保等)； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 （二）公司发生的上述第（一）项下交易达到下列标准之一的， 应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产 净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司拟提供担保的，无论金额大小，均应当及时报告。 对于已报告的担保事项，报告义务人还应当在出现以下情形之一 时及时报告： 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 除提供担保、委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所业务规 则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照连续十二个月累计计算的原则适用上述重大交易事项报告标准，但已履行相应报告义务的不再纳入累计计算范围。 （三）关联交易 本制度所称关联交易包括下列事项： 1、本条第（一）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （四）与公司的关联人之间发生的交易，达到下列标准之一的， 应当及时报告： 1、与公司的关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； 2、与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，报告义务人均需履行 报告义务。 第十二条 重大诉讼和仲裁事项 公司发生下列诉讼、仲裁事项时，应当及时报告： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上， 且涉案金额超过1000万元的，应当及时报告。 （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的 诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人也应履行报告义务。 第十三条 面临重大风险，出现下列情形之一的： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或 者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或 者报废超过总资产的30%； （七）主要或全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其 履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经 理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十二）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风 险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照第十一条第（二）项的规定。 第十四条 重大事件 出现下列情形之一的，应当及时报告： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地 址、办公电话和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （四）董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债 券等境内外再融资方案； （五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重 组事项收到相应的审核意见； （六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括但不限于行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； （八）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情 况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十）公司的董事、高级管理人员提出辞职或发生变动； （十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标 记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经 营成果产生重大影响； （十三）变更会计政策、会计估计； （十四）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （十五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司 经营产生重大影响； （十六）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四章 重大信息报告程序与管理 第十五条 在以下任一时点最先发生当日，重大信息报告义务人 应及时向公司董事会秘书、董事会办公室报告该重大事项的相关信息：(一)部门或下属公司拟将该重大事项提交公司或下属公司董事 会、或者公司审议时； (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； (三)部门、下属公司负责人知悉或理应知悉重大事项时。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知 会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。 第十六条 公司重大信息内部报告形式包括（但不限于）： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。 董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在董事会秘书要求的时 间内提交进一步的相关资料。 第十七条 报告义务人向董事会秘书、董事会办公室报告重大信 息时，应包括（但不限于）与该信息所涉及的承诺、合同、中介机构意见、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。 第十八条 董事会秘书和董事会办公室在收到重大信息报告后， 应当按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时进行评估、审核。 董事会秘书和董事会办公室评估、审核相关材料后，认为确需尽 快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理和其他高管人员）审定；其中需要履行董事会或股东会审议程序的事项，应协调公司相关各方积极准备须经董事会或股东会审批的拟披露事项议案，并按照《公司章程》的规定及时发出会议通知。 第十九条 不需董事会或股东会审议的事项，由董事长审批或授 权总经理审批。 须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，由董事会秘书在会议 召开前的规定时间内送达公司董事审阅。须经公司股东会批准的拟披露事项的公告或有关材料在股东会会议召开前规定时间内在指定网 站披露。公司召开董事会会议或股东会会议审议拟披露事项的议案。 第二十条 董事会秘书将信息披露文件内容提交公司相关负责 人审核确认后，提交深交所，并在在指定媒体上公开披露。 第二十一条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，并 在所报告信息出现下列情形时，应及时履行报告义务、： （一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的执行情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议 的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； （三）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者 被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； （四）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及 时报告批准或者否决情况； （五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾 期付款的原因和相关付款安排； （六）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当 及时报告有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （七）已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大 影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第二十二条 对投资者关注且属于非强制性披露的信息，公司董 事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。 第二十三条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、各下 属公司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第二十四条 董事会办公室建立重大信息内部报告档案，对上报 的信息予以整理及妥善保管。 第五章 责任与处罚 第二十五条 报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导 致公司信息披露违规，给公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。 前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形： （一）不报告重大信息或提供相关资料； （二）未及时报告重大信息或提供相关资料； （三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏之处； （四）其他不适当履行报告义务的情形。 第六章 附则 第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度的解释权归公司董事会。 第二十八条 本制度由董事会秘书修订提请董事会批准。 第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修订时 亦同。 中财网
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